8256 Ｊ－プロルート 2019-12-18 16:30:00
簡易株式交換による株式会社Sanko Advance の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 18 日
各 位
会社名 株式会社プロルート丸光
代表者名 代表取締役社長 安田 康一
（コード番号：8256 ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 取締役執行役員
事業統括本部長 森本 裕文
（TEL 06-6262-0303）
簡易株式交換による株式会社 Sanko Advance の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 18 日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社
Sanko Advance（以下「Sanko Advance」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本
株式交換」といいます。 ）を実施することを決議し、本日、Sanko Advance との間で本株式交換に係る株
式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。なお、当社は、会社法第 796 条第２項の規
定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定
です。
本株式交換は、株式交換完全子会社となる Sanko Advance の直前事業年度の末日における総資産の額
が株式交換完全親会社となる当社の直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、かつ、Sanko
Advance の直前事業年度の売上高が当社の直前事業年度の売上高の３％未満である株式交換であること
から、開示事項及び内容を一部省略しております。
１．本株式交換の目的
当社グループは、厳しい経営環境が続くファッション関連市場において、喫緊の課題である黒字安定
化を実現すべく、主力の総合衣料卸売事業の事業構造改革を図るとともに、新たな収益基盤を確立すべ
く引き続き全力を注いでおります。その中で、2019 年９月 13 日付で株式会社 Wealth Brothers（以下
「Wealth Brothers」といいます。 ）との間で資本提携契約を締結した後、Wealth Brothers より顧客紹
介を受けながら、総合衣料卸売事業を営む企業として比較的早期に取り組む事が可能な新規参入ビジネ
スを模索して参りました。
Wealth Brothers からの紹介先の１社である Sanko Advance は、高い知名度を有する複数のアーティ
ストのコンサートグッズ制作について、商品化窓口の機能を受託する会社として、エンターテイメント
業界において長年の経験を有するメンバーにより 2018 年 10 月 29 日に設立されました。Sanko Advance
は、コンサートグッズの品質向上、ブランディング、管理体制の整備、版権管理の明確化等を目的とし
て事業を行っており、コンサートグッズを製造及び販売できる権利を製造者に対して許諾し、その対価
として商品販売額の一定額をロイヤリティとして受領するという事業を主たる事業としております。
Sanko Advance は設立されて間もない会社ではありますが、当社としては、Sanko Advance がビジネス対
象としているアーティストらの実績及び知名度は今後も中長期に渡り継続するものと判断しております。
また、Sanko Advance は、構成メンバーの長年の経験を元に様々なイベントや催事のコンサルティング
業務も行っていく予定です。そのため、当社としては、Sanko Advance は今後安定的に成長すると見込
んでおり、その将来収益に高い信頼性があると考えております。また、その企業価値の算出に関しては、
株式会社電通コンサルティング（住所：東京都中央区銀座５-15-８、代表者：代表取締役社長 森 祐
治）による事業計画の検証と市場調査を行っており、収益基盤に対する蓋然性を高めております。
当社は、Sanko Advance との協議において、日本のコンサートグッズ制作事業が、2018 年現在約 800
億円である市場規模が 2024 年には 900 億円を超えると想定される成長市場であること、現状がコネクシ
ョンによって成り立つ閉鎖的なマーケットであること、Sanko Advance との協力体制を築くことにより
当社の参入が可能となることを確認し、また当社が新規参入した場合には、ファッション関連市場にお
ける歴史ある企業として、コンサートグッズの品質向上や価格競争力において競争力を持つ可能性があ
ることを十分に検証した上で、Sanko Advance との提携を契機としてコンサートグッズ制作事業に参入
していくことを決意いたしました。また、Sanko Advance が当社との協業を通じて他のアーティストが
所属する事務所からコンサートグッズの製造販売権を受託する機会を拡大させることや、当社が企画・
製造する製品のコンサートグッズへの採用を円滑に行う為に、Sanko Advance とのより強固な協力体制
を築くことが当社及び Sanko Advance の相互の利益となると考え、本株式交換を行うことを決定いたし
ました。
本株式交換により、今後安定的な収益基盤を保持する Sanko Advance の業績を当社グループの利益と
して計上することが可能となり、当社グループの課題である黒字安定化に対して大きく貢献するものと
考えております。また、成長市場であるコンサートグッズ制作事業に進出することによって、総合衣料
卸売企業として、新たな分野での売上を計上していくことが期待できると考えております。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株式交換決議取締役会（当社） 2019年12月18日
株式交換契約締結日 2019年12月18日
株式交換承認臨時株主総会（Sanko Advance） 2019年12月18日
株式交換効力発生日 2020年１月20日（予定）
（注）１．当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会
の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
２．上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、Sanko Advance を株式交換完全子会社とする株
式交換です。当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総
会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。なお、Sanko Advance は、2019 年 12
月 18 日付の臨時株主総会において、本株式交換について承認を受けております。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 Sanko Advance
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１ 1,450
株式交換比率
本株式交換により
普通株式：2,900,000 株（予定）
交付する株式数
（注） 当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が Sanko Advance の発行済株式の全
部を取得する時点の直前時における Sanko Advance の株主に対し、Sanko Advance の普通
株式１株に対して、当社の普通株式 1,450 株を割当て交付いたします。なお、この株式
交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。 ）は、算定の根拠となる諸条件に重大な
変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Sanko Advance は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の算定にあたって、まず、当社の株式価値については、当社が上場企業
であることを勘案し、本株式交換に係る取締役会決議日の直前営業日（2019 年 12 月 17 日）の東
京証券取引所ジャスダック市場における当社普通株式の終値と同額である、１株あたり 116 円とい
たしました。
次に、Sanko Advance の株式価値については、非上場会社であることを勘案して、本株式交換に
用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び Sanko
Advance から独立した利害関係のない第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティン
グ（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：代表取締役 野口真人） （以下「プル
ータス」といいます。 ）に Sanko Advance の株式価値の算定を依頼することとしました。
当社は、下記「（２）算定に関する事項」に記載の Sanko Advance の株式価値の算定結果を参考
に、Sanko Advance の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に
協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率を上記「２．本株式交換の要旨 （３）本株式交換に
係る割当ての内容」記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するもので
あるとの判断に至り、Sanko Advance と合意しました。
（２）算定に関する事項
プルータスは、Sanko Advance の株式価値については、同社が非上場会社であることを勘案し、
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。 ）を採用して算定を行
いました。プルータスは、Sanko Advance が作成した、2020 年 12 月期から 2024 年 12 月期の
Sanko Advance の事業計画の財務予測に基づく将来キャッシュフローを一定の前提・仮定を基にし
た割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しており、当該事業計画の実現性及び
マクロ市場については株式会社電通コンサルティングによる検証を受けております。プルータスが
DCF 法に基づき算定した、Sanko Advance１株当たりの株式価値のレンジは、167,885 円～299,924
円であります。なお、Sanko Advance の事業計画については、今後３カ年度における売上高合計
281 百万円及び営業利益合計 221.5 百万円を見込んでおります。
当該算定結果を参考に当社と Sanko Advance は協議を行い、Sanko Advance の１株あたりの株式
価値を 168,200 円とすることが妥当と判断いたしました。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる Sanko
Advance は非上場会社であるため、該当事項はございません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名称 株式会社プロルート丸光 株式会社 Sanko Advance
（２） 所在地 大阪市中央区南船場二丁目１番 東京都港区麻布十番四丁目６番８
３号 フェニックス南船場６階 号 麻布十番アクティブビル地下
１号 １階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 安田 康一 代表取締役 松尾 貴志
（４） 事業内容 総合衣料卸売業 各種催事の企画及び運営
（５） 資本金 254,839,400 円 10,000,000 円
（2019 年９月 30 日現在） （2019 年９月 30 日現在）
（６） 設立年月日 1951 年３月 27 日 2018 年 10 月 29 日
（７） 発行済株式数 25,511,840 株 2,000 株
（2019 年９月 30 現在） （2019 年９月 30 日現在）
（８） 決算期 ３月 20 日 12 月 31 日
（９） 大株主及び持株比率 株 式 会 社 Wealth 19.60％ 松尾貴志 45％
Brothers 谷口和弘 45％
株式会社ＳＢＩ証券 5.13％ 並木裕太 5％
CHINA GALAXY 3.41％ 廣田郁子 5％
INTERNATIONAL
SECURITIES (HONG
KONG) CO.,
LIMITED‐CASH CLIENT
ACCOUNT
(常任代理人 シティ
バンク、エヌ・エイ東
京支店)
前田佳央 2.61％
プロルート共栄会 2.44％
宮下博 1.99％
日本証券金融株式会社 1.92％
ＧＭＯクリック証券株 1.35％
式会社
楽天証券株式会社 1.28％
株式会社三菱ＵＦＪ銀 1.12％
行
（2019 年 10 月 3 日現在） （2019 年 10 月 3 日現在）
（10） 直近事業年度の経営成績及び財政状態（注１）
決算期 2019 年３月期（連結） 2018 年 12 月期（単体）
純資産 1,394,508 千円 988,400 円
総資産 4,283,308 千円 1,009,699 円
１株当たり純資産 68.07 円 494.2 円
売上高 9,220,494 千円 ０円
営業利益又は損失 △237,152 千円 ０円
経常利益又は損失 △281,683 千円 ０円
当期純損失（注２） △646,528 千円 △11,600 円
１株当たり当期純損失 △31.57 円 △5.8 円
（注）１．株式会社プロルート丸光については、連結経営成績及び連結財政状態。
２．株式会社プロルート丸光については、親会社株主に帰属する当期純損失。
５．本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期及び資本金の額
について、上記「４．本株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更ありません。
６．今後の見通し
本株式交換に伴う当社の 2020 年３月期の連結業績への影響は軽微ですが、一方、現在精査中で
はありますが、2021 年３月期以降の連結業績に影響を及ぼす事が想定される為、確定次第速やかに
開示いたします。
以 上