8256 Ｊ－プロルート 2019-07-02 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月２日
各 位
会社名 株式会社プロルート丸光
代表者名 代表取締役社長 安田 康一
（コード番号：8256 ＪＡＳＤＡＱ ）
問合せ先 取締役執行役員
事業統括本部長 森本 裕文
（TEL 06-6262-0303）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を
行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年８月１日
（２） 発 行 す る 株 式 の
当社普通株式 25,300 株
種 類 及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 85 円
（４） 発 行 総 額 2,150,500 円
（５） 株式の割当ての対象者
取締役（社外取締役を除く。
）３名 20,000 株
及びその人数並びに割
取締役を兼務しない執行役員 １名 5,300 株
り当てる株式の数
（６） そ の 他 該当ありません。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年５月16日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」
といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、対象取締役及
び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度とし
て、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2018年６月
14日開催の第67回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金
銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額10百万円以内の金
銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として５年間から30年間までの間で当社の取
締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社第68回定時株主総会から2020年６月開催予定の当社第69回定時株主
総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の対象取締役等４名（以下、「割
当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計2,150,500円支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部
を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式25,300株を割り当
てることを決議いたしました。
また、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度及び職責等諸般の
事項を総合的に勘案のうえ、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間
で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」）という。）を締結
すること等を条件として支給いたします。
なお、本制度の導入目的である、当社の対象取締役が在任期間において、株価変動のメリットとリスクを
株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを可能な限
り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は30年間としております。
３．割当契約の概要
①譲渡制限期間 2019年８月１日～2049年７月31日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割
当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して
譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他の一切の処分行為をすることができませ
ん（以下、「譲渡制限」という。）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
前日までに当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧
問又は相談役その他これに準ずるいずれの地位からも退任または退職した場合には、
当社取締役会が正当
と認める理由（任期満了、定年等）がある場合又は死亡の場合を除き、本割当株式を、当該退任または退
職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）にお
いて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期
間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日ま
で継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、
顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、期間満了時点をも
って、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了、定年等）または死亡により、本
譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、
監査役、
使用人、
顧問又は相談役その他これに準ずるいずれの地位からも退任または退職した場合には、
2019年７月から割当対象者が当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、
監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずるいずれの地位からも退任または退職した日を含む
月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点にお
いて割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任または退職の直後の時点を
もって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者等が保有する本割当株式の口座の管理に
関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。また、割当対象者は、当該口座の
管理の内容につき同意するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月ま
での月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、
単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除するものといたします。また、本譲渡制限が解除され
た直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する
ものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第69期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価
額とするため、2019年７月１日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における
当社の普通株式の終値である85円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的
で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上