8256 Ｊ－プロルート 2021-06-25 16:00:00
簡易株式交付による株式会社マイクロブラッドサイエンスの子会社化に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
会社名 株式会社プロルート丸光
代表者名 代表取締役社長 森 本 裕 文
（コード番号：8256 ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 管 理 本 部 長 中 原 秀 和
（TEL 06-6262-0303）
簡易株式交付による株式会社マイクロブラッドサイエンスの子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社マイクロブラッドサ
イエンス（以下「MBS」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」とい
います。）を行うことを決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、当社は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の
決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。
記
１．本株式交付の目的
当社グループは、厳しい経営環境が続くファッション関連市場において、喫緊の課題である黒字
安定化を実現すべく、主力の総合衣料卸売事業の事業構造改革を図るとともに、新規事業である「美
と健康事業」を新たな収益基盤とすべく注力して参りました。その中で、筆頭株主である株式会社
WealthBrothers 社の紹介により、2020 年４月に MBS と知り合い、2020 年４月 15 日に MBS 社血液検
査等の器具の日本国外への提供に関する総代理店契約を締結、2020 年４月 27 日には MBS 社血液検
査等器具について国内においても医療卸や研究機関を除くドラッグストアや大手量販店等へ優先的
に販売することができる代理店契約を締結し、血液採取デバイスや新型コロナウイルス抗原検出キ
ット等を協力して販売し、強固な関係を築いてきました。
近時、MBS は、新型コロナウイルス感染症対策製品の取り扱いにおいて、一定の知名度を獲得し、
大手製薬会社や研究機関との連携を進める中で、血液検査器具等の取り扱いに留まらず、海外企業
の日本進出や製薬企業との連携のコーディネイト等、コンサルティングやエージェントとしての役
割が大きくなり、業績の拡大と相まってより一層の事業規模の拡大を指向しているとのことです。
また、MBS では、中国バイオベンチャー企業 Vazyme Biotech co., LTD.と 2021 年６月 25 日付で
日本展開における特定分野の独占的包括提携契約を締結し、取り扱い製品の規模の拡充、営業基盤
の拡大、体外診断薬品の OEM 製造、国外への輸出業務の拡大等が課題となっているとのことです。
そのような環境下、MBS から当社により一層協力関係を強化したい旨の要請があり、当社として
MBS の要請を検討した結果、MBS の要請が「美と健康」事業への経営資源集中を進める当社の思惑と
合致した為、今回の株式交付を行う事となりました。
今回の株式交付は、MBS にとっては、上記課題を当社の商社としての長年の経験によって解決でき
る可能性があり、当社にとっては、2020 年６月の定時株主総会決議に基づく定款変更により追加し
た「医薬品、医療機器、化粧品、洗剤等の製造・販売業（第２条第７項）」に関する事業について、
MBS の有する大手製薬会社や研究機関とのネットワークを利用して拡大していくまたとない機会と
なると考えております。また、高収益企業へと成長した MBS の業績を連結子会社として取り込めば、
現在 MBS から仕入れている血液採取デバイスや新型コロナウイルス抗原検査キット等の商品に関し
て当社グループとして原価率の改善と相まって業績への寄与が見込めます。今回の株式交付によっ
て、双方の成長性を高め、当社グループの企業価値向上に大きく貢献する事が出来ると考えており
ます。
なお、本件は 2021 年３月１日に施行された改正会社法において導入された株式交付制度を活用し
たものとなります。株式交付制度においては、株式交付親会社が株式交付子会社をその子会社とす
るために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会社の譲渡人に対
して、当該子会社の対価として株式交付親会社の株式が交付されます。また、他の会社を完全子会
社化する株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合には他の会社を完全子会社ではな
い子会社とすることができます。本株式交付の実施後においても、MBS の代表取締役である五十嵐圭
氏は引き続きその職にとどまり、MBS の株主として MBS の業績向上に対するインセンティブを持ち
つつ MBS の経営を引き続き行う意向であり、加えて、長年 MBS の業績拡大に尽力をしてきた取締役
の仲居雅剛氏に対しても、当社株式を交付することができ、当社の企業価値向上に向けたインセン
ティブを付与する事もできることから、株式交付制度を利用する事としました。
なお、本株式交付計画に基づき MBS の普通株式１株に対して、当社の普通株式 100 株を割当て交
付し、当社が譲り受ける MBS の普通株式の数の下限は 10,751 株とします。当社が当該下限の株式数
を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は 1,075,100 株となり、2021 年３月 20 日時点
における当社の発行済株式総数 28,411,840 株に対する割合は 3.78％となります。
２．本株式交付の要旨
(1) 株式交付の日程
株式交付計画承認の当社取締役会 2021 年６月 25 日(金曜日)
株式交付子会社の株式の譲渡の申込み期日 2021 年 7 月９日（金曜日)
本株式交付の効力発生日 2021 年７月 21 日(水曜日)
（注）１ 本株式交付は、会社法第 816 条の４第１項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要
としない簡易株式交付により行うことを予定しております。
２ 本株式交付の手続進行上その他の事由により日程を変更することがあります。
３ 本株式交付については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としてお
ります。
(2) 本株式交付の方式
当社を株式交付親会社、MBS を株式交付子会社とする株式交付です。本株式交付は、会社法第 816
条の４第１項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により行うこと
を予定しております。
(3) 本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）
当社は、MBS の普通株式１株に対して、当社の普通株式 100 株を割当て交付いたします。なお、当
社が本株式交付により MBS の株式に係る割当てとして交付する普通株式は、本日時点においては
1,080,000 株を新規に発行することを予定しておりますが、MBS の株主から譲渡の申込みがなされる
株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数は変動することがあります。
当社が譲り受ける MBS の普通株式の下限は、10,751 株とします。
本株式交付に伴い１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端
数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する
当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該 MBS の株主に交付いたします。
(4) 本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
MBS が発行している新株予約権及び新株予約権付社債については本株式交付による取得の対象と
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しておりません。
３．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するた
め、当社及び MBS から独立した第三者算定機関である株式会社アクセルコンサルティング（以下「ア
クセルコンサルティング」といいます。）を選定し、2021 年６月 24 日付で、本株式交付に係る株
式交付比率算定報告書を取得いたしました。当社は、当社及び MBS から独立した第三者算定機関で
あるアクセルコンサルティングから提出を受けた MBS の株式に係る株式交付比率の算定結果、及び、
両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ね
た結果、最終的に、上記「２．本株式交付の要旨 (3) 本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比
率） 記載の株式交付比率が、
」 アクセルコンサルティングが算定した株式交付比率レンジ内であり、
株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社並
びに MBS の株主との間の協議により変更することがあります。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
アクセルコンサルティングは、当社及び MBS の関連当事者には該当せず、本株式交付に関して
記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
② 算定の概要
アクセルコンサルティングは、当社については普通株式が東京証券取引所 JASDAQ 市場（以下
「JASDAQ」といいます。）に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことか
ら、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果
が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。MBS については非上場会社
であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャ
ッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。
当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、MBS の普通株式１株に対する株式交
付比率の算定結果は以下のとおりです。
株式交付比率の算定結果
普通株式 74.73 ～ 109.19
市場株価法においては、2021 年６月 24 日を算定基準日として、当社の JASDAQ における算定基
準日の終値、直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式
価値を分析しております。
DCF 法においては、 から提供を受けた 2022 年３月期から 2025 年３月期までの事業計画に基
MBS
づき、MBS が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に
割り引いて MBS の株式価値を分析しております。MBS の事業ステージに鑑み、計画期間における
フリー・キャッシュ・フローの現在価値については、割引率を 9.54％～10.54％として算定してい
ます。また計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定
可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を-0.5％～0.5％として算定し、計画
期間以降のフリー・キャッシュ・フローの現在価値については割引率を 9.54％～10.54％として算
定しております。この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく本件株
3
式交付比率のレンジを、普通株式１株に対して 74.73～109.19 として算定しております。
アクセルコンサルティングは、株式交付比率の算定に際して、当社及び MBS から提供を受けた
情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情
報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性
がある事実でアクセルコンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、
独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及び MBS の資産及び負
債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評
価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加
えて算定において参照した MBS の事業計画に関する情報については、MBS の経営陣により現時点
で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。アクセル
コンサルティングの分析結果は、2021 年６月 24 日現在までの情報及び経済情勢を反映したもの
であります。
なお、MBS の事業計画は本株式交付の実施を前提としておりません。また、アクセルコンサルテ
ィングによる株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意
見を表明するものではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって
財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
(4) 公正性を担保するための措置
当社及び MBS は、本株式交付比率の公正性その他本株式交付の公正性を担保するために、以下の
措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式交付の公正性を担保するために、当社及び MBS から独立した第三者算定機関として、当社
はアクセルコンサルティングを選定し、本株式交付に用いる本株式交付比率の合意の基礎とすべく
株式交付比率算定書を受領しています。なお、当社は、第三者算定機関から、本株式交付比率が財
務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交付に関する法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国
法共同事業を選定し、本株式交付の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的
な観点から助言を得ております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、当社及び MBS から独立しており、
両社との間で重要な利害関係を有しません。
(5) 利益相反を回避するための措置
本株式交付に関し、当社及び MBS の間には、特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措
置は講じておりません。
４．本株式交付の当事会社の概要
(1) 株式交付親会社
(1) 名称 株式会社プロルート丸光
(2) 所在地 大阪市中央区北久宝寺町二丁目１番３号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 森本裕文
4
(4) 事業内容 総合衣料卸売事業、美と健康に関する卸売事業
(5) 資本金 50 百万円
(6) 設立年月日 1951 年３月 27 日
(7) 発行済株式総数 28,411,840 株（2021 年３月 20 日時点）
(8) 決算期 ３月 20 日
(9) 従業員数 93 名（連結）
(10) 主要取引先 株式会社三喜、株式会社サンエー
(11) 主要取引銀行 三菱ＵＦＪ銀行
株式会社 Wealth Brothers 17.60％
大株主及び持株比率 谷口 和弘 4.59％
(12) (2021 年３月 20 日時 松尾 貴志 4.59％
点) プロルート共栄会 1.55％
宮下 博 1.41％
（13） 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結） （単位：千円。特記しているものを除く。
）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
純資産 1,394,508 939,307 996,457
総資産 4,283,308 3,370,368 3,414,892
１株当たり純資産(円) 68.07 32.79 33.95
売上高 9,220,494 5,770,914 5,810,779
営業利益又は営業損失(△) △237,152 △405,173 63,773
経常利益又は経常損失(△) △281,683 △437,413 54,059
親会社株主に帰属する当期純 △646,528 △1,191,533 14,409
利益又は親会社株主に帰属す
る当期純損失(△)
１株当たり当期純利益又は当 △31.57 △51.08 0.51
期純損失(△)(円)
１株当たり配当金(円) ― ― ―
(2) 株式交付子会社
(1) 名称 株式会社マイクロブラッドサイエンス
(2) 所在地 東京都千代田区岩本町二丁目 14 番 8 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 五十嵐 圭
(4) 事業内容 血液検査事業、医療機器製造販売事業
(5) 資本金 3,000 万円(2021 年３月 31 日時点)
(6) 設立年月日 2009 年６月 17 日
(7) 発行済株式総数 21,500 株(2021 年３月 31 日時点)
(8) 決算期 ３月 31 日
(9) 従業員数 ５名（単体）
(10) 主要取引先 株式会社サステナブル・プランニング
(11) 主要取引銀行 三井住友銀行
5
仲居 雅剛 39.07％
MRT 株式会社 11.26％
(12) 大株主及び持株比率 五十嵐 圭 9.77％
和光化学株式会社 6.98％
株式会社環境技研 6.98％
資本関係：該当事項ありません。
人的関係：該当事項ありません。
(13) 当事会社の関係 取引関係：当社は、MBS と MBS 社製血液検査等器具についての代理店契
約を締結し、MBS から商品の一部を仕入れております。
関連当事者への該当状況：該当事項ありません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千円。特記しているものを除く。）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
純資産 △64,367 7,992 218,624
総資産 76,279 541,043 670,302
１株当たり純資産(円) △2,993.83 371.72 10,168.60
売上高 232,772 173,821 750,484
営業利益 46,604 2,184 210,032
経常利益 44,023 2,649 210,923
当期純利益 43,733 2,359 210,632
１株当たり当期純利益(円) 2,034.12 109.75 9,796.88
１株当たり配当金(円) ― ― ―
５．本株式交付後の状況
(1) 本株式交付による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期、純資産
及び総資産の変更はありません。
(2) 本株式交付による MBS の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期、純資産
及び総資産の変更はありません。
６．本株式交付に伴う会計処理の概要
本株式交付に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みです。ま
た、本株式交付により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現時点においては未定で
す。
７．今後の見通し
本株式交付による当社連結業績への影響は、現在精査中であり、今後、開示すべき影響等が判明した
場合には速やかにお知らせいたします。
（参考）当社の当期業績予想及び前期実績
（単位：百万円）
１株当たり
親会社株主に帰属
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
する当期純利益
（円）
当期業績予想 6,400 140 105 100 3.52
6
（2022 年３月期）
前期実績
5,810 63 54 14 0.51
（2021 年３月期）
以上
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