8256 Ｊ－プロルート 2021-05-14 11:30:00
取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容の改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会社名 株式会社プロルート丸光
代表者名 代表取締役社長 安田 康一
（JASDAQ・コード：8256）
問合せ先 取締役執行役員
事業統括本部長 森本 裕文
（TEL 06-6262-0303）
（URL https://www.proroute.co.jp/）
取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容の改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権
に関する報酬等の額及びその内容に関する議案を、2021 年６月16日開催予定の第70回定時株主総会に付議
することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てる理由
当社の取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等について、2019 年 11 月
15 日開催の臨時株主総会において、取締役の金銭報酬の額とは別枠で、年額 80 百万円以内（うち、社外取
締役分については 20 百万円以内）とご承認いただいておりますが、定款一部変更議案が原案どおり承認さ
れた場合、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行後におきましても、取締役が株価の上昇や下落によるメリ
ットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高める
ことを目的として、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役に対して、ストック・オプションと
しての新株予約権の割り当てを継続するものであります。
本件ストック・オプションは、当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目
的として割り当てられるストック・オプションであり、当社における取締役の業務執行の状況・貢献度等諸
般の事項を総合的に勘案して決定しており、その具体的な内容は相当なものであると考えております。
Ⅱ．ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てるために付議する議案の内容
１． ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
当社の取締役の業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を
図ることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬額決
定議案でご承認いただく予定の報酬等の額とは別枠にて、取締役に対する ストック・オプションとしての
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新株予約権に関する報酬等の額を、取締役（監査等委員である取締役を除く）については年額 70 百万円以
内（うち、社外取締役分については 10 百万円以内）、監査等委員である取締役については年額 10 百万円以
内として設定いたしたいと存じます。 当社の取締役に対してストック・オプション報酬として発行する新
株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割当てる新株
予約権の総数を乗じた額となります。ここでいうところの新株予約権１個当たりの公正価額の算定につきま
しては、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしておりま
す。
２． 報酬等の内容（ストック・オプション報酬として１年間に発行する新株予約権の内容）
（１）新株予約権の数
8,000個（うち社外取締役分は1,000個、監査等委員である取締役は1,000個）を各事業年度に係る定
時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の上限とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
800,000株（うち社外取締役分は100,000株、監査等委員である取締役は100,000株）を各事業年度に
係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限とする。な
お、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数
は100株とする。
また、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の変更をする
ことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（３）新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、 新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じ
た金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）
における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は
切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそ
れに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をす
ることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後８年を経過する日までの範
囲内で、取締役会が決定する期間とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査
役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
（８）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の
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承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役
会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（９）その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
以 上
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