8256 Ｊ－プロルート 2021-05-14 11:30:00

譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ [pdf]

                                                       2021 年５月 14 日

各 位

                               会社名 株式会社プロルート丸光

                               代表者名 代表取締役社長 安田 康一

                                 （JASDAQ・コード：8256）

                               問合せ先 取締役執行役員

                                     事業統括本部長 森本 裕文

                                 （TEL 06-6262-0303）

                                 （URL https://www.proroute.co.jp/）



              譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ


 当社は、2018年５月16日付の「役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお
知らせ」にて開示しておりますとおり、当社の取締役（ 社外取締役を除く）を対象とした譲渡制限付株式報
酬制度を導入しております。また、2021年４月23日付の「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関
するお知らせ」及び2021年５月14日付の「定款一部変更及び役員人事に関するお知らせ」にて別途開示して
おりますとおり、当社は2021年６月16日開催予定の当社第70回定時株主総会（ 以下「本株主総会」といいま
す。） における承認を得られることを条件として、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
 これに伴い、監査等委員会設置会社移行後の取締役（ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）
に対する譲渡制限付株式報酬制度（ 以下「本制度」といいます。） に関する議案を改めて付議することと
しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
 なお、本制度の変更は、本株主総会で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に係る定款変
更議案が承認可決されることを条件としております。


                          記




１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
  本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）（以下「対象取締役」とい
 います。
    ）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与 えるとともに、株主の皆様
 との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。


（２）本制度の導入条件
  本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなる
 ため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られる

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 ことを条件といたします。
  なお、1987 年６月 15 日開催の臨時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額 は年額 300 百万円以
 内とご承認をいただいております。
  当社は、本株主総会において監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、監査等委員である取締役を除
 く取締役ならびに監査等委員である取締役それぞれの報酬等の額について付議するとともに、これとは別枠
 で、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬を付与するための報酬を支給することについて、
 本株主総会に付議することといたします。


２．本制度の概要
  対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
 社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
  本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、従来どおり年額 10 百万円以内とい
 たします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
  本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、従来どおり年 100,000 株以内（ただし、
 本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割 （当社の普通株式の無償割
 当てを含みます。
        ）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日 以降、分割比率・併合比率等に応じて、
 当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。 とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会
                         ）
 決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
 場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な
 金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
  また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
                               ）の発行又は処分に当たっては、当社
 と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」
 といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事
       ）
 由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締
 結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をするこ
 とができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予
 定です。


                                                    以 上




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