8256 Ｊ－プロルート 2021-05-14 11:30:00
定款一部変更及び役員人事に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会社名 株式会社プロルート丸光
代表者名 代表取締役社長 安田 康一
（JASDAQ・コード：8256）
問合せ先 取締役執行役員
事業統括本部長 森本 裕文
（TEL 06-6262-0303）
（URL https://www.proroute.co.jp/）
定款一部変更及び役員人事に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年６月16日開催予定の当社第70回定時株主総会に、下記のと
おり定款の一部変更について付議すること及び「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関するお知
らせ」（2021年４月23日公表）にてお知らせしておりました、役員の人事異動の一部について変更すること
を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ.定款一部変更について
１． 定款変更の目的
（１） 取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が、取締役の構成員として議決権を有すること等によ
り、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るため、監査等委
員会設置会社に移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員である
取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更
を行うものであります。
（２） その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３． 日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021 年６月 16 日（水）
定款変更の効力発生日（予定） 2021 年６月 16 日（水）
1
Ⅱ．役員の人事異動について
１． 変更する人事異動（監査等委員会設置会社移行後の役員の異動）
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の追加（2021 年６月 16 日開催予定の当社第 70 回定
時株主総会に付議予定）
氏 名 新役職名 現役職名
こだま かずひろ
児玉 和宏 社外取締役 ―
２． 新任の社外取締役候補者の略歴
氏 名 略 歴 所有株式数
（生年月日）
こだま かずひろ
児玉 和宏 1992 年１月 ジーエフ株式会社 入社 ―
（1966 年８月１日） 1996 年９月 同社取締役
1999 年１月 同社常務取締役
2003 年１月 同社代表取締役社長
2018 年７月 同社取締役会長（現任）
2018 年７月 ジーエフホールディングス株式
会社代表取締役会長兼社長（現
任）
３． 選任の理由
児玉和宏氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は長年にわたり物流をはじめとしたアパレル関連ビ
ジネスに携わり、会社経営に優れた実績を上げてこられ、かつ、高い見識を有しておられます。今後、当
社が注力していくＥＣプラットフォーム事業及び経営全般において、同氏の経験や実績に基づき、当社の
コーポレート・ガバナンス機能の強化と企業価値の向上に資するための監督・助言等を頂くことが期待で
きるため、社外取締役候補者といたしました。
以 上
2
【別紙】定款変更の内容 （下線部は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１条～第19条（条文省略） 第１条～第19条（現行どおり）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第20条 当社会社の取締役は、15名以内とする。 第20条 当社会社の取締役（監査等委員である取締役
（以下、「監査等委員」という。）を除く。）は、15
名以内とする。
＜新設＞ ②当会社の監査等委員は、４名以内とする
（取締役の選任） （取締役の選任）
第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任す 第21条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役
る。 とを区分して株主総会の決議によって選任する。
②～③（条文省略） ②～③（現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 第22条 取締役（監査等委員を除く。）の任期は、選
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終 任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
結の時までとする。 に関する定時株主総会終結の時までとする。
②増員により、または補欠として選任された取締役の ②監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事
任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとす 業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結
る。 の時までとする。
③補欠として選任された監査等委員の任期は、退任し
＜新設＞ た監査等委員の任期の満了する時までとする。
④会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査
等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第23条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取 第23条 当会社は、取締役会の決議によって、監査等
締役を選定する。 委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。
②（条文省略） ②（現行どおり）
③取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を ③取締役会は、その決議によって、監査等委員でない
選定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役 取締役の中から取締役社長１名を選定し、また必要に
会副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定す 応じ、取締役会長１名及び取締役会副社長、専務取締
ることができる。 役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長) (取締役会の招集権者及び議長)
第24条 （条文省略） 第24条 （現行どおり）
＜新設＞ ②前項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査
等委員は、取締役会を招集することができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役及び監査役 第25条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会
に対し、会日の１週間前までに発する。ただし、緊急 日の１週間前までに発する。 ただし、緊急の場合には、
の場合には、この期間を短縮することができる。 この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の方法） （取締役会の決議の方法）
第26条 （条文省略） 第26条 （現行どおり）
②取締役の全員が、取締役会の決議事項について書面 ②取締役の全員が、取締役会の決議事項について書面
または電磁的記録により同意したときは、当該決議事 または電磁的記録により同意したときは、当該決議事
項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみ 項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみ
なす。ただし、監査役が異議を述べた時はこの限りで なす。
ない。
1
現 行 定 款 変 更 案
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びそ 第27条 取締役会における議事の経過の要領及びそ
の結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録 の結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録
に記載または記録し、出席した取締役及び監査役が に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名
これに記名押印または電子署名する。 押印または電子署名する。
第28条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によっ 第29条 取締役の報酬等は、監査等委員とそれ以外
て定める。 の取締役とを区分して株主総会の決議によって定め
る。
第30条 （条文省略） 第30条 （現行どおり）
（重要な業務執行の決定の取締役への委任）
＜新設＞ 第31条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定
により、取締役会の決議によって、取締役会におい
て決定すべき重要な業務執行(会社法第399条の13第5
項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一
部を取締役に委任することができる。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役及び監査役会の設置）
第31条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。 ＜削除＞
（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は、４名以内とする。 ＜削除＞
（監査役の選任）
第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任す ＜削除＞
る。
②監査役の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する ＜削除＞
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終
結の時までとする。
②補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）
第35条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役 ＜削除＞
を選定する。
（監査役会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、 ＜削除＞
会日の１週間前までに発する。ただし、緊急の場合
には、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議の方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ ＜削除＞
る場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領及びそ ＜削除＞
の結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録
に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名
2
現 行 定 款 変 更 案
押印または電子署名する。
（監査役会規則）
第39条 監査役会に関する事項は、法令または定款 ＜削除＞
に定めるもののほか、監査役会において定める監査
役会規則による。
（監査役の報酬等）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
＜削除＞
て定める。
（監査役の責任免除）
第41条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、 ＜削除＞
任務を怠ったことによる監査役（監査役であったもの
を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、
取締役会の決議によって免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査
役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる。ただし、当該
契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低
責任限度額とする。
（監査等委員会の設置）
＜新設＞ 第32条 当会社は、監査等委員会を置く。
（常勤の監査等委員）
＜新設＞ 第33条 監査等委員会は、その決議をもって、常勤の
監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
＜新設＞ 第34条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に
対し、会日の１週間前までに発する。ただし、緊急の
場合には、この期間を短縮することができる。
（監査等委員会の決議の方法）
＜新設＞ 第35条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めが
ある場合を除き、監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
＜新設＞ 第36条 監査等委員会における議事の経過の要領及び
その結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録
に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記
名押印または電子署名する。
（監査等委員会規則）
＜新設＞ 第37条 監査等委員会に関する事項は、法令または定
款に定めるもののほか、監査等委員会において定める
監査等委員会規則による。
第42条 （条文省略） 第38条 （現行どおり）
（会計監査人の選任） （会計監査人の選任）
第43条 （条文省略） 第39条 （現行どおり）
＜新設＞ ②前項の選任に関する議案内容の決定は、監査等委
員会がこれを行う。
第44条 （条文省略） 第40条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役 第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等
委員会の同意を得て定める。
3
現 行 定 款 変 更 案
会の同意を得て定める。
第46条～第49条 （条文省略） 第42条～第45条 （現行どおり）
＜新設＞ 附則
（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除
に関する経過措置）
2021年3月20日に終了する事業年度に関する第70回定
時株主総会 （2021年6月16日開催）の終結前の会社法第
423条第1項に関する監査役（監査役であった者を含
む。）の責任の免除及び監査役と締結済の責任限定契
約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更
前の定款第41条の定めるところによる。
4