8252 丸井Ｇ 2019-05-14 15:00:00
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社 丸井グループ
代表者名 代表取締役社長 青井 浩
（コード番号 8252、東証第１部）
問合せ先 経営企画部長 相田 昭一
(TEL 03-3384-0101)
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2016 年から導入しております業績連動型株式報酬制
度（以下「本制度」という。）の改定に関する議案（以下「本議案」という。
）を 2019 年６月 20
日開催予定の第 83 回定時株主総会に付議することといたしました。これにより、対象子会社（下
記１．
（１）に定める。以下同じ。）はそれぞれ 2019 年６月開催予定の対象子会社の定時株主総会
（当社および各対象子会社の株主総会を併せて、以下「本株主総会」という。）に付議することと
しましたので、下記のとおりお知らせします。
また、併せて、本日開催の取締役会において、経営幹部社員へのインセンティブプランの継続
について決議しております。詳細については、2019 年５月 14 日付プレスリリース「グループ経
営幹部社員に対するインセンティブプランの継続および一部改定に関するお知らせ」をご参照く
ださい。
記
１．本制度の継続について
（１）当社は、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）および執行役員ならび
に当社のグループ子会社等 11 社（以下「対象子会社」といい、当社および対象子会社を併
せて、以下、「対象会社」という。）の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。当
社の取締役および執行役員と併せて、以下、「対象取締役等」という。）を対象に、当社グ
ループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、
本制度を導入しております。
（２） 本制度の継続は、本株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度の改定
に関する議案の承認決議を得ることを条件とします。
1
（３） 本制度を継続するにあたり、対象取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明
確にし、株主の皆さまとの一層の価値共有をはかるとともに、中長期的な業績向上と企業
価値増大への貢献意識をより一層高め、当社の共創サステナビリティ経営を推進すること
を目的に、中長期インセンティブ（株式報酬）の割合を高めることに伴い拠出金額の上限
額および交付する株式の上限数を変更し、また ESG 評価指標の導入を可能とする等の点に
ついて一部改定をおこなうこととしました。
２．本制度の一部改定について
本制度は、対象会社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として受益者要件を充足する対象取
締役等を受益者とする信託（以下「本信託」という。）を設定し、当該信託を通じて対象取締役等
に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付およ
び給付（以下「交付等」という。）をおこなうものであります。
また、本制度の継続にあたっては、以下のとおり既に設定している本信託の信託期間を延長す
るとともに、制度の内容を一部改定します。なお、以下に記載する内容を除き、2016 年度に導入
した本制度の内容を維持します。
（１） 対象期間及び信託期間について
当社は、2017 年３月期から 2019 年３月期までの３年間を対象として、当社が金銭を
拠出することにより設定した本信託を用いて本制度を導入しておりましたが、当該信託
の信託期間の延長および追加信託をおこなうことにより、本制度を継続し、当社が現在
掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（2020 年３月 31 日で終了する事業年度およ
び 2021 年３月 31 日で終了する事業年度の２事業年度。以下「対象期間」という。）を
対象として、対象取締役等の役位および会社業績指数の目標達成度等の業績指標に応じ
て、当社株式等の交付等をおこなうものであります。
なお、本信託の延長後の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託
をおこなうことにより、本信託を継続することがあります。その場合、その時点での当
社の中期経営計画その他の共創サステナビリティ経営の中期的な計画に対応する年数
（２年～５年）を新たな対象期間とし、これと同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、
延長された信託期間ごとに追加拠出をおこない、対象取締役等に対するポイントの付与
および当社株式等の交付等を継続します。
（２） 業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）の割合の変更
中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主と利害関係を一致さ
せ、株主視点での経営の強化をより一層はかることを目的に業績連動型株式報酬の割合
を高めます。
現穴行 … 基本報酬：業績連動賞与：業績連動型株式報酬 ＝ 8：1：1
改定後 … 基本報酬：業績連動賞与：業績連動型株式報酬 ＝ 6：1：3
2
（３） 各対象会社が拠出する金銭の上限
各対象会社が本信託に拠出する信託金の合計額の上限は、 事業年度あたり 400 百万
1
円に対象期間の年数（今般の改定直後の対象期間は２年）を乗じた金額（今般の改定直
後の対象期間は 800 百万円）といたします。
（４） 対象取締役等が交付を受ける当社株式の数の算定方法および上限
対象取締役等に対して交付等がおこなわれる当社株式等の数は、毎年一定の時期に、
役位に基づいて付与されるポイントの、対象期間中の累積値に業績連動係数を乗じて算
出されます。業績連動係数は、対象期間の最終事業年度の会社業績指標（今般の改定直
後の対象期間においては、ROE、EPS、ROIC に加え、当社の共創サステナビリティ経営
を推進するための第三者機関の調査に基づく ESG 評価指標等を使用）の目標達成度等に
応じて、0～110％の範囲で決定します。
なお、１ポイントは当社普通株式 1 株としますが、信託期間中に株式分割、株式併合
等のポイント数の調整をおこなうことが公正であると認められる事象が生じた場合、分
割比率、併合比率等に応じた調整がなされます。
対象取締役等に１年間に付与されるポイント数の上限は、20 万ポイント（20 万株相
当）とします。また、本信託により対象取締役等に交付等がおこなわれる当社株式等の
総数は、20 万株に対象期間である年数を乗じた数とし、2019 年に継続する本制度の対
象期間（２年間）については 40 万株が上限となります。
（５） 対象取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を充足する対象取締役等に対して、原則として対象期間終了直後の６月以
降に、算出されたポイント数に応じた数の当社株式等の交付等をおこないます。なお、
信託契約の定めに従い、ポイントの一定の割合に相当する当社株式が交付され、残りの
当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
また、 （2020 年３月 31 日で終了する事業年度および 2021
今般の改定直後の対象期間
年３月 31 日で終了する事業年度の２事業年度）について交付される株式には、交付時
から１年間の譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を
設けることといたします。なお、当初の対象期間を延長し本信託を継続させる場合にお
いて、その時点での当社経営の中期的な計画に対応する年数として新たな対象期間を２
年間とするときは、当該対象期間について交付する株式にも、上記同様の交付時から１
年間の譲渡制限期間を設けることといたします。
（６） クローバック（報酬返還）制度等
対象取締役等が、重大な法令・社内規則の違反行為等が発生した場合、当該対象取締
役等に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収（マルス）、交付した株式等
相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けます。
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（ご参考）
本制度の概要
⑧ ⑦ ①本株主総会 株
残 残 式
余 余 【委託者】 交
財 株 付
産 式 当社 規
の の ④ ③ ③ ② 程
給 無 配 代 当 信
付 償 当 金 社 託
譲 の 株 設
渡 支 式 定
・ 払
消
却 ⑥当社株式交付
【受託者（共同受託）（予定）
】
および金銭給付 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
③当社株式 対象取締役等
株式市場 日本マスタートラスト信託銀行（株）
③代金の支払 本信託
当社株式、金銭
⑧残余株式の売却
⑤議決権不行使の指図
信託管理人
①対象会社は本制度の継続および一部改定に関して、対象会社ごとに、本株主総会において役員報酬の
承認決議を得ます。なお、執行役員を対象とする本制度の継続および一部改定に関しては、必要な事
項を当社取締役会の決議によって決定します。
②対象子会社は、それぞれの①の本株主総会の承認を受けた範囲内で、対象子会社取締役に対する報酬
の原資となる金銭を当社に拠出し、当社は、信託契約の変更の合意に基づき、対象子会社から拠出を
受けた金銭に、①の当社の本株主総会で承認を受けた範囲内で、当社取締役に対する報酬の原資とな
る金銭のほか、当社執行役員に対する報酬の原資となる金銭を併せて三菱UFJ信託銀行（受託者）に信
託し、受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とする信託の信託期間を延長します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処
分）又は株式市場（今般の改定直後の信託期間においては、株式市場）から取得します。本信託が当
社取締役および対象子会社取締役のために取得する株式数は、それぞれ①の本株主総会決議で承認を
受けた範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、当社取締役の報酬の原資となる金銭および当
社執行役員の報酬となる金銭ならびに各対象子会社が拠出した金額に応じて、勘定を分けて管理され
ます。
④本信託内の当社株式に対する剰余金の配当は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、受益者要件を満たす対象取締役等は、株式交付規程に従い、毎年一定のポイントの付与
を受けた上で、対象期間中の累積値に業績連動係数を乗じて算出したポイントに基づき、本信託から
当社株式等の交付等を受けます。
⑦信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および本信託への追加信託をおこなうこ
とにより、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託
から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却をおこなう予定です。
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⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費
用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
（注）受益権要件を充足する対象取締役等への当社株式等の交付により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信
託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、各対象会社は、
（対象子会社は当社を通じて）各対象会社の本
株主総会でそれぞれ承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可
能性があります。
【信託期間延長後の本信託の概要】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託の期間 2016 年８月 29 日～2019 年８月末日（変更前）
2016 年８月 29 日～2021 年８月末日（予定）（変更後）
⑧議決権行使 議決権は行使しないものとします。
⑨取得株式の種類 当社普通株式
⑩信託金の上限額 800 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。
）
⑪株式の取得時期 2019 年８月 16 日（予定）～2019 年８月 30 日（予定）
⑫株式の取得方法 株式市場または当社（自己株式処分）より取得
（今般の改定直後の信託期間に係る上記⑪の取得は株式市場より取得）
⑩帰属権利者 当社
⑪残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得
資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されること
があるものとします。
以 上
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