8242 Ｈ２Ｏリテイル 2021-08-31 08:30:00
関西スーパーマーケットとの経営統合、同社とイズミヤ、阪急オアシスの株式交換、同社の中間持株会社体制への移行、子会社等の異動 [pdf]
2021 年８月 31 日
各 位
会社名 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
代表者名 代表取締役社長 荒 木 直 也
（コード番号 8242 東証第１部）
問い合わせ先 広報部長 井上 純子
（TEL 06-6367-3181）
当社、株式会社関西スーパーマーケット、当社連結子会社であるイズミヤ株式会社及び
株式会社阪急オアシスによる食品事業における経営統合契約の締結、
株式会社関西スーパーマーケットとイズミヤ株式会社及び
株式会社阪急オアシスの株式交換契約の締結、
株式会社関西スーパーマーケットの会社分割による中間持株会社体制への移行、
並びに子会社及び孫会社の異動に関するお知らせ
当社、当社の連結子会社であるイズミヤ株式会社（以下「イズミヤ」といいます。）及び株式会社阪
急オアシス（以下「阪急オアシス」といいます。また、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「当社子
会社」といい、当社、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「当社グループ」といいます。）は、本日
開催したそれぞれの取締役会において、以下について決議いたしましたのでお知らせいたします。
(i) 当社グループ及び株式会社関西スーパーマーケット（以下「関西スーパー」といいます。）が、
当社グループと関西スーパーの事業を統合し、関西スーパーを当社の子会社とする経営統合（以
下「本経営統合」といいます。
）に関する契約（以下「本経営統合契約」といいます。
）を締結す
ること
(ii)本経営統合の一環として、イズミヤが、関西スーパーとの間で、関西スーパーを株式交換完全親
会社とし、イズミヤを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「株式交換①」といいます。）
及び阪急オアシスが、関西スーパーとの間で、関西スーパーを株式交換完全親会社とし、阪急オ
アシスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「株式交換②」といい、
「株式交換①」及び
「株式交換②」を併せて「本株式交換」といいます。）に係る契約（以下「本株式交換契約」と
いいます。
）をそれぞれ締結すること
(iii) 関西スーパーが、関西スーパーの営む一切の事業（以下「関西スーパー事業」といいます。）
を関西スーパーが新たに設立する関西スーパーの 100％出資の子会社（以下「分割準備会社」と
いいます。
）への吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。
）によって移管することにより、当
社の傘下に、関西スーパー事業を行う分割準備会社及び当社子会社の３社を完全子会社とする
中間持株会社を置く中間持株会社体制とすること
1
なお、これらの決議に基づき、当社グループは、本日付で本経営統合契約及び本株式交換契約を締結
いたしましたが、本株式交換の実施は、関西スーパー、イズミヤ及び阪急オアシスのそれぞれの株主総
会において、本株式交換契約の承認が得られること、並びに本株式交換について私的独占の禁止及び
公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」といいます。
）に基づく待機期間が満了しているこ
とその他本経営統合契約及び本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件として実施される
予定です。
加えて、本吸収分割の実施は、関西スーパーにより分割準備会社が設立され、関西スーパーの株主総
会において 2021 年９月下旬を目途に関西スーパーと分割準備会社との間で締結される本吸収分割に係
る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）の承認がされること、本株式交換が効力を生
じることその他本経営統合契約及び本吸収分割契約に定める条件が満たされることを条件として実施
される予定です。本吸収分割の詳細については、関西スーパーが本日付で公表した「当社とエイチ・ツ
ー・オー リテイリンググループの経営統合（資本業務提携） 株式交換によるイズミヤ株式会社及び株
、
式会社阪急オアシスの完全子会社化、親会社の異動、吸収分割による持株会社体制への移行、商号変更
その他の定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、本株式交換により、関西スーパーは当社の子会社となり、イズミヤ及び阪急オアシスは関西ス
ーパーの完全子会社かつ当社の孫会社となる予定です。
記
Ⅰ.株式交換を含む本経営統合について
１．本経営統合の目的・意義
当社は 2021 年７月 28 日に公表いたしました長期事業構想 2030 及び中期経営計画
（2021-2023 年度）
において、食品スーパーを核とする食品事業を「関西ドミナント化戦略」の牽引車の一つと位置付け、
百貨店事業に次いで、100 億円以上の利益を稼ぐ「第２の柱」化を目指し、その成長に注力しておりま
す。また、当社は、その達成に向け、スーパーマーケット事業を再構築し、製造事業との一体的運営を
行うとともに、他社とのアライアンスによる事業力の強化を推進することを掲げております。
中期経営計画（2021-2023 年度）におけるスーパーマーケット事業における主要ポイントは以下のと
おりです。
① スーパーマーケット３社（イズミヤ、阪急オアシス、カナート株式会社）の運営機能の統合
② スーパーマーケット事業の標準化、チェーンオペレーション運営力の再構築による生産性と収益
力の向上
③ デリカ、ベーカリー、プロセスセンター等製造と販売の一元化による競争力強化
④ 商圏に応じた店舗フォーマットへの転換
⑤ IT・デジタルを活用した新しい価値の提供と効率化
⑥ アライアンスによる事業強化
上記の主要ポイントのうち、
「⑥ アライアンスによる事業強化」については、今後拡大が必要な IT・
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デジタル投資をはじめとするコストシェア、事業規模を活かした商品調達力、収益力向上、PB 商品開
発などにおいて、効果的で重要な戦略と位置付けており、これまでも関西エリアの同業他社との関係
性強化に取り組んでまいりました。
当社と関西スーパーは、2016 年 10 月 27 日付で資本業務提携契約を締結し、当社が関西スーパーに
よる第三者割当増資により関西スーパーの議決権比率約 10％の株式を取得した上で、主に関西スーパ
ー店舗における当社子会社の商品の取り扱いや関西スーパーにおける「Ｓポイント」サービスの導入
などの取り組みを実施し、継続して資本業務提携によるシナジー効果を追求してまいりました。
スーパーマーケット業界は、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛や在宅勤務の普及等
ライフスタイルの変化による内食需要の高まりが追い風となっている面はあるものの、少子高齢化、
人口減少等の社会環境の変化による小売市場の縮小や EC サイト、他業種の生鮮食品販売への参入、近
畿地方を含む地域経済の衰退等により、従来以上に競業他社との差別化戦略、ニューノーマルにおけ
る競争優位性の確立が必要とされる厳しい環境下にあると考えております。そのような環境下では、
消費者の行動変容に対応するロケーション、業態、製品・サービスの変革や売り方が求められるととも
に、急速なデジタル化やオンライン化に対応すべくリアル店舗とデジタル技術を融合したビジネスス
タイルの構築が急務となっております。
上記のような業界を取り巻く厳しい環境下において、関西スーパーとの資本業務提携のあり方につ
いて継続的に検討を進めてまいりましたが、約 10％の出資を前提としたゆるやかな業務提携では、高
次元のプライベートブランド商品の開発や、取引先政策、物流政策、情報管理・活用などの政策判断を
伴う取組み（共同物流、調達コストの改善、共通 IT システムの構築等）の実現は難しいと考え、2021
年７月 12 日から関西スーパーとの資本業務提携を更に進化・発展させ、本経営統合を行うことについ
ての検討を本格化し、具体的な条件等に関する協議を開始しました。
本経営統合を実現することで、関西ドミナント化戦略の中核として、資本関係に基づく緊密な戦略
的パートナーとして高次元の業務提携を実現させ、そのシナジーを最大化することにより、関西エリ
アにおけるお客様や地域社会とのつながり、信頼、ネットワークを更に強化することが可能となりま
す。これにより、関西都市部でのトップクラスのマーケットシェアによるブランディングと競争優位
性、店舗数などの点において、関西で No.１の地位を確立することが可能になると考えております。ま
た、関西スーパーとしても、当社グループとの更なる連携強化、当社グループの強みであるブランド力
の利用及びスケールメリットを活かすこと等により、店舗運営、商品戦略、出店戦略等において他社と
の差別化やコスト競争力の強化による収益性の向上が期待できるものと考えております。
本経営統合を実施することで、当社グループと関西スーパーとを同一の「方針」と「リーダーシッ
プ」によって実質的に一体運営することが可能となり、スピーディーかつ効果的に両社のシナジーが
具現化でき、ニューノーマル下で求められるビジネススタイルの確立に向けた実効性のある戦略が推
進できるものと考えています 。
２．本経営統合の要旨
（１） 本経営統合の方式
当社グループ及び関西スーパーは、本日をもって、本経営統合の推進のため、調達、製造、物流、
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販売、店舗開発・運営、共同開発/IT システム構築、人材関連、脱炭素・SDGs への共同での取り組
み、災害時の相互支援等の各事項について業務提携を開始することについて合意しているほか、本
経営統合契約において、本株式交換を行うことで合意しております。なお、イズミヤ及び阪急オア
シスは、本株式交換の効力発生日（以下「本株式交換効力発生日」といいます。
）の前日（前日が銀
行休業日である場合は、直前の銀行営業日とします。 までに、
） 当社を割当先とする第三者割当の方
法により、払込金額の総額をそれぞれ 12,261,720,000 円、4,122,425,608 円として、それぞれ普通
株式１株を新規に発行する予定です（以下「本増資」といいます。。
）
また、当社グループ及び関西スーパーは、本経営統合契約において、本株式交換の効力が発生す
ること等を条件として本吸収分割を行い、関西スーパーの営む一切の事業に関する権利義務を分割
準備会社に承継させることを合意しております。
① 現状（2021 年８月 31 日現在）
本日現在、関西スーパーについては、当社が 3,200,000 株（議決権所有割合（※）
：10.66％）
、
イズミヤ及び阪急オアシスについては、それぞれ当社が 2,000 株（議決権所有割合：100％）を
所有しております。イズミヤ及び阪急オアシスの発行済株式総数は現在いずれも 2,000 株です
が、本増資後はいずれも 2,001 株となる予定です。
（※）
「議決権所有割合」とは、関西スーパーが 2021 年８月 10 日に提出した「2022 年３月
期 四半期報告書（第１四半期）（以下「本報告書」といいます。
」 ）に記載された 2021
年３月 31 日現在の関西スーパーの総株主の議決権（300,181 個）を分母として計算
しております。
② 本株式交換後（効力発生日：2021 年 12 月１日（予定）
）
本株式交換により、当社が 37,034,909 株（議決権所有割合（※）
：58.00％）を所有し、当社
は関西スーパーの親会社となる予定です。また、イズミヤ及び阪急オアシスは関西スーパーの
完全子会社かつ当社の孫会社となる予定です。
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（※）
「議決権所有割合」とは、本報告書に記載された 2021 年３月 31 日現在の関西スーパーの
総株主の議決権（300,181 個）に本株式交換で増加する議決権の数（338,349 個）を加えたもの
を分母としております。
③ 本吸収分割後（効力発生日：2022 年２月１日（予定））
関西スーパーを吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行い、関
西スーパーは、イズミヤ、阪急オアシス及び分割準備会社を 100％ 子会社とする中間持株会
社となる予定です。なお、本吸収分割の効力発生を条件に、関西スーパーは商号を変更し、分
割準備会社は商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
（２） 本経営統合の日程
本経営統合に係る取締役会決議日（当社、関西スーパー、
イズミヤ、阪急オアシス） 2021 年８月 31 日（本日）
分割準備会社設立承認取締役会（関西スーパー）
本経営統合契約及び本株式交換契約締結日 2021 年８月 31 日（本日）
臨時株主総会基準日公告日（関西スーパー） 2021 年８月 31 日（予定）
臨時株主総会基準日（関西スーパー） 2021 年９月 15 日（予定）
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分割準備会社設立（関西スーパー） 2021 年９月下旬（予定）
本吸収分割契約承認取締役会（関西スーパー、分割準備会社） 2021 年９月下旬（予定）
本吸収分割契約締結（関西スーパー、分割準備会社） 2021 年９月下旬（予定）
本株式交換株主総会開催日（関西スーパー、イズミヤ、阪急
オアシス） 2021 年 10 月 29 日（予定）
本吸収分割株主総会開催日（関西スーパー）
本株式交換効力発生日 2021 年 12 月１日（予定）
本吸収分割の効力発生日（以下「本吸収分割効力発生日」と
2022 年２月１日（予定）
いいます。
）
（注）本経営統合の日程は、現時点における予定であり、今後、本経営統合に係る手続を進める中で、公正取
引委員会等の国内外の関係当局への届出、許認可の取得その他の理由により、上記日程に変更が生じる
可能性があります。また、分割準備会社においては、本吸収分割は、会社法第 796 条第１項に規定する
略式分割に該当するため、本吸収分割契約の承認に係る株主総会を開催しないとのことです。
（３） 本経営統合契約の内容
① 本経営統合の実行
本経営統合契約においては、上記「（２）本経営統合の日程」に記載の日程で本株式交換を
実施することのほか、当社グループ及び関西スーパーが、本株式交換効力発生日までに、本株
式交換を行うために法令等及びそれぞれの定款その他の社内規則に基づき必要となる一切の
手続（独占禁止法に基づく公正取引委員会への届出を含む。
）を行うことが合意されておりま
す。また、当社グループにおいては、本株式交換効力発生日の前日（前日が銀行休業日である
場合は、直前の銀行営業日）までに、本増資を行う予定です。
また、当社グループ及び関西スーパーは、本経営統合の一環として、関西スーパーが分割準
備会社を設立すること及び本吸収分割を実施することを合意しております。そして関西スー
パーは、上記「（２）本経営統合の日程」に記載の日程で、分割準備会社との間で本吸収分割
契約を締結し、臨時株主総会に、本株式交換契約の承認、本株式交換の効力発生を条件とした
取締役の選任、本吸収分割契約の承認に係る議案その他本経営統合の実現のために合理的に
必要な議案を上程するものとし、当社グループはこれに必要な協力を行うものとする旨合意
されております。
② 本株式交換効力発生日後の当社子会社及び関西スーパーの事業運営等
当社グループ及び関西スーパーは、本経営統合の円滑な実施のため、本経営統合契約締結
日後実務上可能な範囲で速やかに、当社グループ及び関西スーパーがそれぞれ指名する者に
よって構成する統合推進委員会を設置する旨合意しており、同委員会において、本経営統合
に必要となる情報の共有を行うとともに、本経営統合の実施に係る事項を協議、決定するも
のとされております。また、当社グループ及び関西スーパーは、本株式交換効力発生日をもっ
て、本経営統合の推進のため、調達、製造、物流、販売、店舗開発・運営、共同開発/IT シス
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テム構築、人材関連、脱炭素・SDGs への共同での取り組み、災害時の相互支援等の各事項に
ついて業務提携を開始するものと合意しております。
また、本株式交換効力発生日後当面の間の関西スーパーの経営体制については、取締役総
数を９名とし、そのうち監査等委員でない取締役を５名、監査等委員である取締役を４名と
するものと合意されております。さらに、取締役候補者が関西スーパーの取締役選任基準を
満たすこと（指名・報酬委員会の諮問手続を含みます。
）を前提に、監査等委員でない取締役
の候補者については、そのうち２名（うち１名を代表取締役社長）を当社が推薦し、残りの３
名を関西スーパー、イズミヤ及び阪急オアシスがそれぞれ１名推薦すること、また、監査等委
員である取締役の候補者については、そのうち１名は当社が推薦し、残る３名は独立社外取
締役として、当社グループ及び関西スーパーが協議の上定めるものと合意されております。
なお、かかる役員体制への移行に伴い、関西スーパーの現任取締役は原則として本株式交換
効力発生日をもって辞任することとされておりますが、かかる関西スーパー取締役のうち、
(i)監査等委員でない取締役（社外取締役は除きます。
）はいずれも、(a)本株式交換効力発生
日から本吸収分割効力発生日までの間、関西スーパーの執行役員その他関西スーパーの事業
を従前と同様の態様で執行するために適切な地位に就くとともに、(b)本株式交換効力発生日
以降、分割準備会社の取締役として選任され、また、(ii)常勤監査等委員である取締役は、(x)
本株式交換効力発生日から本吸収分割効力発生日までの間、関西スーパーの顧問又は類似の
地位に就くとともに、(y)本株式交換効力発生日以降、分割準備会社の監査役として選任され
るものと合意されております。
以上のほか、当社子会社及び関西スーパーの従業員に関しては、本株式交換効力発生日後
３年間、原則として、本経営統合契約締結日時点における雇用条件と実質的に同等以上の条
件にて引き続き雇用すること（就業規則等に従って行われる処分等の場合を除きます。
）が合
意されております。
（４） 本株式交換について
① 本株式交換の目的
上記「１．本経営統合の目的・意義」をご参照ください。
② 本株式交換の日程
上記「（２）本経営統合の日程」をご参照ください。
③ 本株式交換の方式
関西スーパーを株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社と
する株式交換の方法によります。本株式交換は、2021 年 10 月 29 日開催予定の関西スーパー、
イズミヤ及び阪急オアシスの臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、
2021 年 12 月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
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④ 本株式交換に係る割当ての内容
関西スーパー イズミヤ 阪急オアシス
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１ 11,909 5,000
交換比率
本株式交換により
関西スーパー普通株式：33,834,909 株
交付する株式数
（※１）株式の割当比率
イズミヤの普通株式１株に対して、関西スーパーの普通株式 11,909 株を割当交付
します。また、阪急オアシスの普通株式１株に対して、関西スーパーの普通株式
5,000 株を割当交付します（以下、総称して「本株式交換比率」といいます。。な
）
お、本株式交換比率は、本株式交換に先立ち、本増資が行われることを前提として
おり、本増資を含め、株式交換比率の算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じ
た場合、各社協議の上、変更することがあります。
（※２）本株式交換により交付する株式数
関西スーパーは、本株式交換により、本株式交換の効力発生の直前時におけるイズ
ミヤ及び阪急オアシスの株主である当社に対して、普通株式合計 33,834,909 株を
交付する予定です。なお、交付する普通株式については関西スーパーが保有する自
己株式を一部充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定とのことです。
なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本増資により、それぞれ普通株式１株を新規
に発行し、本株式交換の効力発生の直前時における発行済株式総数はいずれも
2,001 株となる予定です。
⑤ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により株式交換完全子会社となるイズミヤ及び阪急オアシスの２社は、新株予
約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
⑥ 本株式交換に係る交換比率の根拠等
(ア)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、株式交換比率の算定にあたり、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため
に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、当社グルー
プ及び関西スーパーから独立した利害関係のないファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関として、選定いたしました。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券から提出を受けた株式交換比率算定書（以下「本株式交換比率
算定書」といいます。 を参考に、
） 関西スーパー、イズミヤ及び阪急オアシスの財務の状況、
将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、関西スーパーとの間で複数回に亘り
慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「④本株式交換に係る割当ての内容」に記載
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の本株式交換比率が妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至りま
した。
(イ)算定に関する事項
(a) 算定機関の名称及び両社との関係
ＳＭＢＣ日興証券は当社グループ及び関西スーパーの関連当事者には該当せず、本株式
交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(b) 算定の概要
ＳＭＢＣ日興証券は、関西スーパーについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上
場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（算定基準日である 2021 年８月
27 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日以前の１ヶ月間、３
ヶ月間及び６ヶ月間の終値の単純平均値） また比較可能な類似上場会社が複数存在し、
を、
類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法
を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）をそれぞれ採用して算定を行いました。
イズミヤ及び阪急オアシスについては、非上場会社であり市場株価が存在しないものの、
イズミヤ及び阪急オアシスと類似の事業を営む上場会社が複数存在することから類似上
場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法をそれ
ぞれ採用して算定を行いました。なお、株式価値算定に当たって、イズミヤ及び阪急オア
シスが算定基準日後、本増資を実施することを予定しており、当社グループ及び関西スー
パーが、本増資を前提に本株式交換を検討していることから、イズミヤについて増資予定
の 12,261,720,000 円及び新規発行予定株式数１株、阪急オアシスについて増資予定の
4,122,425,608 円及び新規発行予定株式数１株を加味して算定しております。
関西スーパーの株式の１株当たり株式価値を１とした場合のイズミヤそれぞれの評価レ
ンジは、以下のとおりとなります。
関西スーパー イズミヤ 株式交換比率の算定結果
市場株価法 類似上場会社比較法 11,577～19,106
類似上場会社比較法 類似上場会社比較法 10,441～17,710
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 9,288～16,916
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また、関西スーパーの株式の１株当たり株式価値を１とした場合の阪急オアシスそれぞれ
の評価レンジは、以下のとおりとなります。
関西スーパー 阪急オアシス 株式交換比率の算定結果
市場株価法 類似上場会社比較法 3,434～8,889
類似上場会社比較法 類似上場会社比較法 3,078～8,289
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 4,910～10,124
なお、算定の前提とした関西スーパーの財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年
度は含まれておりません。一方、イズミヤにおいては 2025 年３月期に営業利益が前年度に対
して３割以上の増加を見込んでおり、阪急オアシスにおいては 2024 年３月期及び 2025 年３
月期に営業利益がそれぞれ前年度に対して３割以上の増加を見込んでおります。これは現在
イズミヤ及び阪急オアシスで取り組みを進めている一体経営によるスケールメリットの享受、
価格の適正化、商品の共同開発及び業務効率化による粗利益の増加及び販管費の削減等によ
るものです。
また、当社子会社及び関西スーパーの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりま
せん。
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、本株式交換比率算定書の作成にあたり、その基礎とされている資
料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関
して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報
が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき当社子会社及び関
西スーパーにおいて一切認識されていないことを前提としております。また、当社子会社
及び関西スーパー並びにその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査
定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大き
く異なる可能性がございます。さらに、当社子会社及び関西スーパー並びにその関係会社
に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債
務並びに本株式交換比率算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しない
ことを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券が、本株式交換比率算定書で使用している
当社子会社及び関西スーパーの財務予測等は、算定基準日における最善の予測及び判断に
基づき、それぞれの会社の経営陣により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを
前提としております。また、本株式交換比率算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供さ
れた資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供され
た資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。ＳＭＢＣ日興
証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行ってお
らず、その義務及び責任を負うものではございません。
なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が当社の依頼により、当社の取
締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的として当社に提
出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本株式交換比率の公正性につい
て意見を表明するものではございません。
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（５） 上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、関西スーパーの株式は東京証券取引所市場第一部に上場されております。本株
式交換を実施した場合にも、関西スーパーの株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部に
上場される予定ですが、東京証券取引所の上場廃止基準（市場第一部）に基づき「合併等によ
る実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があるとのことです。東京証券取引
所より「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けた場合において
も、関西スーパーの株式の上場は引き続き維持されますが、関西スーパーは猶予期間内に新
規上場審査の基準に準じた所定の基準に適合していると判断されるよう最善を尽くすとのこ
とです。なお、イズミヤ及び阪急オアシスは非上場会社のため、該当事項はございません。
（６） 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するために以下の措置
を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は当社グループ及び関西スーパーから独立した第三者算定機関として、ＳＭＢＣ日興
証券を選定し、本株式交換に用いる本株式交換比率の合意の基礎とすべく本株式交換比率算
定書を受領しています。
なお、当社はＳＭＢＣ日興証券から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意
見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、ＳＭＢＣ日興証券は、当社グループ及び関西スーパーから独立しており、両社との間
で重要な利害関係を有しません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、当社グループ及び関西スーパーから独立した法務アドバイザーである西村あさひ
法律事務所より、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法
的な観点から助言を得ております。
なお、西村あさひ法律事務所は、当社グループ及び関西スーパーから独立しており、両社と
の間で重要な利害関係を有しません。
３．本株式交換を含む本経営統合における当事会社の概要
① 当社（2021 年３月末時点）
（１） 名 称 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
（２） 所 在 地 大阪府大阪市北区角田町８番７号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 荒木 直也
（４） 事 業 内 容 グループ会社の経営企画・管理
（５） 資 本 金 17,796 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1947 年３月
（７） 大株主及び持株比率 阪神電気鉄道株式会社（11.92％）
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阪急阪神ホールディングス株式会社（8.35％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
（5.89％）
株式会社髙島屋（5.06％）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
（3.44％）
イズミヤ共和会（2.28％）
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG
RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY
ACCOUNT（1.50％）
H2O リテイリンググループ従業員持株会（1.44％）
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）（1.16％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行（1.10％）
（８） 発 行 済 株 式 数 125,201,396 株
（９） 決 算 期 ３月 31 日
（10） 従 業 員 数 連結：8,983 人
（11） 主 要 取 引 先 持株会社につき、当該事項はありません。
（12） 主要取引先銀行 ㈱三菱 UFJ 銀行、㈱三井住友銀行
（13） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 純 資 産 279,603 百万円 244,634 百万円 229,277 百万円
連 結 総 資 産 663,335 百万円 586,904 百万円 625,945 百万円
１株当たり連結純資産 2,252.28 円 1,967.90 円 1,843.78 円
連 結 売 上 高 926,872 百万円 897,289 百万円 739,198 百万円
連 結 営 業 利 益 20,422 百万円 11,171 百万円 △4,438 百万円
連 結 経 常 利 益 21,376 百万円 11,831 百万円 △2,907 百万円
親会社株主に帰属する
2,162 百万円 △13,150 百万円 △24,791 百万円
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
17.50 円 △106.38 円 △200.45 円
連 結 当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 配 当 金 40.00 円 40.00 円 25.00 円
② 関西スーパー（2021 年３月末時点）
（１） 名 称 株式会社関西スーパーマーケット
（２） 所 在 地 兵庫県伊丹市中央五丁目３番 38 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 福谷 耕治
（４） 事 業 内 容 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
（５） 資 本 金 9,862 百万円
12
（６） 設 立 年 月 日 1959 年７月
（７） 発 行 済 株 式 数 31,940,954 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 連結：1,157 人
（10） 主 要 取 引 先 伊藤忠食品㈱、ケイ低温フーズ㈱、三菱食品㈱
（11） 主要取引先銀行 ㈱三菱 UFJ 銀行、㈱みずほ銀行、㈱日本政策投資銀行
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（10.65％）
関西スーパーマーケット取引先持株会（9.19％）
オーケー株式会社（7.69％）
伊藤忠食品株式会社（4.75％）
国分グループ本社株式会社（3.40％）
（12） 大株主及び持株比率
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
（3.07％）
株式会社かね清（2.66％）
加藤産業株式会社（2.33％）
関西スーパーマーケット従業員持株会（2.27％）
北野裕昭（1.72％）
当社は、関西スーパーの株式 3,200,000 株（議決権
資 本 関 係 所有割合：10.66％）を保有しております。関西スー
パーは、当社株式 100 株を保有しております。
当社と関西スーパーの間には、記載すべき人的関係
はありません。また、当社の関係者及び関係会社と
人 的 関 係
関西スーパーの関係者及び関係会社との間には、特
当社と関西スーパー
（13） 筆すべき人的関係はありません。
と の 間 の 関 係
当社と関西スーパーは、2016 年 10 月 27 日に資本業
務提携契約を締結し、両社の事業・ノウハウ等の強
取 引 関 係
みを活かしつつ、ポイントシステム、店舗運営等の
分野における業務提携を実施しております。
関連当事者へ 当社は、関西スーパーの主要株主であり、関連当事
の該当状況 者に該当します。
（14） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 純 資 産 33,506 百万円 33,344 百万円 34,595 百万円
連 結 総 資 産 58,788 百万円 54,882 百万円 54,720 百万円
１株当たり連結純資産 1,065.60 円 1,095.31 円 1,153.62 円
連 結 売 上 高 121,662 百万円 124,203 百万円 128,970 百万円
連 結 営 業 利 益 1,988 百万円 2,254 百万円 2,731 百万円
13
連 結 経 常 利 益 2,338 百万円 2,582 百万円 3,086 百万円
親会社株主に帰属する
1,370 百万円 1,682 百万円 2,005 百万円
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
43.58 円 53.80 円 65.95 円
連 結 当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 配 当 金 18.00 円 16.00 円 18.00 円
③ イズミヤ（2021 年３月末時点）
（１） 名 称 イズミヤ株式会社
（２） 所 在 地 大阪府大阪市西成区花園南一丁目４番４号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 梅本 友之
（４） 事 業 内 容 スーパーマーケットの経営
（５） 資 本 金 100 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2016 年７月
（７） 発 行 済 株 式 数 2,000 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 953 人
（仕入先）㈱阪急フードプロセス、㈱日本アクセス
（10） 主 要 取 引 先
（販売先）一般顧客
（11） 主要取引先銀行 ㈱三菱 UFJ 銀行
（12） 大株主及び持株比率 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（100％）
当社は、イズミヤの株式 2,000 株（議決権所有割合：
資 本 関 係
100％）を保有しております。
当社からイズミヤに執行役員を派遣しております。
当社とイズミヤ 人 的 関 係 また、イズミヤから従業員の出向を受け入れており
（13）
と の 間 の 関 係 ます。
取 引 関 係 当社からイズミヤに貸し付け等を行っております。
関連当事者へ 当社は、イズミヤの親会社であり、関連当事者に該
の該当状況 当します。
（14） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 9,490 百万円 △250 百万円 215 百万円
総 資 産 79,677 百万円 69,242 百万円 38,155 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 4,745,358.90 円 △125,158.31 円 107,786.24 円
売 上 高 218,278 百万円 210,924 百万円 133,011 百万円
営 業 利 益 △1,226 百万円 △3,145 百万円 3,095 百万円
14
経 常 利 益 △1,227 百万円 △3,359 百万円 2,686 百万円
当 期 純 利 益 △3,774 百万円 △9,741 百万円 465 百万円
１株当たり当期純利益 △1,887,193.81 円 △4,870,517.21 円 232,944.55 円
１ 株 当 た り 配 当 金 0円 0円 45,286.23 円
（注）イズミヤは、本株式交換効力発生日の前日（前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営
業日とします。 ）までに、本増資により新たに１株を発行する予定であり、これにより、上
記（５）に記載のイズミヤの資本金は 6,230,860,000 円、上記（７）に記載のイズミヤの
発行済株式総数は 2,001 株、上記（13）の資本関係に記載の当社の保有するイズミヤの株
式は 2,001 株となる予定です。
④ 阪急オアシス（2021 年３月末時点）
（１） 名 称 株式会社阪急オアシス
（２） 所 在 地 大阪府大阪市北区角田町８番７号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 永田 靖人
（４） 事 業 内 容 スーパーマーケットの経営
（５） 資 本 金 100 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2006 年９月
（７） 発 行 済 株 式 数 2,000 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 1,111 名
（仕入先）三菱食品㈱、㈱日本アクセス
（10） 主 要 取 引 先
（販売先）一般顧客
（11） 主要取引先銀行 ㈱三菱 UFJ 銀行
（12） 大株主及び持株比率 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（100％）
当社は、阪急オアシスの株式 2,000 株（議決権所有
資 本 関 係
割合：100％）を保有しております。
当社から阪急オアシスに監査役を派遣しておりま
人 的 関 係
当社と阪急オアシス す。
（13）
と の 間 の 関 係 当社から阪急オアシスに貸し付け等を行っており
取 引 関 係
ます。
関連当事者へ 当社は、阪急オアシスの親会社であり、関連当事者
の該当状況 に該当します。
（14） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 19,041 百万円 13,041 百万円 13,532 百万円
総 資 産 53,389 百万円 51,520 百万円 51,142 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 9,520,995.04 円 6,520,675.22 円 6,766,318.61 円
15
売 上 高 112,592 百万円 109,415 百万円 110,762 百万円
営 業 利 益 455 百万円 9 百万円 1,515 百万円
経 常 利 益 121 百万円 △353 百万円 901 百万円
当 期 純 利 益 △978 百万円 △6,000 百万円 799 百万円
１株当たり当期純利益 △489,230.63 円 △3,000,319.81 円 399,884.48 円
１ 株 当 た り 配 当 金 0円 0円 119,965.34 円
（注）阪急オアシスは、本株式交換効力発生日の前日（前日が銀行休業日である場合は、直前の銀
行営業日とします。 までに、
） 本増資により新たに１株を発行する予定であり、 これにより、
上記（５）に記載の阪急オアシスの資本金は 2,161,212,804 円、上記（７）に記載の阪急
オアシスの発行済株式総数は 2,001 株、上記（13）の資本関係に記載の当社の保有する阪
急オアシスの株式は 2,001 株となる予定です。
４．本経営統合（本株式交換）後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名称 株式会社関西スーパーマーケット
（２） 本店所在地 兵庫県伊丹市中央五丁目３番 38 号
（３） 代表者の役職・氏名 現時点では確定しておりません。
（４） 事業内容 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
（５） 資本金 現時点では確定しておりません。
（６） 決算期 ３月 31 日
（７） 純資産 現時点では確定しておりません。
（８） 総資産 現時点では確定しておりません。
５．会計処理の概要
本株式交換は、
「企業結合に関する会計基準」
（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」
（企業会計基準適用指針第 10 号）における「取得」に該当し、
当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。本株式交換により発生するのれん（又は負
ののれん）の金額に関しては、現段階では未定です。
また、本吸収分割は、
「企業結合に関する会計基準」
（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基
準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号）に基づき、共通支配
下の取引として処理する予定です。
Ⅱ．子会社及び孫会社の異動について
１. 異動予定年月日
2021 年 12 月１日（本株式交換効力発生日）
２. 異動が生じる経緯
上記「Ⅰ.株式交換を含む本経営統合について」の「２．本株式交換を含む本経営統合の要旨（１）
16
本経営統合の方式」に記載のとおり、当社の子会社及び孫会社に異動が生じることが見込まれます。
３. 異動する子会社の概要
上記「Ⅰ.株式交換を含む本経営統合について」 「３.本株式交換を含む本経営統合における当事会
の
社の概要②関西スーパー」をご参照ください。
４. 異動する孫会社の概要
上記「Ⅰ.株式交換を含む本経営統合について」 「３.本株式交換を含む本経営統合における当事会
の
社の概要③イズミヤ及び④阪急オアシス」をご参照ください。
５. 株式交換後の所有株式の状況
①イズミヤ
2,001 株
異動前の所有株式数
（１） （議決権の数：2,001 個）
（本増資後の株式数）
（議決権所有割合：100％）
（２） 譲渡株式数 2,001 株
0株
（３） 異動後の所有株式数 （議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0％）
②阪急オアシス
2,001 株
異動前の所有株式数
（１） （議決権の数：2,001 個）
（本増資後の株式数）
（議決権所有割合：100％）
（２） 譲渡株式数 2,001 株
0株
（３） 異動後の所有株式数 （議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0％）
③関西スーパー
3,200,000 株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：32,000 個）
（議決権所有割合：10.66％）
（２） 取得株式数 33,834,909 株（議決権の数：338,349 個）
イズミヤの普通株式：2,001 株
（３） 取得対価
阪急オアシスの普通株式：2,001 株
（４） 異動後の所有株式数 37,034,909 株
17
（議決権の数：370,349 個）
（議決権所有割合：58.00％）
６. 今後の見通し
本株式交換の結果、関西スーパーは当社の連結子会社となる予定ですが、関西スーパーの今後につ
いては上記「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
また、今後の業績見通し等につきましては、明らかになり次第、お知らせいたします。
以 上
18
（参考）
当社の当期連結業績予想（2021 年７月 28 日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
500,000 △1,000 △2,000 5,000
（2022 年３月期）
前期業績
739,198 △4,438 △2,907 △24,791
（2021 年３月期）
（注）2022 年３月期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年３
月 31 日）等を適用しており、当該基準に基づいた予想となっております。売上高に大きな
影響が生じるため、前期実績値に対する増減率は記載しておりません。
なお、当該基準を適用しなかった場合の売上高は、通期が 765,000 百万円（同 103.5％）で
あります。
関西スーパーの当期連結業績予想（2021 年７月 29 日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
129,090 2,820 3,110 2,020
（2022 年３月期）
前期業績
130,940 2,731 3,086 2,005
（2021 年３月期）
（注）2022 年３月期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号）等を適用
しているため、上記の連結業績予想は当該会計基準等を適用した後の金額となっており、対
前期増減率は記載しておりません。
なお、2021 年３月期に当該会計基準等を適用したと仮定して算定した増減率は、以下のと
おりです。
通期：営業収益 0.0％増、営業利益 3.2％増、経常利益 0.8％増、親会社株主に帰属す
る当期純利益 0.7％増
19