8242 Ｈ２Ｏリテイル 2021-02-12 15:00:00
当社連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）並びに当社グループの再編に関するお知らせ [pdf]
２０２１年２月１２日
各 位
会社名 エイチ･ツー･オー リテイリング株式会社
代表者名 代表取締役社長 荒 木 直 也
（コード番号 8242 東証第１部）
問い合わせ先 広報部長 井 上 純 子
（TEL 06-6367-3181）
当社連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）並びに
当社グループの再編に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社エイチ・ツー・オー食品グル
ープ（以下、「Ｈ２Ｏ食品グループ」といいます。）の子会社株式管理事業を、２０２１年４月１日を効
力発生日として、会社分割（以下、「本会社分割」といいます。）により当社が承継することを決議い
たしましたので、下記のとおりお知らせします。
また、同日を効力発生日として、当社グループの食品事業及び不動産事業の再編を行います
ので、併せてお知らせします。
なお、本会社分割は簡易吸収分割であること、並びに食品事業及び不動産事業の再編は、当
社連結子会社を当事者とする再編であることから、適時開示の際に必要とされる事項・内容を一
部省略して開示しております。
記
Ⅰ．再編の目的と概要
当社は、劇的な社会環境・消費環境変化の現状と今後を踏まえ、新しいビジネス構造に向け
ての検討を進めておりますが、このような環境下において、より迅速に経営の効率化を実現して
いくため、２０２１年４月１日付で食品事業及び不動産事業の体制の見直しを以下のとおり実施
します。
【食品事業】
食品事業においては、グループ内の食品スーパーや食品製造子会社との経営・運営を一体
的に行うため、各社を統括する中間持株会社としてＨ２Ｏ食品グループを２０１６年に設立し、運
営を行ってきましたが、今回、食品事業全体の事業体制見直しの一環として、本会社分割によ
り、Ｈ２Ｏ食品グループの保有する子会社株式を当社が承継し、中間持株会社体制を解消しま
す。
また、現在、当社グループでは、株式会社阪急ベーカリー（以下、「阪急ベーカリー」といいま
す。）、株式会社阪急Ｂ＆Ｃプランニング（以下、「Ｂ＆Ｃ」といいます。）及び株式会社阪急フレッ
ズ（以下、「フレッズ」といいます。）がパンの製造・販売等の事業を行っておりますが、グループ
内で重複する事業を整理し、グループ内の食品スーパーとの関係性の強化及びＳＰＡ機能の再
構築を図るため、３社を統合します。
【不動産事業】
当社グループでは、これまで株式会社エイチ・ツー・オーアセットマネジメント（以下、「Ｈ２Ｏア
セット」といいます。）が、イズミヤ及び阪急・阪神百貨店に関わる不動産を所有し、事業運営と
不動産を分離して管理・運営を行っておりましたが、資産の効率化及び管理の合理化を図って
いくため、Ｈ２Ｏアセットが所有するイズミヤに関する資産を株式会社エイチ・ツー・オー商業開
発（以下、「Ｈ２Ｏ商業開発」といいます。）に吸収分割により承継したうえで、Ｈ２Ｏアセットと株式
会社阪急阪神百貨店（以下、「阪急阪神百貨店」といいます。）を合併します。
1
Ⅱ．再編の要旨
【食品事業】
１．当社及び株式会社エイチ・ツー・オー食品グループとの吸収分割
当社が、Ｈ２Ｏ食品グループの子会社株式管理事業を吸収分割により承継します。
（１）要旨
①日程
取締役会決議日（両社） ２０２１年２月１２日
吸収分割契約締結日 ２０２１年２月１２日
吸収分割の効力発生日 ２０２１年４月１日（予定）
※当社は会社法第７９６条第２項に基づく簡易分割であり、Ｈ２Ｏ食品グループは会社法
第７８４条第１項に基づく略式分割であるため、両社とも分割契約承認のための株主
総会は開催しません。
②分割の方式
Ｈ２Ｏ食品グループを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
③分割にかかる割当の内容
本会社分割による株式その他の金銭等の割当はありません。
④分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
本会社分割により、Ｈ２Ｏ食品グループの子会社株式管理事業を承継します。
⑦債務履行の見込み
本会社分割後において、承継会社が負担すべき債務については、その履行の見込み
に問題はないと判断しております。
（２）分割当事会社の概要（２０２０年９月３０日現在）
承継会社 分割会社
① 名称 エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ ㈱エイチ・ツー・オー食品グループ
② 所在地 大阪市北区角田町8番7号 大阪市北区角田町8番7号
③ 代表者 代表取締役社長 荒木 直也 代表取締役社長 林 克弘
④ 事業内容 グループ会社の経営企画・管理 食品事業の経営企画・管理
⑤ 資本金 17,796百万円 100百万円
⑥ 設立年月日 1947年3月 2016年4月
⑦ 発行済株式数 125,201,396株 2,000株
⑧ 決算期 3月31日 3月31日
⑨ 大株主及び 阪神電気鉄道㈱ 11.78％ エイチ・ツー・オー リテイリング㈱
持株比率 阪急阪神ホールディングス㈱ 100％
8.26％
（３）分割する事業部門の概要
①分割する事業の内容
Ｈ２Ｏ食品グループの子会社株式管理事業です。
②分割する事業の経営成績
子会社株式の管理事業であるため、子会社株式からの配当収入以外の売上等はありま
せん。
2
③分割する資産の項目及び金額
資産
項目 帳簿価格
関係会社株式 33,352百万円
合計 33,352百万円
※負債は承継しません。
（４）分割後の当社及びＨ２Ｏ食品グループの状況
両社とも、本会社分割による商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期の変
更はありません。
２．パン事業子会社（株式会社阪急ベーカリー、株式会社阪急Ｂ＆Ｃプランニング及び株式会社
阪急フレッズ）の合併
当社グループにおいてパンの製造・販売等の事業を行っている阪急ベーカリー、Ｂ＆Ｃ及びフ
レッズの３社を、吸収合併により統合します。なお、阪急ベーカリーが存続会社、Ｂ＆Ｃ及びフレ
ッズが消滅会社となります。
（１）要旨
①日程
取締役会決議日（３社） ２０２１年２月１２日
合併契約締結日 ２０２１年２月１２日
株主総会決議日（３社） ２０２１年２月１９日（予定）
合併の効力発生日 ２０２１年４月１日（予定）
②合併にかかる割当の内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
（２）合併当事会社の概要（２０２０年９月３０日現在）
存続会社 消滅会社 消滅会社
① 名称 ㈱阪急ベーカリー ㈱阪急Ｂ＆Ｃプラン ㈱阪急フレッズ
ニング
② 所在地 大阪市北区角田町 大阪市北区角田町 大阪市北区角田町
8番7号 8番7号 8番7号
③ 代表者 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
水谷 剛 中村 英紀 水谷 剛
④ 事業内容 パンの製造・販売 100円パンの販売及 パンの販売及びカ
びカフェの経営 フェの経営
⑤ 資本金 10百万円 10百万円 10百万円
⑥ 設立年月日 2003年1月 2012年2月 2019年2月
⑦ 発行済株式数 200株 200株 200株
⑧ 決算期 3月31日 3月31日 3月31日
⑨ 大株主及び ㈱エイチ・ツー・オ エイチ・ツー・オー エイチ・ツー・オー
持株比率 ー食品グループ リテイリング㈱ 100% リテイリング㈱ 100%
100%
3
（３）再編後の体制（合併後の会社概要）
① 名称 ㈱阪急ベーカリー
② 所在地 大阪市北区角田町8番7号
③ 代表者 未定
④ 事業内容 パンの製造、販売及びカフェの経営
⑤ 資本金 10百万円
⑥ 決算期 3月31日
【不動産事業】
３．株式会社エイチ・ツー・オー商業開発及び株式会社エイチ・ツー・オーアセットマネジメントとの
吸収分割
Ｈ２Ｏ商業開発が、Ｈ２ＯアセットのＳＣ事業部、本社管理部門にかかる事業を吸収分割により承
継します。
（１）要旨
①日程
取締役会決議日（両社） ２０２１年１月２５日
吸収分割契約締結日 ２０２１年１月２５日
株主総会決議日（Ｈ２Ｏアセット） ２０２１年２月１７日（予定）
吸収分割の効力発生日 ２０２１年４月１日（予定）
※Ｈ２Ｏ商業開発は、会社法第７９６条第２項に基づく簡易分割であるため、分割契約承
認のための株主総会は開催しません。
②分割にかかる割当の内容
本吸収分割による株式その他の金銭等の割当はありません。
③承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、Ｈ２ＯアセットのＳＣ事業部、本社管理部門にかかる事業を承継し
ます。
（２）分割当事会社の概要（２０２０年９月３０日現在）
承継会社 分割会社
① 名称 ㈱エイチ・ツー・オー商業開発 ㈱エイチ・ツー・オーアセットマ
ネジメント
② 所在地 大阪市西成区花園南一丁目4 大阪市西成区花園南一丁目4
番4号 番4号
③ 代表者 代表取締役社長 黒松 弘育 代表取締役社長 黒松 弘育
④ 事業内容 商 業 施 設 の運 営 、衣 料 品 ・住 不動産の管理・開発
居関連品の販売
⑤ 資本金 10百万円 100百万円
⑥ 設立年月日 2019年10月 1949年12月
⑦ 発行済株式数 200株 85,177,804株
⑧ 決算期 3月31日 3月31日
⑨ 大株主及び エイチ・ツー・オー リテイリング エイチ・ツー・オー リテイリング
持株比率 ㈱ 100％ ㈱ 100％
4
４．株式会社阪急阪神百貨店及び株式会社エイチ・ツー・オーアセットマネジメントの合併
上記３．のＨ２Ｏ商業開発及びＨ２Ｏアセットとの吸収分割の効力発生を停止条件として、阪急
阪神百貨店と、百貨店の不動産を保有するＨ２Ｏアセットを吸収合併により統合します。なお、
阪急阪神百貨店が存続会社、Ｈ２Ｏアセットが消滅会社となります。
（１）要旨
①日程
取締役会決議日（両社） ２０２１年１月２５日
合併契約締結日 ２０２１年１月２５日
株主総会決議日（Ｈ２Ｏアセット） ２０２１年２月１７日（予定）
合併の効力発生日 ２０２１年４月１日（予定）
※阪急阪神百貨店は、会社法第７９６条第２項に基づく簡易合併であるため、合併契約承
認のための株主総会は開催しません。
②合併にかかる割当の内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
（２）合併当事会社の概要（２０２０年９月３０日現在）
存続会社 消滅会社
① 名称 ㈱阪急阪神百貨店 ㈱エイチ・ツー・オーアセット
マネジメント
② 所在地 大阪市北区角田町8番7号 大阪市西成区花園南一丁目
4番4号
③ 代表者 代表取締役社長 山口俊比古 代表取締役社長 黒松 弘育
④ 事業内容 百貨店の運営 不動産の管理・開発
⑤ 資本金 200百万円 100百万円
⑥ 設立年月日 2007年10月 1949年12月
⑦ 発行済株式数 100,000株 85,177,804株
⑧ 決算期 3月31日 3月31日
⑨ 大株主及び エイチ・ツー・オー リテイリング エイチ・ツー・オー リテイリング
持株比率 ㈱ 100％ ㈱ 100％
（３）再編後の体制（合併後の会社概要）
① 名称 ㈱阪急阪神百貨店
② 所在地 大阪市北区角田町8番7号
③ 代表者 代表取締役社長 山口俊比古
④ 事業内容 百貨店の運営
⑤ 資本金 200百万円
⑥ 決算期 3月31日
Ⅲ．今後の見通し
本件は、当社及び連結子会社との再編であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
以上
5