8237 松屋 2019-04-11 15:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入（更新）に係る基本方針の株主総会への付議について [pdf]
4/1 時点（案）
（案）
取扱注意
2019 年 4 月 11 日
各 位
会社名 株 式 会 社 松 屋
代表者 代表取締役社長執行役員 秋田 正紀
（コード番号 8237 東証第一部）
問合せ先 総務部コーポレートコミュニケーション課
課長 関 泰程
（ＴＥＬ．代表 03－3567－1211）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入（更新）に係る
基本方針の株主総会への付議について
当社は、2016 年 5 月 26 日開催の第 147 期定時株主総会において、当社定款に基づき当社
株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針の内容を決定するための議
案をご承認いただき（以下、当該基本方針を「現買収防衛策基本方針」といいます。、こ
）
れに基づき、同日開催の取締役会において、現買収防衛策基本方針に基づく具体的な対応
策（以下「現プラン」といいます。
）の導入（更新）を決議しました。現買収防衛策基本方
針および現プランの有効期間は、いずれも上記定時株主総会終了後 3 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされているため、2019 年 5
月 23 日開催予定の当社第 150 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の
終結の時をもって有効期間が満了することになります。
現買収防衛策基本方針および現プランの有効期間満了に先立ち、当社は、2019 年 4 月 11
日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り
方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号本文に規定されるものをいい、 「本
以下
基本方針」といいます。
）に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）とし
て、以下のとおり、現買収防衛策基本方針を改定し、当社定款第 51 条に基づき新たな買収
防衛策基本方針を定めること（以下、現買収防衛策基本方針を改定したものを「本買収防
衛策基本方針」といいます。）を内容とする議案を本定時株主総会に付議することを決定い
たしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本買収防衛策基本方針は、①特別委員会の検討期間を最長 120 日間から 90 日間に
短縮する、②対抗措置の発動の決定について、特別委員会の勧告に基づき取締役会が決定
することを原則としていたものを特別委員会の勧告により株主意思確認総会に上程しその
決議にかからしめるものとする（ただし、いわゆる東京高裁 4 類型（下記 2.(4)記載の発動
1
事由その 2(a)）に該当する買付又は強圧的二段階買付に明らかに該当すると特別委員会が判
断し取締役会で決定すべき旨を勧告した場合は取締役会決議）
、③特別委員会の構成を社外
取締役 2 名、社外監査役 1 名と社外有識者 1 名から独立社外取締役 2 名および独立社外監
査役 2 名に変更する、等の改正を行っています。
また、本買収防衛策の有効期間は、2019 年度を初年度とする中期経営計画の期間に合わ
せ、現買収防衛策基本方針と同様、3 年間としております。
当社は、上記議案について本定時株主総会において承認が得られた場合には、本買収防
衛策基本方針に基づく具体的な対応策の導入（更新）を当社取締役会で決議し、これを公
表する予定です。
なお、現在、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得行為を行う旨の提案を受けて
いる事実はありません。
一 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉
を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保、向上していく
ことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の獲得・移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終
的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、株
式の大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、
これを一概に否定するものではありません。しかし、株式の大量取得行為の中には、そ
の目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主
に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の
大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案す
るための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社に買収者との十分な交渉機会を
提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくあり
ません。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う
者は、当社の財務および事業の方針を決定する者として不適切であり、（ｲ）当社株式の
大量取得行為が、当社の企業価値・株主共同の利益に与える脅威の存否を判断し、当社
株式の大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報・時
間を確保し、（ﾛ）当社取締役会が代替案を提供するために必要な情報・時間を確保し、
また、（ﾊ）当社取締役会が株主およびステークホルダーの利益を確保するために行う大
量取得行為を行う者との交渉を可能とすること等、当社の企業価値・株主共同の利益に
資さない大量取得行為を抑止するための合理的な枠組みが必要であると考えます。
2
二 当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の企業価値の源泉について
(1) 当社の企業理念について
当社は「生活文化創造集団」を企業理念として掲げております。すなわち百貨店
事業を核に、常にお客様とともに「GINZA」を体現する企業グループとして歩み続
けております。
(2) 当社の企業価値の源泉について
上記のとおり、当社は「生活文化創造集団」の企業理念の下、主に都市生活者に
上質で洗練されたライフスタイルを提案することを通じて、企業価値を向上させて
まいりました。
かかる当社の企業価値の源泉は、常に時代の最先端のファッションや文化が集積
し、かつ伝統と革新性を兼ね備えた独特の文化を有する世界有数の商業地域、銀座
の中で 90 年以上にわたり店舗を構え、「銀座らしさ」というものを基準に独自の店
づくりをしてきたノウハウの蓄積にあり、これによる顧客満足の実現こそが当社の
価値を向上させるものであります。これは、入れ替わりの激しい商業の最激戦区の
中でも、長年にわたり地域を代表する百貨店という地位を維持し続け、主に都市生
活者に対して銀座に相応しいステイタスを体現する価値－消費価値、文化価値－を
提供するノウハウと言えます。そして、これによる顧客満足の実現が当社の価値を
向上させるものであります。
(a) 消費価値の提供
銀座に期待されて来街される方々のご満足のために立地上のポテンシャルを最
大化し、感度の高い都市生活者のライフスタイルを向上・洗練させる商品、サービ
スを提供すること―消費価値の提供―が、当社の第一の使命であります。
(b) 文化価値の提供
銀座は世界に誇る都市型商業集積であるだけでなく、歴史的に西洋文化・ファッ
ションの情報発信の場であり、劇場、画廊も多く集まる等、商業機能と文化機能の
融合した個性的な街であります。銀座への来街者にとっての価値とは、銀座に相応
しい消費価値、文化価値であると考えております。よって銀座の街の有する文化機
能を継承し、文化・ファッションの情報発信をし続けること―文化価値の提供―が
当社の第二の使命であります。
２．企業価値向上のための取組み
近年の銀座地区は、銀座松坂屋の跡地に建設された GINZA SIX の開業によって、海
外ラグジュアリーブランド旗艦店の集積が一層進む中、訪日外国人の増加に応じるよう
にホテルの出店が続いており、中でも、銀座本来の高級感・上質感・インターナショナ
3
ル性を有しているラグジュアリーなホテルが開業されることで、地区の魅力が一層高ま
っています。
また今後、銀座の近隣で東京オリンピック・パラリンピックが開催されることによ
って、世界から日本や東京が注目され、国内外から東京・銀座を訪れる観光客が一層
増えていくことが見込まれます。
当社の企業価値の源泉の中核をなす銀座がこのように変わる中、当社は、2019 年 4
月 11 日開催の当社取締役会において、2019 年 11 月に創業 150 周年を迎える新たな中
期経営計画である「中期経営計画『デザインの松屋』
（2019 年～2021 年度）（以下「本
」
計画」といいます。
）を策定しました（なお、本計画の詳細については 2019 年 4 月 11
日付の本計画に関するプレスリリースをご覧ください(http://www.matsuya.com/ir/））
。。
本計画では、当社が世の中に対して実現したいことを「デザインによる、豊かな生
活。」であると定め、その実現に向けて当社が果たすべき使命や、日々の業務における
行動指針等を制定いたしました。
「デザインの松屋」とは、これらの思いを凝縮させた
言葉であり、これらに関する取組みを普及するために活用していく言葉です。
また、銀座と浅草、それぞれのエリアの特徴に合わせた店づくりを行うために、ス
トアコンセプトの調整も図りました。銀座店は「GINZA GOOD ANSWERS」に改め、
浅草店は従来のストアコンセプトである「MY TOWN , MY STORE」の内容を明確に
しました。
今まで銀座店のストアコンセプトとしていた「GINZA スペシャリティストア」の精
神は、上記の新しい考え方の体系の中に引き継がれて、形を新たにしています。
当社は、
2019 年 9 月より 2020 年 8 月までの一年間を 150 周年事業の展開期間と定め、
「デザインの松屋」の実現に向けて、ブランド力と営業力の強化を推進していくこと
で、創業 150 周年の先まで続く独自性を磨き上げて行くことを目指してまいります。
本計画において重点的に取組む主な施策は以下のとおりです。
(ｱ) 顧客ロイヤルティ経営の実践
1) 顧客ロイヤルティ経営で「熱烈な松屋ファン」を増やす
顧客ロイヤルティを測る調査結果を基に、課題の把握と改善に取り組むことに
よって「熱烈な松屋ファン」の獲得に努め、
「熱烈な松屋ファン」がもたらす安定
した売上の確保を図ってまいります。
併せて、カード政策におきましては、ポイントカード会員の獲得促進策や松屋
カード会員への購買促進策の改善に着手してまいります。
2) ブランド力の強化 ～「デザインの松屋」～
創業 150 周年を機に「150 プロジェクト委員会」の活動を推進し、松屋の強みで
ある「デザイン」の強化を図ってまいります。
「デザイン」の視点で、より居心地
の良い店づくりや創業 150 周年を記念したプロモーション活動等を実施すること
によって、ブランド力の強化を図ってまいります。
3) デジタル技術の活用による顧客とのコミュニケーションの強化
4
オンラインでも店頭においても、デジタル技術を活用することによって、顧客
とのコミュニケーションの強化を図ってまいります。
また、社員間のコミュニケーションや業務の効率化を図るためにも、デジタル
技術を活用してまいります。
4) 店づくり、MD（商品政策）
銀座の街に相応しい独自性を高める売場に投資していく一方で、女性を対象と
した「ファッションコンサルティングサービス」や、会員向けに紳士パターンオ
ーダースーツを販売する「マツヤメンズクラブ」の取組み等を通じて、顧客の嗜
好や希望等に合わせた商品のカスタマイズや、コンサルティング販売の強化に取
り組んでまいります。
(ｲ) インバウンド市場の確実な獲得
松屋ならではの魅力・独自性を高めていくことが、結果として海外からのお客様
の誘致につながると考えております。そのうえで、特にストレスフリーな店内環境
づくりを目指して、決済手段の多様化の促進や、訪日外国人の多様性への対応とし
てムスリム礼拝室を設置する等、受入態勢の整備を図ってまいります。
また、引き続きアジア圏を中心とした海外企業との提携を推進すること等によ
って、富裕層の誘客に取り組むとともに、リピーターの獲得を目指してまいりま
す。
(ｳ) 事業領域拡大への取組み
文化的な展覧会の開催と関連商品の物販を行うコンテンツ事業の外部展開の拡
大に引き続き取り組んでまいります。
松屋内で開催しているコンテンツ事業については、売上のみならず、当社のブラ
ンディングや宣伝、集客にも寄与するため、新たな有力コンテンツを開発すること
等によって、内容の一層の充実を図ってまいります。
(ｴ) 利益と言う観点から業務の見直し
本計画の期間中に、業務の見直しを行うことで生産性を高めたり、催事の開催や
売場の運営体制等を再考し、改善を図ることで、業績の向上に取り組んでまいりま
す。
(ｵ) 主要グループ各社の体質改善
飲食業のアターブル松屋グループにおきましては、婚礼宴会事業の損益改善とフ
ードサービス(社員食堂等)事業の黒字化に邁進してまいります。
また、ビル総合サービス及び広告業の㈱シービーケーにおきましては、デザイン
力・クリエイティブ力の強化を図り、外部売上の拡大に努めてまいります。
当社は、上記 1.に記載した企業価値の源泉を踏まえ、上記の諸施策に取り組むことで
当社の企業価値・株主共同の利益向上を図ってまいります。
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３．コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化
に取り組んでおります。この一環として従来から社外取締役・社外監査役を選任して
おり、現在も社外取締役 3 名（うち独立社外取締役 2 名）
・社外監査役 3 名（うち独立
社外監査役 3 名）を選任し、経営に対する監視機能の強化を図っております。取締役
の指名や報酬については、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、
審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。
社内においても、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、グループ監査室等の
各組織を設置し、内部統制機能・監査機能を強化しております。また、当社は、業務
執行の一部を執行役員に委任する執行役員制度を導入し、取締役の任期を 1 年とする
等経営陣の責任の所在の明確化、経営の効率化を図っております。
当社は、今後もコーポレート・ガバナンスの充実に努め、企業価値・株主共同の利
益の最大化を追求してまいります。
三 本買収防衛策基本方針の目的および内容
１．本買収防衛策基本方針の目的
本買収防衛策基本方針は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるこ
とを目的として、上記一に記載した本基本方針に沿って改定されるものです。
当社取締役会は、本基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資
さない大量取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者とし
て不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務およ
び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に資
さない大量取得行為を抑止するため、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、
株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するため、あるいは当社取
締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報・時間を確保し、また、当社
取締役会が株主およびステークホルダーの利益を確保するために交渉を行うこと等を可
能とする合理的な枠組みとして、本買収防衛策基本方針を改定することといたしました。
当社の 2019 年 2 月 28 日現在における大株主の状況は別紙 1「大株主の状況」のとおり
です。
２．本買収防衛策基本方針の内容（本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務
および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
(1) 本買収防衛策基本方針の概要
本買収防衛策基本方針は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる
ことを目的とし、下記(2)以下に定めるところに基づいた具体的な対応策（以下「本
プラン」といいます。）の導入（更新）を、本買収防衛策基本方針が承認された後の
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当社取締役会において決議し、本プランの内容を、金融商品取引所における適時開
示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等
により周知させることにより、当社株式に対する大量取得行為を行う者が遵守すべ
き手続が存在することおよび当社が差別的行使条件付新株予約権の無償割当てを実
施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大量取得行
為に関する対応策（平時の買収防衛策）とするものです。
なお、本買収防衛策基本方針の有効期間は、本定時株主総会終結後、3 年以内に終
了する事業年度のうち最終のもの（本計画の最終事業年度にあたります）に関する
定時株主総会（2022 年 5 月開催予定）の終結の時までとします。
(2) 本プランの内容
(a) 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、まず、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させること
を目的として、当社株式に対する買付等（下記(3)「本プランの発動に係る手続」
(a)に定義されます。以下同じ。）が行われる場合に、買付等を行おうとする者（以
下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求
め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保したうえ
で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉
等を行っていくための手続を定めています（その詳細については下記(3)「本プラ
ンの発動に係る手続」をご参照ください。。
）
(b) 新株予約権の無償割当てと特別委員会の利用／株主意思確認総会
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、
買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがある
と認められる場合（その詳細については下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要
件」をご参照ください。
）には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められ
ないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新
株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その詳細は下記(5)「本
新株予約権の無償割当ての概要」にて後述し、以下「本新株予約権」といいます。）
を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会
社法第 277 条以降に規定されます。
）により割り当てます。
本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、当社
取締役会の恣意的判断を排するため、第 1 段階として、特別委員会規程（その概
要については別紙 2 をご参照ください。
）に従い、(i)当社独立社外取締役および(ii)
当社独立社外監査役のみから構成される特別委員会において、当社の企業価値・
株主共同の利益を害するおそれがあると認められる場合に該当するか否かについ
ての判断を行い、これに該当すると判断する場合には、株主意思確認総会（下記(3)
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「本プランの発動に係る手続」(f)に定義されます。以下同じ。）を開催して株主の
意思を確認することを勧告し、 2 段階として、
第 かかる勧告を受けて取締役会は、
株主意思確認総会を招集し、そこに対抗措置の発動を上程し、その判断を仰ぐこ
ととします。ただし、特別委員会は大量買付行為が①本プランが求める手続を無
視した買収（下記(4)記載の発動事由その１）
、②いわゆる東京高裁 4 類型に該当す
る買付（下記(4)記載の発動事由その 2(a)）、又は③強圧的二段階買付（下記(4)記載
の発動事由その 2(b)）のいずれかに該当することが明らかであるとして、取締役会
において対抗措置の発動を判断することが適切である旨の勧告を行った場合は、
株主意思確認総会を経ずに取締役会決議により発動することがあります。
株主の皆様には、こうしたプロセスの過程を適時に情報開示を行うことにより
意思決定プロセスの透明性を確保することとしています。
なお、特別委員会の委員の氏名および略歴については別紙 3 をご参照ください。
(c) 本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得
仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者
等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新
株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付
された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、1 度の本プラン
実行につき最大 50%まで希釈化される可能性があります。
(3) 本プランの発動に係る手続
(a) 対象となる買付等
本プランは、以下①又は②に該当する買付その他の取得もしくはこれに類似す
る行為又はこれらの提案1（以下、併せて「買付等」といいます。）がなされる場合
を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20%以上
となる買付その他の取得
② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合
7およびその特別関係者8の株券等所有割合の合計が
20%以上となる公開買付け
1 第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。以下同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。以下同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者
を含みます。）をいいます。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公
開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとします。
8
(b) 買付者等に対する情報提供の要求
上記(a)に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除
き、買付等の実行に先立ち、当社に対して、以下の各号に定める、買付等の内容
の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。
）および当該買付者等が買
付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面
（以下「買付説明書」と総称します。）を、当社の定める書式により提出していた
だきます。なお、本必要情報および買付説明書の使用言語は日本語に限るものと
します。
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者9、特別関係者および（ファンドの
場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、主要株
主、主要業務、グループ組織図、財務内容（直近 3 ヵ年の有価証券報告書又
はこれに相当する書面、連結財務諸表を含みます。）、経営成績、過去の法
令違反等の有無および内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引
の詳細等を含みます。）
② 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、
関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関す
る情報等を含みます。）
③ 買付等の価額およびその算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、
算定に用いた数値情報、現金以外の対価で買付を行う場合における対価の価
額に関する情報ならびに買付等に係る一連の取引により生じることが予想さ
れるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容
を含みます。）
④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的
名称、調達方法、調達条件、関連する取引の内容を含みます。）
⑤ 買付等の後の当社グループの経営方針、ブランド戦略、投下資本の回収方針、
経営計画、事業計画、財務政策、資本政策、配当政策、経営権取得後 3 年間
の経営・財務諸表の目標数値および算出根拠、ならびに役員候補者およびそ
の略歴
⑥ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。、従業員、取引先、顧客
）
その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
⑦ その他特別委員会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、上記の買付説明書を受領した場合、速やかにこれを特別委員
会に提供するものとします。特別委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要
情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、合理的な回答期
9 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者と
みなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
9
限を定めたうえ、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出す
るよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、
本必要情報を追加的に提供していただきます。
買付者等は、情報提供期間および情報提供を完了した日から特別委員会が勧告
を出すまで、又は株主意思確認総会を開催（下記(f)）する場合には同総会が対抗
措置の発動の是非について決議するまでは、買付等を行わないこととしていただ
きます。これは、当社グループの企業価値の維持および株主共同の利益のため、
当社取締役会に、本情報の評価および検討、買付者等との交渉および協議、買付
等に関する意見形成、当社株主に対する代替提案の作成および提示等、株主総会
における意思確認を行う機会を与えていただくためです。
(c) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
特別委員会は、買付者等から買付説明書および特別委員会から追加提出を
求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値・
株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書および本必要情報の
内容と当社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検
討等を行うために、当社取締役会に対しても、特別委員会が定める合理的な
期間内（原則として 60 日以内とします。）に買付者等の買付等の内容に対す
る意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じ。、
） その根拠資料、
および代替案（もしあれば）その他特別委員会が適宜必要と認める十分な情
報・資料等を提示するよう要求することがあります。
② 特別委員会による検討作業
買付者等および（当社取締役会に対して上記①のとおり情報・資料等の提
示を要求した場合には）当社取締役会から特別委員会が要求する情報・資料
等（追加的に要求したものも含みます。）の提供が十分になされた日から 30
日間の検討期間（但し、下記(d)③に記載するところに従い、特別委員会は当
該期間の延長 再延長をその決議をもって行うことができるものとし、 「特
・ 以下
別委員会検討期間」といいます。
）を設定します。
特別委員会は、特別委員会検討期間内において買付者等および当社取締役
会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益
の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会に
よる代替案の検討および買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報
収集・比較検討等を行います。また、特別委員会は、必要があれば、直接又
は当社取締役会等を通して間接に、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・
向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために、当該買付者等と
協議・交渉を行うものとし、また、株主の皆様に対して当社取締役会による
10
代替案の提示を行うものとします。
買付者等は、特別委員会が、特別委員会検討期間において、自ら又は当社
取締役会等を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場
合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、買付者
等は、特別委員会検討期間が終了するまでは、買付等を開始することはでき
ないものとします。
特別委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようにな
されることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三
者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン
トその他の専門家を含みます。
）の助言を得ることができるものとします。
③ 株主に対する情報開示
特別委員会は、自ら又は当社取締役会等を通じて、買付説明書の提出の事
実とその概要について速やかに情報開示を行います。また、本必要情報の概
要その他の情報のうち特別委員会が適切と判断する事項について、特別委員
会が適切と判断する時点で株主の皆様に対する情報開示を行います。
(d) 特別委員会における判断方法
特別委員会は、上記の手続を踏まえ、以下のとおり当社取締役会に対する勧告
を行うものとします。なお、特別委員会が当社取締役会に対して下記①から③に
定める勧告又は決議をした場合その他特別委員会が適切と考える場合には、特別
委員会は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他特別委員会が適切と判断す
る事項（下記③に従い特別委員会検討期間を延長・再延長する旨の決議を行う場
合にはその旨および延長・再延長の理由の概要を含みます。
）について、速やかに
情報開示を行います。
① 特別委員会が本プランの発動を勧告する場合
(i) 特別委員会は、買付者等による買付等が下記(4)「本新株予約権の無償割当
ての要件」に定める発動事由のうち、発動事由その 1 又は発動事由その 2(a)
もしくは(b)のいずれかに該当し、かつ必要性・相当性の観点から本新株予約
権の無償割当ての実施が是認されると判断した場合には、特別委員会検討期
間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の
無償割当てを実施することを勧告します。
なお、特別委員会は、発動事由その 1 又は発動事由その 2(a)もしくは(b)に該
当する場合には、必要性・相当性の観点から特に次の点について慎重に検討
を行ったうえで本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
11
1. 株主、投資家の皆様に対する買付者等の情報提供状況
2. 買付等の対価等の内容
3. 買付者等による買付等の実現可能性
4. 買付者等による買付等の株主、投資家の皆様に対する強圧性
5. 当社取締役会による情報・資料、代替案の提示状況
(ii) また、特別委員会は、買付等について下記(4)「本新株予約権の無償割当て
の要件」に定める発動事由のうち発動事由その 2(c)又は(d)の該当可能性があ
ると判断した場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関してあらかじ
め株主意思の確認を得るべき旨の勧告を行います。また、発動事由その 2(a)
もしくは(b)のいずれかに該当すると判断した場合においても、本新株予約権
の無償割当ての実施に関してあらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧
告を行うことができるものとします。
(iii) 但し、特別委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした
後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権
の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までは本新株予約権の無償割
当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行
使期間の初日の前日までは本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな
勧告をすることができるものとします。
(ｲ) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなく
なった場合
(ﾛ) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等に
よる買付等が下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要
件のいずれにも該当しなくなり、又は必要性・相当性の観点から本新
株予約権の無償割当ての実施が是認されないと判断した場合
② 特別委員会が本プランの不発動を勧告する場合
特別委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の
結果、買付者等による買付等が下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」
に定める要件のいずれにも該当しないと判断した場合、
又は当社取締役会が特
別委員会の要求にかかわらず上記(c)①に規定する意見および特別委員会が要
求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、特別委員会検討
期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当
てを実施しないことを勧告します。
但し、特別委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をし
た後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者
等による買付等が下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件
のいずれかに該当し、かつ必要性・相当性の観点から本新株予約権の無償割
12
当ての実施が是認されると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償
割当ての実施を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告すること
ができるものとします。
③ 特別委員会が特別委員会検討期間の延長・再延長を行う場合
特別委員会が、当初の特別委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の
無償割当ての実施もしくは不実施の勧告又は株主意思確認総会招集の勧告を
行うに至らない場合には、特別委員会は、当該買付者等の買付内容の検討、
当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる範囲内で、特
別委員会検討期間を延長・再延長する旨の決議を行います（但し、延長・再
延長する場合の延長期間は、原則としてそれぞれ 30 日間（合計 60 日間）を
上限とします。。
）
上記延長の決議により特別委員会検討期間が延長された場合、特別委員会
は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約
権の無償割当ての実施又は不実施の勧告や代替案の提示等を行うよう最大限
努めるものとします。
(e) 取締役会の決議
当社取締役会は、特別委員会から上記(d)①(i)又は②の勧告を受けた場合には、
これを最大限尊重して速やかに、本新株予約権無償割当ての実施又は不実施等（本
新株予約権の無償割当ての中止を含みます。
）に関する会社法上の機関としての決
議を行うものとします。また、上記(d)①(ii)の勧告を受け、下記の(f)に基づき株主
意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決
議に従うものとします。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合速やかに、当該決議の概要そ
の他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
(f) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際
して、(i)上記(d)①(ii)に従い、特別委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際
して、あらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧告をした場合、又は(ii)(i)以外
の場合（特別委員会が本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合
を含みます。
）において、買付等について発動事由その 2(a)もしくは(b)の該当可能
性が問題となっており、かつ、取締役会が、株主意思確認総会の開催に要する時
間等を勘案したうえで、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切
と判断する場合には、株主意思確認総会（本書において「株主意思確認総会」と
いいます。
）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意
思を確認するものとします。株主意思確認総会における株主様の意思の確認は、
13
書面投票又はインターネットによる議決権行使による出席を含め総株主の議決権
の 3 分の 1 以上を有する株主様の出席を定足数として、行使された議決権の過半
数によって決するものとします。
特別委員会が上記(d)②に従い本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧
告した場合、当社取締役会は原則として株主意思確認総会を招集しないものとし
ます。
なお、当社取締役会は、上記(c)②の特別委員会による検討開始以降、株主意思
確認総会において議決権を行使できる株主様を確定するための基準日（検討開始
の日から 90 日以内の日とします。
）を定め、当該基準日の 2 週間前までに公告を
行うものとします。
(4) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は以下の
とおりです。なお、上記(3)「本プランの発動に係る手続」(d)のとおり、下記の要件
に該当するかどうかについては、必ず特別委員会の判断を経ることになります。
発動事由その 1
上記(3)「本プランの発動に係る手続」(b)に定める情報提供および同(c)に定める
特別委員会検討期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等（当社
株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とさ
れる情報を十分に提供することなく行われる買付等である場合を含みます。）であ
る場合
発動事由その 2
下記のいずれかに該当する場合
(a) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共
同の利益を著しく侵害するおそれのある買付等である場合
① 株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する
行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得
する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原
資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない
高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、
一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目
14
の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要す
るおそれのある買付等である場合
(c) 買付等の経済的条件（対価の価額・種類、買付等の時期、支払方法等を含みま
す。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合
(d) 買付者等の提案の内容（買付等の経済的条件のほか、買付等の方法の適法性、
買付等の実現可能性、従業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対す
る対応方針等を含みます。
）が、二１.(2)に示す「消費価値・文化価値を提供す
るノウハウ」に具現化される当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な企
業価値の源泉を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益に重大な悪影響を与
える買付等である場合
(5) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりで
す（本新株予約権の詳細については、別紙 4「新株予約権無償割当ての要項」をご参
照ください。。
）
(a) 本新株予約権の数
当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約
権無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」
といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社
の有する当社株式の数を控除します。）に相当する数とします。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主
に対し、その保有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予
約権を無償で割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当
たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として 1
株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に
15
際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限とし当社株式 1
株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が本新株
予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権の無償割当ての効力発生日又は本新株予約権無償割当て決議にお
いて当社取締役会が別途定める日を初日とし、 ヵ月間から 2 ヵ月間までの範囲で、
1
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
但し、下記(i)項②に基づき当社による本新株予約権の取得がなされる場合、当該取
得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとしま
す。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の
休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とします。
(g) 本新株予約権の行使条件
(i)特定大量保有者10、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者11、(iv)
特定大量買付者の特別関係者、もしくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又
は、 （以下、
(vi)上記(i)ないし(v)記載の者の関連者12 (i)ないし(vi)に該当する者を「特
定買付者等」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができ
ません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必
要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但
し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の
者は行使することができるほか、非居住者の本新株予約権も下記(i)項のとおり、当
社による当社株式を対価とする取得の対象となります。詳細については、別紙 4
「新株予約権無償割当ての要項」をご参照ください。。さらに、自らが特定買付
）
者等でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当
社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することがで
きません。
10 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が
20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
11 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2
第 1 項に定義されます。以下、本(iii)において同じとします。）の買付等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義さ
れます。以下本(iii)において同じとします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその
者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。 ）に係る
株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となると当社取締役
会が認めた者をいいます。
12 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下
にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた
者をいいます。 「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」 （会社法施
行規則第 3 条第 3 項に定義されます。 ）をいいます。
16
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が本
新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、
当社取締役会が別に定める日において、全ての本新株予約権を無償で取得す
ることができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の者が有
する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行
使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につ
き対象株式数の当社株式を交付することができます。また、かかる取得がな
された日以降に、本新株予約権を有する者のうち特定買付者等以外の者が存
在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の
当社取締役会が別に定める日において、当該者が有する本新株予約権のうち
当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全て
を取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式
を交付することができるものとし、その後も同様とします。
なお、上記に用いられる用語の定義および詳細については、別紙 4「新株予約権無
償割当ての要項」をご参照ください。
(6) 本プランの有効期間（サンセット条項）
本プランの有効期間は、本買収防衛策基本方針の有効期間と同様に、本定時株主
総会終結後、3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
（2022 年 5 月開催予定）の終結の時までとします。
(7) 本プランの廃止および変更等
本プランの導入（更新）後、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会に
おいて本買収防衛策基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本
買収防衛策基本方針は当該決議に従いその時点で変更又は廃止されるものとし、こ
の場合、本プランは、速やかに、変更後の買収防衛策基本方針に従うよう変更され
又は廃止されるものとします。また、②当社の株主総会で選任された取締役で構成
される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン
はその時点で廃止されるものとします。従って、本プランは、株主の皆様のご意向
に従ってこれを廃止させることが可能です。
17
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本買収防衛策基本方
針に反しない範囲、又は会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは金融商品取
引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により
合理的に必要と認められる範囲で、特別委員会の承認を得たうえで必要に応じて本
プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実およ
び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会又は特別委員会が適切と判断す
る事項について、速やかに情報開示を行います。
(8) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2019 年 4 月 11 日現在施行されている規定を前
提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定め
る条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃
の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲
内で読み替えることができるものとします。
３．本買収防衛策基本方針および本プランの高度な合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本買収防衛策基本方針および本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月
27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に
関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事
前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。
即ち、当社取締役会の同意のない企業買収を全て阻害する意図はなく、あくまで
も、株主の皆様が株式を買付者等に譲渡するか、保持し続けるかを判断するために
必要となる十分な情報と時間を確保し、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の
計画や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくことを確保すること
を目的としています。
(2) 株主共同の利益の確保・向上のためのものであること
本買収防衛策基本方針および本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際
に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会
が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買
付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の
利益を確保し、向上させるという目的をもって改定・導入（更新）されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本買収防衛策基本方針は、上記のとおり本定時株主総会において承認可決される
18
ことにより決定されます。そして、本プランは、本定時株主総会において本買収防
衛策基本方針の承認可決の決議がなされた場合に導入（更新）されるものです。
また、上記 2.(3)「本プランの発動に係る手続」(f)に記載したとおり、本プランに
従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際しては、①本プランが求める手続
を無視した買収、②いわゆる東京高裁 4 類型に該当する買付又は③強圧的二段階買
付のいずれかに該当することが明らかであるとして特別委員会が取締役会決議によ
るべきことを勧告する場合を除き、特別委員会の勧告に基づき招集される株主意思
確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確
認することとしております。
加えて、本買収防衛策基本方針および本プランには有効期間を 3 年間とするいわ
ゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、株
主総会の決議により本買収防衛策基本方針を変更又は廃止することが可能であり、
かかる変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも変更後の買収防衛策基
本方針に従うように速やかに変更又は廃止されることになり、その意味で、本買収
防衛策基本方針および本プランの消長および内容は、当社株主総会の意思に基づく
ことになっております。
(4) 必要性・相当性の原則を充足していること
(a) 株主平等の原則
本プランは、発動時には、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定し
ています。本新株予約権には、権利行使条件が付されており、特定買付者等は、
原則として、権利行使が認められませんが、本新株予約権自体は特定買付者等を
含めた全ての株主に割り当てられます。その意味では、本買収防衛策基本方針お
よび本プランは、株主平等の原則を充足します。
(b) 財産権の保護
本プランの発動時に割り当てられる本新株予約権には権利行使条件が付されて
います。そのため、特定買付者等について、保有する株式の希釈化に伴う財産上
の損失が発生する可能性があります。
但し、無償割当てされる本新株予約権には、譲渡制限が付されますが、これは
特定買付者等が割り当てられた本新株予約権を一切譲渡できないことを意味する
訳ではありません。即ち、特定買付者等は、当社の承認の下に、割り当てられた
本新株予約権を第三者に譲渡することによって、生じた財産上の損失を補填する
余地があります。
(5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本買収防衛策基本方針の改定および本プランの導入（更新）にあたり、
19
当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用
に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、特別委員会を設置します。
特別委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、
又は(ii)当社社外監査役のいずれかに該当する委員 3 名以上により構成されます（な
お、本プランの導入（更新）当初における特別委員会の委員の氏名および略歴につ
いては別紙 3 をご参照ください。。
）
当社株式に対して買付等がなされた場合には、上記 2.(3)「本プランの発動に係る
手続」にて記載したとおり、こうした特別委員会が、特別委員会規程に従い、当該
買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か、株主意思確認総会に
おいて株主の意思を確認すべきか等の判断を行い、当社取締役会はその判断を最大
限尊重して会社法上の機関として株主意思確認総会の招集を含む所定の決議を行う
こととします。
このように、特別委員会によって、当社取締役会が恣意的に本プランの発動を行
うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株
主の皆様に情報開示をすることとされ、また、当社取締役会は特別委員会の判断お
よび株主意思確認総会により確認された株主の意思を最大限尊重するものとされ、
当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕
組みが確保されています。
(6) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記 2.(3)「本プランの発動に係る手続」(d)および 2.(4)「本新株予約
権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、あらかじめ定められた合理的かつ詳
細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締
役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(7) 第三者専門家の意見の取得
上記 2.(3)「本プランの発動に係る手続」(c)にて記載したとおり、買付者等が出現
すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アド
バイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助
言を得ることができることとされています。これにより、特別委員会による判断の
公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(8) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記 2.(7)「本プランの廃止および変更等」にて記載したとおり、本プランは、当
社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができ
るものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締
役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止すること
20
が可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を
交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役の任期は 1 年であり、期差任期制は採用されていないため、本
プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことがで
きないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
(9) その他
(a) 随伴性のないライツプランには該当しない
本プランは、導入（更新）時点で新株予約権の発行を伴いません。従って、本プ
ランは、導入（更新）時点の株主に対し新株予約権を割当てておく、いわゆる「随
伴性のないライツプラン」には該当しません。
(b) 流通市場における株価形成を不安定にする要因を限定
本プランは、一旦、本プランの発動の決定がなされた後に、その発動が中止され
る可能性があります。しかし、上記 2．(3)「本プランの発動に係る手続」(d)①(iii)の
ように、中止され得るケースを明確に示しております。従って、流通市場における
株価形成を不安定にする要因を限定できているものと考えます。
４．株主および投資家の皆様への影響
(1) 本買収防衛策基本方針の改定および本プランの導入（更新）時に株主の皆様に与える
影響
本買収防衛策基本方針の改定および本プランの導入（更新）時点においては、本
新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の権
利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社
は、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当
期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様（以下「割当対象
株主」といいます。
）に対し、その保有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個
の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆
様は、当該本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約
権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
21
上記 2.(3)「本プランの発動に係る手続」(d)①に記載した特別委員会の勧告又は株
主意思確認総会で確認された株主の意思を最大限尊重して、本新株予約権の無償
割当てに係る権利落ち日の前々営業日までに本新株予約権の無償割当てを中止し、
又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間の初日の
前日までに本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、
1 株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株あたりの株式の価値の希
釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により
相応の損害を被る可能性があります。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書
（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要
事項、ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等について
の表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、ならびに当社株式の割当対象株主
の皆様の振替を行うための口座への当社株式の記録に必要な情報を含む当社所定
の書式によるものとします。
）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付
いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約
権の行使期間内に、これらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権 1 個当たり 1
円を下限とし、当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内
で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当す
る金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき、原則と
して 1 株の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭
の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その
保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(c)に記載するところに従って特定買付者等以外の株主の皆
様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがありま
す。当社がかかる取得の手続を取った場合、特定買付者等以外の株主の皆様は、
本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領す
ることとなり、その保有する当社株式の希釈化は生じません。
なお、特定買付者等については、割当てられた本新株予約権の権利行使が認め
られません。そのため、割当比率に応じて株式の希釈化が生じ、損害が発生する
可能性があります。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の
22
手続に従い、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の株主の
皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式をかかる株主の皆様に
交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭
を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本
新株予約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。なお、
この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定買付者等でないこと等に
ついての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による
誓約書をご提出いただくことがあります。
なお、本新株予約権無償割当て決議において、特定買付者等からの本新株予約
権の取得、その他取得に関する事項について規定される場合には、当社は、かか
る規定に従った措置を講じることがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法および当社による取得の方
法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当て決議が行われた後、株主・投
資家の皆様に対して公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
以 上
23
別紙 1
当社の大株主の状況
2019 年 2 月 28 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
当社への出資状況
順
株主名 持株数 出資比率
位
(株) （％）
1 松屋取引先持株会 2,768,500 5.20％
2 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 2,504,400 4.70％
3 ㈱三菱 UFJ 銀行 2,483,000 4.66％
4 東武鉄道㈱ 2,411,000 4.52％
5 東武シェアードサービス㈱ 2,345,350 4.40％
6 ㈱みずほ銀行 1,983,000 3.72％
7 大成建設㈱ 1,900,000 3.57％
8 松岡地所㈱ 1,894,670 3.56％
9 東京海上日動火災保険㈱ 1,789,900 3.36％
10 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 1,763,700 3.31％
別紙 2
特別委員会規程の概要
・ 特別委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 特別委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締
役、(ii)当社社外監査役のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任する。特
別委員会の委員は 3 名以上とし、取締役会は、社外取締役および社外監査役の同意を
得て、(ⅲ)社外有識者を特別委員会の構成員に加えることができる。但し、社外有識者
は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会
計士もしくは学識経験者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取
締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなけれ
ばならない。なお、社外有識者の人数は特別委員会の半数以上となってはならない。
・ 特別委員会委員の任期は、2022 年 2 月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会
の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこ
の限りでない。また、社外取締役又は社外監査役であった特別委員会委員が、取締役
又は監査役でなくなった場合には、特別委員会委員としての任期も同時に終了するも
のとする。
・ 特別委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、そ
の理由を付して当社取締役会に対して勧告する（但し、①に定める本新株予約権無償
割当ての実施又は不実施につき、株主意思確認総会において別段の決議がなされた場
合は、当該決議に従う。。当社取締役会はこの特別委員会の勧告を最大限尊重して、
）
新株予約権無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行
う。なお、特別委員会の各委員および当社各取締役は、こうした決定にあたっては、
当社の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経
営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施
② 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
③ 株主意思確認総会の招集
④ 本プランの廃止又は変更（但し、変更については、本買収防衛策基本方針
に反しない範囲、又は会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは金融
商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例
等の変更により合理的に必要と認められる範囲に限る。
）
⑤ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会
に諮問した事項
・ 上記に定めるところに加え、特別委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
② 買付者等および当社取締役会が特別委員会に提供すべき情報およびその
回答期限の決定
③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
④ 買付者等との交渉・協議
⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求、当社取締役会から提出された
代替案の検討・提示
⑥ 特別委員会検討期間の延長・再延長
⑦ その他本プランにおいて特別委員会が行うことができると定められた事
項
⑧ 当社取締役会が別途特別委員会が行うことができるものと定めた事項
・ 特別委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分で
あると判断した場合には、本必要情報を追加的に提出するよう求める。また、特別委
員会は、買付者等から買付説明書および特別委員会から追加提出を求められた本必要
情報が提出された場合、当社の取締役会に対しても、所定の合理的な期間内（原則と
して 60 日以内とする。）に、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資
料、代替案（もしあれば）その他特別委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示
するよう要求することができる。
・ 特別委員会は、必要があれば、直接又は当社取締役会等を通して間接に、当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善さ
せるために、買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、株主に対する当社取締役
会による代替案の提示を行うものとする。
・ 特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、執行役員、従業
員その他特別委員会が必要と認める者の出席を要求し、特別委員会が求める事項に関
する説明を求めることができる。
・ 特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、
公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等が
できる。
・ 各特別委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも特別委員会を招集するこ
とができる。
・ 特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席（テレビ会議又は電
話会議による出席を含む。以下同じとする。
）し、その過半数をもってこれを行う。但
し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過
半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以 上
別紙 3
特別委員会委員略歴
○ 柏木斉（かしわきひとし）
【略歴】
１９５７年生まれ
１９８１年 ４月 株式会社日本リクルートセンター（現株式会社リクルートホー
ルディングス）入社
１９９４年 ４月 同社財務部長
１９９７年 ６月 同社取締役
２００１年 ６月 同社取締役兼常務執行役員
２００３年 ４月 同社代表取締役兼常務執行役員（ＣＯＯ）
６月 同社代表取締役社長兼ＣＯＯ
２００４年 ４月 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ
２０１２年 ４月 同社取締役相談役
２０１６年 ５月 株式会社松屋社外取締役（現任）、特別委員会委員（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社アシックス社外取締役
株式会社東京放送ホールディングス社外取締役
○ 吉田正子（よしだまさこ）
【略歴】
１９６１年生まれ
１９８０年 ４月 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社） 入社
２００９年 ７月 同社京葉支店次長兼船橋支店長
２０１１年 ８月 同社旅行業営業部長
２０１２年 ７月 同社理事 旅行業営業部長
２０１３年 ６月 同社執行役員旅行業営業部長
２０１５年 ４月 同社執行役員千葉支店長
２０１７年 ５月 株式会社松屋社外取締役（現任） 、特別委員会委員（現任）
２０１８年 ４月 東京海上日動火災保険株式会社常務執行役員（四国エリア担当）
（現任）
（重要な兼職の状況）
東京海上日動火災保険株式会社常務執行役員（四国エリア担当）
※ 柏木斉および吉田正子の両氏は、会社法第２条第１５号に規定される当社社外取締役
の要件を満たす社外取締役候補者であり、本定時株主総会で選任後、当社社外取締役
に就任する予定です。
両氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
○ 降簱洋平（ふるはたようへい）
【略歴】
１９４９年生まれ
１９７４年 ４月 日本信号株式会社入社
１９９７年 ４月 同社営業本部ＡＦＣ営業部長
２０００年 ６月 同社執行役員ＡＦＣ事業部長
２００３年 ６月 同社執行役員ＡＦＣ事業部長、ビジョナリービジネスセンター
長
２００４年 ６月 同社取締役常務執行役員ビジョナリービジネスセンター、ＡＦ
Ｃ事業担当
２００６年 ６月 同社取締役専務執行役員経営企画、業務監査、ビジョナリービ
ジネスセンター担当兼ビジョナリービジネスセンター長
２００８年 ６月 同社代表取締役社長 最高執行責任者
２０１２年 ６月 同社代表取締役社長 最高経営責任者兼最高執行責任者
２０１５年 ４月 同社代表取締役社長 最高経営責任者
２０１６年 ６月 同社代表取締役会長 最高経営責任者（現任）
２０１７年 ５月 株式会社松屋社外監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
日本信号株式会社代表取締役会長 最高経営責任者
○ 中村隆夫（なかむらたかお）
【略歴】
１９６５年生まれ
１９８９年 ４月 日本銀行入行
１９９６年 ２月 株式会社デジタルガレージ取締役／ＣＦＯ
１９９７年 ５月 同社代表取締役副社長／ＣＯＯ＆ＣＦＯ
１９９９年 ６月 株式会社インフォシーク代表取締役社長
２００９年 １月 鳥飼総合法律事務所入所
２０１６年 １月 和田倉門法律事務所パートナー弁護士（現任）
（重要な兼職の状況）
和田倉門法律事務所パートナー弁護士
アジア・大洋州三井物産株式会社上席法務顧問
株式会社ピーエイ社外取締役
バリューコマース株式会社社外取締役（監査等委員）
株式会社カヤック社外取締役（監査等委員）
メディカル・データ・ビジョン株式会社社外取締役
※ 降簱洋平および中村隆夫の両氏は、会社法第２条第１６号に規定される当社社外監査
役の要件を満たす社外監査役候補者であり、本定時株主総会で選任後、当社社外監査
役に就任する予定です。
両氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以 上
別紙 4
新株予約権無償割当ての要項
Ⅰ. 新株予約権無償割当てに関する事項の決定
(1) 新株予約権の内容および数
株主に割り当てる新株予約権（以下、個別に又は総称して「新株予約権」という。）の
内容は下記Ⅱ.に記載されるところに基づくものとし、新株予約権の数は、当社取締役
会が新株予約権の無償割当て決議（以下「新株予約権無償割当て決議」という。
）にお
いて別途定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の発行済株
式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。）に相当する数
とする。
(2) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、
その保有する当社株式 1 株につき新株予約権 1 個の割合で、新株予約権を無償で割り
当てる。
(3) 新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
Ⅱ. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類および数
1）新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの
目的である株式の数（以下「対象株式数」という。
）は、原則として 1 株とする。但
し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調
整されるものとし、調整の結果生ずる 1 株未満の端数は切り捨てるものとし、現金
による調整は行わない。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率
2）調整後対象株式数は、株式の分割の場合はその基準日の翌日以降、株式の併合の場
合はその効力発生日の翌日以降、これを適用する。
3）上記 1)に定めるほか、株式無償割当て、合併、会社分割等当社の発行済株式数（但
し、当社の有する当社株式の数を除く。 の変更又は変更の可能性を生ずる行為を行
）
う場合で、対象株式数の調整を必要とするときには、株式無償割当て、合併、会社
分割その他の行為の条件等を勘案のうえ、対象株式数につき合理的な調整を行うも
のとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1） 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額（下
記 2）に定義される。）に対象株式数を乗じた価額とする。
2） 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額（以下「行
使価額」という。）は、1 円を下限とし当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限
とする金額の範囲内で、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定
める価額とする。
「時価」とは、新株予約権無償割当て決議の前日から遡って 90 日
間（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値（気配表示を含む。
）の平均値とし、1 円未満の端数は切り上げるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
新株予約権の無償割当ての効力発生日又は新株予約権無償割当て決議において当社取
締役会が別途定める日を初日とし、 ヵ月間から 2 ヵ月間までの範囲で当社取締役会が
1
新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。但し、下記(7)項 2)の規定
に基づき当社による新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る新株予約権に
ついての行使期間は、当該取得日の前営業日までとする。また、行使期間の最終日が
行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業
日を最終日とする。
(4) 新株予約権の行使の条件
1) (i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、(iv)特
定大量買付者の特別関係者、もしくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から新株予
約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(vi)
上記(i)ないし(v)記載の者の関連者（以下、(i)ないし(vi)に該当する者を総称して「特
定買付者等」という。）は、新株予約権を行使することができない。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
①「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条
の 23 第 1 項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保有者（同
法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。
）で、当該株券等
に係る株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に定義される。
）が 20%以上
となると当社取締役会が認めた者をいう。
②「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保
有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が
認めた者を含む。
③「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定
義される。
）によって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に
定義される。以下本③において同じ。）の買付等（同法第 27 条の 2 第 1 項に
定義される。以下本③において同じ。）を行う旨の公告を行った者で、当該買
付等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施
行令第 7 条第 1 項に定める場合を含む。
）に係る株券等の株券等所有割合（同
法第 27 条の 2 第 8 項に定義される。以下同じ。
）がその者の特別関係者の株
券等所有割合と合計して 20%以上となると当社取締役会が認めた者をいう。
④「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係
者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。
）をいう。但し、同項
第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの
開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除く。
⑤ ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもし
くはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はそ
の者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。「支配」と
は、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社
法施行規則第 3 条第 3 項に定義される。
）をいう。
2) 上記 1)にかかわらず、下記①ないし④の各号に記載される者は、特定大量保有者
又は特定大量買付者に該当しないものとする。
① 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規
則第 8 条第 3 項に定義される。
）又は当社の関連会社（同規則第 8 条第 5
項に定義される。）
② 当社を支配する意図がなく上記 1)(i)に記載する要件に該当することにな
った者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記 1)(i)の特定
大量保有者に該当することになった後 10 日間（但し、当社取締役会はか
かる期間を延長することができる。）以内にその保有する当社の株券等を
処分等することにより上記 1)(i)の特定大量保有者に該当しなくなった者
③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることな
く、上記 1)(i)の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社取
締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新た
に取得した場合を除く。
）
④ その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共
同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、特定買
付者等に該当すると認めた者についても、当社の企業価値又は株主共同の
利益に反しないと別途認めることができる。また、一定の条件の下に当社
の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合
には、当該条件が満たされている場合に限る。）
3) 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使さ
せるに際し、(i)所定の手続の履行もしくは(ii)所定の条件（一定期間の行使禁止、
所定の書類の提出等を含む。）の充足、又は(iii)その双方（以下「準拠法行使手続・
条件」と総称する。
）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当
該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足されたと当社取締役会が認めた場合
に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認
めない場合には新株予約権を行使することができない。なお、当該管轄地域に所
在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行又は充足することが必要と
される準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこれを履行又は充
足する義務は負わない。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使を
させることが当該管轄地域における法令上認められない場合には、当該管轄地域
に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
4) 上記 3)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(i)自らが米国 1933 年証
券法ルール 501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明、
保証し、かつ(ii)その保有する新株予約権の行使の結果取得する当社普通株式の転
売は東京証券取引所における普通取引（但し、事前の取決めに基づかず、かつ事
前の勧誘を行わないものとする。
）によってのみこれを行うことを誓約した場合に
限り、当該新株予約権を行使することができる。当社は、かかる場合に限り、当
該米国に所在する者が当該新株予約権を行使するために当社が履行又は充足する
ことが必要とされる米国 1933 年証券法レギュレーション D および米国州法に係る
準拠法行使手続・条件を履行又は充足するものとする。なお、米国における法令
の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(i)および(ii)を充足しても米国証
券法上適法に新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める
場合には、米国に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
5) 新株予約権を有する者は、当社に対し、自らが特定買付者等に該当せず、かつ、
特定買付者等に該当する者のために行使しようとしている者ではないこと、およ
び新株予約権の行使条件を充足していること等の表明・保証条項、補償条項その
他当社が定める事項を誓約する書面ならびに法令等により必要とされる書面を提
出した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
6) 新株予約権を有する者が本(4)の規定により、新株予約権を行使することができな
い場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任
その他の責任を一切負わないものとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金および資本
準備金の額は、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める額とす
る。
(6) 新株予約権の譲渡制限
1) 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
2) 新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外に所在する者であって、上記(4)3)お
よび 4)の規定により新株予約権を行使することができない者（特定買付者等を除
く。）であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記 1)の承認をす
るか否かを決定する。
① 当該管轄地域に所在する者による新株予約権の全部又は一部の譲渡による取得
に関し、譲渡人および譲受人が作成し署名又は記名捺印した差入書（下記②な
いし④に関する表明・保証条項、補償条項および違約金条項を含む。
）が提出さ
れているか否か
② 譲渡人および譲受人が特定買付者等に該当しないことが明らかか否か
③ 譲受人が当該管轄地域に所在しない者であり、かつ、当該管轄地域に所在する
者のために譲受しようとしている者ではないことが明らかか否か
④ 譲受人が特定買付者等のために譲受しようとしている者でないことが明らかか
否か
(7) 当社による新株予約権の取得
1) 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権
を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別
に定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
2) 当社は、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の者が有する新
株予約権のうち、当社取締役会の定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約
権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式
を交付することができる。また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を
有する者のうち特定買付者等以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合に
は、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が別に定める日において、当該
者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未
行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対
象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
(8) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換、お
）
よび株式移転の場合の新株予約権の交付およびその条件
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途決定する。
(9) 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(10) 法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2019 年 4 月 11 日現在施行されている規定を前提として
いるものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ない
し用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該
新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜
合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
以 上
ご参考
【本プランの流れ(イメージ概要)】
①買付者等（Ｘ）の出現
②Ｘが買付説明書提出
手
続
き
③取締役会は特別委員会に諮問 を
手続違反 遵
守
④（必要に応じ）Ｘに対し追加情報提出要求 し
な
い
⑤（必要に応じ）取締役会に対し情報提供要求
⑥特別委員会による評価・検討 30 日（合計 60 日間の延
長・再延長を行う場合あ
り）
発動事由その１・2 に該当せず 発動事由その 2(c)(d) 発動事由その 1 又は
に該当 その２(a)(b)に該当
*3 *2 *1
＊
⑦株主意思確認総会
実施決議 新株予約権無償割当て
招集勧告 実施勧告
*3
新株予約権無償割当て ⑦株主意思確認総会
不実施勧告 *4
実施決議
不実施決議
⑧取締役会において ⑧取締役会において
新株予約権無償割当て不実施決議 新株予約権無償割当て実施決議
*1 特別委員会が発動事由その 1 又は発動事由その 2(a)(b)に該当し、必要性・相当性の観点から新株予約
権の無償割当ての実施が是認されると判断し、取締役会による決定を勧告した場合
*2 発動事由その 2(a)(b)に該当すると判断した場合でなお株主意思の確認を得るべき旨の勧告をした場合
*3 発動事由その 2(c)(d)の該当可能性があると判断し、特別委員会があらかじめ株主意思の確認を得るべ
き旨の勧告をした場合
*4 上記*2 の場合のほか、当社取締役会が、一定の状況の下で株主総会に諮ることが適切と判断した場合
（注）上記フローチャートは、本プランの概要を分かりやすく説明するための参考資料で
す。本プランの詳細は本文をご覧ください。