8225 Ｊ－タカチホ 2020-05-21 15:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社タカチホ
代表者名 代表取締役社長 久保田 一臣
（コード番号：8225 東証J A S D A Q）
問合せ先 取締役管理本部長 寺澤 和宏
（TEL 026-221-6677）
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 21 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度
を廃止すること及び譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する
議案を 2020 年６月 26 日開催予定の当社第 74 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。）に付議する
ことといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止について
役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたします。なお、本株主総会終結後も引き
続き在任する取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）につきましては、本株主総
会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を打切り支給することとし、各取締役の退任時に支払
う予定です。取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）に対する退職慰労金の打ち
切り支給については、本株主総会に付議いたします。
２．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び監査役（社外監査役を除く。（以下、
） 「対象役
員」という。）が、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員
と株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、対象役員に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬
制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象役員に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給する
こととなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆
様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2017 年６月 29 日開催の当社第 71 期定時株主
総会において、当社の取締役の報酬額は年額 240 百万円以内（うち社外取締役５百万円以内。ただ
し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
）として、また、当社の監査役の報酬額は、年額 24
百万円以内として、それぞれご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象役
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員の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の報酬額とは別枠として、譲渡制限付株
式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、当社の取締役（社外取締役を除く。）につい
ては年額 20 百万円以内、当社の監査役（社外監査役を除く。）については年額２百万円以内として設
定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
３．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象役員に対し、当社取締役会決議及び当社の監査役の協議に基づき、譲渡制限付株式に
関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象役員は、当該金銭報酬債権の
全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額
とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象役員が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定
める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 40,000 株及び当社
の監査役（社外監査役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 4,000 株を、各事業年度に
おいて割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含
む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調
整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受
ける対象役員との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員は、３年間から 30 年間までの間で当社取締役会が定め
る期間（以下、「譲渡制限期間」という。、当該対象役員に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
）
「本割当株式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈
与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。。
）
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来す
る当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの
地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当
株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除
事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取
得する。
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③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来す
る当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれ
かの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、当社の取締役、監査役、執行役員及
び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対
象役員が、譲渡制限期間が満了した時点まで継続して当社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の
いずれかの地位にあった場合は、当該満了時点において保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限
を解除しないものとする。
また、当該対象役員が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当
社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制
限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものと
する。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当
該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、
「組織再編等承認
時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員が当
社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合に
は、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏
まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解
除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日に
おいて譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の使用
人に対し、割り当てる予定です。
以 上
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