8225 Ｊ－タカチホ 2020-06-26 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社タカチホ
代表者名 代表取締役社長 久保田 一臣
（コード番号：8225 東証J A S D A Q）
問合せ先 取締役管理本部長 寺澤 和宏
（TEL 026-221-6677）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己
株処分」という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）払込期日 2020 年７月 14 日
（２）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 10,866 株
（３）処分価額 １株につき 1,358 円
（４）処分総額 14,756,028 円
当社の取締役（※１） ４名 3,564 株
当社の監査役（※２） １名 552 株
（５）処分予定先 当社の従業員 32名 6,750 株
※１社外取締役を除く。
※２社外監査役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証
（６）その他
券通知書を提出しております。
２．本制度の導入目的等
当社は、2020 年６月 26 日開催の当社第 74 期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除
く。）及び監査役（社外監査役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与
えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締
役を除く。）及び監査役（社外監査役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以
下、「本制度」という。）を導入すること並びに本制度に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等とし
て支給する金銭報酬債権の総額を当社の取締役（社外取締役を除く。）については年額 20 百万円以内、
監査役（社外監査役を除く。）については年額２百万円以内として設定すること、各事業年度において
割り当てる譲渡制限付株式の総数を当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対しては 40,000 株、当社の
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監査役（社外監査役を除く。）に対しては 4,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期
間を３年間から 30 年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただい
ております。
本日、当社取締役会及び当社の監査役の協議により、当社第 74 期定時株主総会から 2021 年６月開催
予定の当社第 75 期定時株主総会までの期間（対象者が従業員の場合は、当社第 75 期事業年度（2020 年
４月１日～2021 年３月 31 日））に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役４
名（社外取締役を除く。、監査役１名（社外監査役を除く。
） ）及び従業員 32 名（以下、総称して「割当
対象者」という。
）に対し、金銭報酬債権合計 14,756,028 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権
の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式
10,866 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、
当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当
該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付
株式割当契約（以下、「割当契約」という。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主
の皆様との一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するた
め、譲渡制限期間は 30 年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年７月 14 日～2050 年７月 13 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割
当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して
譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができませ
ん（以下、
「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日の前日まで（割当対象者が従業員の場合は当社第 75 期事業年度（2020 年４月１日～2021 年３月 31
日））に当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、
当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもっ
て、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）にお
いて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日まで（割当対象者が従業員の場合は当社第 75 期事業年度（2020 年４月１日～2021 年３月 31 日））継
続して、当社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、
期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限
を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期
間が満了する前に当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職し
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た場合には、2020 年７月（割当対象者が従業員の場合は 2020 年４月）から割当対象者が当社の取締役、
監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除
した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有
する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡
制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載
又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・
維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合
（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認
時」という。）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役、監査役、執行役員
及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、
2020 年７月（割当対象者が従業員の場合は 2020 年４月）から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で
除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者
が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これ
を切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会
決議日の直前営業日（2020 年６月 25 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,358
円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額
には該当しないものと考えております。
以 上
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