8217 オークワ 2021-05-13 15:00:00
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 株 社オ クワ
式会 ー
代 表 者 名 代表取締役社長 大 弘
桑 嗣
本店 地 和 市中
所在 歌山 島185-3
（コ 番 8217 東証 部
ード 号 第一 ）
問 合 せ 先 執 員 社長室長
行役 郡司 雅夫
T 073-425-2481（ 表）
el 代
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条に基づき、当社
取締役に対し株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、
当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記
１．目的
取締役の企業業績向上へのインセンティブ効果や株主重視の経営意識を高めることを目的と
して、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションを発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社オークワ 第 9 回株式報酬型新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者およびその人数
当社の取締役 7 名
ただし、非常勤取締役を除く。
（３）新株予約権の総数 78 個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株
予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の
総数とする。
1
（４）新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的と
なる株式数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付
与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他こ
れらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切
に調整されるものとする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基
づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」
という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
（６）新株予約権の割当日
2021 年 6 月 9 日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株
式数を乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使できる期間
2021 年 6 月 10 日から 2061 年 6 月 9 日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日と
する。
（９）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までの
間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。その他の条件については、当
社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（１０）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記（９）の定めまたは新株予約権割当契約の定め
により新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもっ
て当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計
画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の
株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取
締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得
することができる。
2
（１１）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（１２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結
果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（１３）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織
再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）につ
いては、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残
存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使によ
り交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（４）
に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使
価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額
は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日ま
でとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記（１０）に準じて決定する。
3
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものと
する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
前記（１２）に準じて決定する。
（１４）１株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満
たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
（１５）新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
和歌山県和歌山市十番町１９
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 和歌山支店
以上
4