8217 オークワ 2021-04-08 15:00:00
取締役（社外取締役等非業務執行取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する内容改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月８日
各 位
会 社 名 株式会社オークワ
代表者名 代表取締役社長 大桑 弘嗣
（コード 8217 東証第 1 部）
問合せ先 常務取締役執行役員管理本部長
兼ＩＲ室長 東川 浩三
ＴＥＬ ０７３－４２５－２４８１
取締役（社外取締役等非業務執行取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に
関する内容改定に関するお知らせ
当社は、2021 年４月８日開催の取締役会において、取締役（社外取締役等非業務執行取締役を除く）
に対するストックオプションとしての新株予約権に関する内容改定についての承認を求める議案を、
2021 年５月 13 日開催の第 52 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので下記の通りお知
らせいたします。
記
１．議案提案の理由
当社の取締役（社外取締役等非業務執行取締役を除く。以下「対象取締役」という。
）に対する株式
報酬型ストックオプション報酬額は、2013 年５月 17 日開催の第 44 回定時株主総会におきまして、取
締役報酬枠とは別枠として年額 100 百万円を上限として発行する新株予約権について報酬額を設定す
ることにつきご承認をいただいたものであります。
本年 3 月 1 日施行の「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）」により、取締役に対
する報酬としての新株予約権の付与については、その具体的な内容につき株主総会の承認を得ること
が求められたことから、現行のストックオプションの制度を継続すべく、対象取締役に割り当てるス
トックオプションとして発行する新株予約権の報酬額は 100 百万円を上限としたまま、今後も従前と
同様に、ストックオプションとして対象取締役に発行する新株予約権行使に関する事項の内容を下記
のとおり改定することにつきご承認いただきたく存じます。
本件ストックオプションは、取締役会の決議により定めた当社の取締役の個人別報酬の内容につい
ての決定方針を踏まえ、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績向上お
よび企業価値向上に向けた動機付けをより高めることを目的としており、新株予約権の付与数は、役
位ならびに役割貢献度に応じて定められる額と付与時の株価水準を基に決定するものであり、その内
容は相当であると判断しております。
なお、本件ストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
式 1 株あたりの行使価額を 1 円とする「株式報酬型ストックオプション」であります。ストックオプ
ションとしての新株予約権の割当に際しては、公正価額を基準として定める払込金額と同額の報酬を
対象取締役に支給するものとし、当該払込金額の払込に代えて、当該報酬債権をもって相殺する方法
により払込みがなされることといたします。
本件新株予約権の付与の対象取締役は現在６名であり、第 2 号議案のご承認が得られますと、かかる
対象取締役は７名となります。
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２．株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以
下「付与株式数」という。）は新株予約権 1 個あたり 100 株とする。なお、本議案の決議日（以下「決
議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）また
は、株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されてい
ない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個あたりの目的である付与株式数の調整を行
い、調整の結果生じる１株未満の端数株は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整
を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の総数
1,000 個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の個数の上
限とする。
（３）新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個あたりの払込金額は、新株予約権の割当において「ブラック・ショールズモデル」
により算定された公正価額とする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることが
できる株式 1 株あたり 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
（５）新株予約権を行使できる期間
新株予約権の割当日の翌日から 40 年以内とする。
（６）新株予約権の行使の主な条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10 日間に限り、新株予約権を一括し
て行使することができる。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を必要とするものとする。
（８）新株予約権の取得条項
以下の場合、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとする。
①新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権の全部または一部
について行使ができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別
途定める日の到来をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を取得することができる。
（９）その他、新株予約権の内容
上記（１）から（８）の細目および新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募
集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
以 上
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