8214 ＡＯＫＩ ＨＤ 2019-06-27 15:30:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行について [pdf]
2019 年６月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社ＡＯＫＩホールディングス
代表者名 代表取締役社長 青 木 彰 宏
（コード番号 8214 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長 田 村 春 生
（TEL 045-941-1388）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行について
当社は、2019 年６月 27 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、会社法第 238 条及び第 240 条の
規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役、執
）
行役員及び従業員に対して、株式報酬型ストック･オプション（新株予約権）として下記の内容の新株予
約権の募集を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループの結束力を高めるとともに、当社グループ取締役、執行役員及び従業員の業績向上の意
欲や士気を一層高め、企業価値の増大に資するため、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業
員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社ＡＯＫＩホールディングス 第６回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員 44 名 2,260 個
当社子会社取締役、執行役員及び従業員 807 名 9,445 個
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、 新株予約権の目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は 1 個当たり 100 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株
式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う
場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権につ
いて、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社
の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（４）新株予約権の総数
11,705 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権
の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出
した 1 株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これ
は新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払
込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとす
る。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることが
できる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（７）新株予約権の権利行使期間
2023 年７月 27 日から 2026 年７月 26 日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、 当社又は当社関係会社の取締役、監査役、
執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理
由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社が 2020 年３月期から 2023 年３月期のいずれかの期における当社の有価証
券報告書記載の連結損益計算書（連結損益報告書を作成していない場合は損益計算書）において、
のれん償却前連結営業利益が 205 億円以上となった場合、上記（７）に定める期間において新株予
約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、権利行使することができない。
④ その他の条件については、 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めると
ころによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、 上記①記載の
資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新
株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約
権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決
議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株
予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について
当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当
社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる
場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編
行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会
社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の
成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親
会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、 「残存新株予約権」
という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号の
イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する
こととする。 ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、 吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に
限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 以下に定める再編後行使価
額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
て得られる金額とする。 再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付
を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（７） に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生
日のいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日
までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、 再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記（10）に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当日
2019 年７月 26 日
（15）新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上