8214 ＡＯＫＩ ＨＤ 2020-06-26 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ＡＯＫＩホールディングス
代表者名 代表取締役社長 青 木 彰 宏
（コード番号 8214 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長 田 村 春 生
（TEL 045-941-1388）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 26 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」又は「処分」といいます。 ）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2020 年７月 22 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 121,300 株
（３） 処分価額 １株につき 639 円
（４） 処分価額の総額 77,510,700 円
（５） 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による。
（７） 株式の割当ての対象者及びその人 当社取締役（社外取締役を除く。 ） 10 名 73,500 株
数並びに割り当てる株式の数 当社子会社取締役 16 名 47,800 株
（８） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券届出書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。) 及び当社子会社の取締役（以下、総称して「対象
取締役等」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと
もに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報
酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入しております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、当該
譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他
の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得する
こと等が含まれます。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報
酬債権合計 77,510,700 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、
） 当社の普通株式合計 121,300 株（以
下「本株式」といいます。 ）を付与することにいたしました。また、本制度の導入目的である企業価値
の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は３
年間としております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2020 年７月 22 日～2023 年７月 21 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監
査役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、
本割当契約により割当てを受けた本株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれ
の地位からも任期満了又は定年その他の正当な理由により退任又は退職した場合には当該退任又は退
職の直後の時点をもって、 払込期日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で
除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、本株式の数を乗じた数（ただし、
計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、 これを切り捨てる。 について、
） 譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時
点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象取締
役等は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口
座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株
主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当
社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日
を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、組織
再編等承認日において当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本株式について、組織再編等の効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場
合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で
取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、 本制度に基づく当社の第 45 期事業年度の譲渡制限付株式報
酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣
意性を排除した価額とするため、2020 年６月 25 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所
市場第一部における当社の普通株式の終値である 639 円としております。これは、取締役会決議日直
前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上