2021 年 4 月 9 日
各 位
会社名 株式会社フレンドリー
代表者名 代表取締役社長 國吉 康信
（コード 8209 東証第２部）
問合せ先 取締役営業本部長 田之頭 悟
（TEL 072―874―2747）
監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、
「監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部
変更の件」を 2021 年 6 月 25 日開催予定の第 67 回定時株主総会（以下「本総会」といいま
す。）に付議することを決議致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
尚、監査等委員会設置会社への移行及び移行に伴う役員人事につきましては、本日付の
「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」及び「監査等委員会設置会社への移行
に伴う役員人事のお知らせ」をご参照ください。
記
１．定款変更の目的
当社は、本日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示して
おりますとおり、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、監査等委員会設置会
社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び
監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
尚、本定款変更は本総会終結の時をもって効力が発生するものとします。
３．日程
（1）定款変更のための株主総会開催予定日 2021 年 6 月 25 日（金曜日）
（2）定款変更の効力発生予定日 2021 年 6 月 25 日（金曜日）
以 上
1
【別紙】
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（新設） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次
の機関を置く。
(１)取締役会
(2)監査等委員会
(３)会計監査人
（公告方法） （公告方法）
第4条 （記載省略） 第5条 （現行通り）
（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数） （発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第5条 当会社の発行可能株式総数は、618 万株と 第6条 当会社の発行可能株式総数は、6,180,000
し、各種類の株式の発行可能株式総数は、 株とし、各種類の株式の発行可能株式総数
以下のとおりとする。 は、以下のとおりとする。
普通株式 618 万株 （１）普通株式 6,180,000 株
Ａ種優先株式 1 株 （２）Ａ種優先株式 1株
（自己の株式の取得） （自己の株式の取得）
第6条 （記載省略） 第7条 （現行通り）
（単元株式数） （単元株式数）
第7条 （記載省略） 第8条 （現行通り）
（単元未満株式についての権利） （単元未満株式についての権利）
第8条 （記載省略） 第9条 （現行通り）
（株式名簿管理人） （株式名簿管理人）
第9条 （記載省略） 第 10 条 （現行通り）
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第 10 条 （記載省略） 第 11 条 （現行通り）
（優先配当金） （優先配当金）
第 10 の 2 条 （記載省略） 第 11 の 2 条 （現行通り）
（招集） （招集）
第 11 条 （記載省略） 第 12 条 （現行通り）
（開催場所） （削除）
第 12 条 当会社は、大阪府で株主総会を開催する。
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、 第 14 条 株主総会は、代表取締役がこれを招集し、
議長となる。 議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会 ２ 代表取締役に事故が有る時は、取締役会に
においてあらかじめ定めた順序に従い、他の おいて予め定めた順序に従い、他の取締役
取締役が株主総会を招集し、議長となる。 が株主総会を招集し、議長となる。
（取締役会の設置） （削除）
第 19 条 当会社は、取締役会を置く。
2
現行定款 変更案
（員数） （取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役は、8 名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く）は 8 名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は 4
名以内とする。
（選任方法） （取締役の選任）
第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役とを区別して、株主総会にお
いて選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使する ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ
ことができる株主の議決権の 3 分の 1 以上 とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を
を有する株主が出席し、その議決権の過半 有する株主が出席し、その議決権の過半数
数をもって行う。 をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらな ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらな
いものとする。 いものとする。
４ 当会社は、会社法第 329 条第 3 項によ
り法令に定める監査等委員である取締役
の員数を欠くことになる場合に備え、株主
総会において補欠の監査等委員である取
締役を選任することができる。
５ 前項の補欠の監査等委員である取締役
の選任決議が効力を有する期間は、当
該決議によって短縮されない限り、当該
決議後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の開
始の時までとする。補欠の監査等委員で
ある取締役は、株主総会において選任す
る。
（任期） （取締役の任期）
第 23 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除
する事業年度のうち最終のものに関する定時 く。）の任期は、選任後１年以内に終了する
株主総会の終結の時までとする。 事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役の ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任
任期は、在任取締役の任期の満了する時まで 後２年以内に終了する事業年度のうち最終
とする。 のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委
員である取締役の任期が満了する時までと
する。
3
現行定款 変更案
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 24 条 締役会は、その決議によって代表取締役を 第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役（監
選定する。 査等委員である取締役を除く。）の中から代表
取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会 ２ 取締役会は、その決議によって取締役（監査
長、取締役社長各 1 名並びに取締役副社 等委員である取締役を除く。）の中から取締
長、専務取締役及び常務取締役各若干名を 役会長、取締役社長を各１名、取締役副社
選定することができる。 長、専務取締役、常務取締役を各若干名選
定することができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長 合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長
となる。 となる。
２ 取締役会長に欠員または事故があるとき ２ 代表取締役に事故有る時は、取締役会に
は、取締役社長が、取締役社長に事故あると おいて予め定めた順序に従い、他の取締役が
きは、取締役会においてあらかじめ定めた順序 取締役会を招集し、議長となる。
に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長
となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 26 条 （記載省略） 第 24 条 （現行通り）
（取締役会の決議方法等） （取締役会の決議方法等）
第 27 条 （記載省略） 第 25 条 （現行通り）
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 28 条 （記載省略） 第 26 条 （現行通り）
（取締役会規程） （取締役会規程）
第 29 条 （記載省略） 第 27 条 （現行通り）
（報酬等） （取締役の報酬等）
第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利益 対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決 （以下、「報酬等」と言う。）は、監査等委員で
議によって定める。 ある取締役の報酬等とそれ以外の取締役の
報酬等とを区別して、株主総会の決議によっ
て定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 31 条 （記載省略） 第 29 条 （現行通り）
第 5 章 監査役及び監査役会 第 5 章 監査等委員会
（監査役及び監査役会の設置） （削除）
第 32 条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。
（員数） （削除）
第 33 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。
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現行定款 変更案
（選任方法） （削除）
第 34 条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数の
決議をもって行う。
（任期） （削除）
第 35 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時迄とする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査
役の任期の満了する時迄とする。
（常勤の監査役） （削除）
第 36 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査
役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 37 条 監査役会の収集通知は、会日の 3 日前ま
でに各監査役に対して発する。但し、緊急の
必要があるときは、この期間を短縮することが
できる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査役会を開催することが
できる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが
ある場合を除き、監査役の過半数をもって行
う。
（監査役会の議事録） （削除）
第 39 条 監査役会の議事録は、法令で定めるところ
により書面または電磁的記録をもって作成
し、出席した監査役がこれに署名もしくは記
名押印し、または電子署名を行う。
（監査役会規程） （削除）
第 40 条 監査役会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査役会において定める監査
役会規程による。
（報酬等） （削除）
第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ
って定める。
5
現行定款 変更案
（監査役の責任免除） （削除）
第 42 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定
により、取締役会の決議によって、同法第
423 条第 1 項に規定する監査役（監査役で
あった者を含む）の損害賠償責任を、法令の
限度において、免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規
定により、監査役との間に、同法第 423 条第
１項に規定する損害賠償責任を限定する契
約を締結することができる。但し、当該契約に
基づく責任の限度額は法令に定める最低責
任限度額とする。
（新設） （監査等委員会）
第 30 条 監査等委員会は、法令に定めの有る事項
を決定するほか、その職務遂行のために必要
な権限を行使する。
（新設） （常勤の監査等委員）
第 31 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の
監査等委員を選定することができる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第 32 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委
員に対して会日の３日前までに発するものとす
る。但し、緊急の必要が有る時は、この期間を
短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意が有る時は、招集
の手続きを経ないで監査等委員会を開催す
ることができる。
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に加わること
ができる監査等委員の過半数が出席し、その
過半数をもって行う。但し、決議につき特別の
利害関係を有する監査等委員は、議決に加
わることができない。
（新設） （監査等委員会の議事録）
第 34 条 監査等委員会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令に定める事
項については、これを議事録に記載又は記録
し、出席した監査等委員がこれに記名押印又
は電子署名する。
（新設） （監査等委員会規程）
第 35 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は
本定款に定めのあるもののほか、監査等委員
会において定める監査等委員会規程による。
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現行定款 変更案
（会計監査人の設置） （削除）
第 43 条 当会社は、会計監査人を置く。
（選任方法） （会計監査人の選任）
第 44 条 （記載省略） 第 36 条 （現行通り）
（任期） （会計監査人の任期）
第 45 条 （記載省略） 第 37 条 （現行通り）
（報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 46 条 会計監査人の報酬は、代表取締役が監査 第 38 条 会計監査人の報酬は、代表取締役が監査
役会の同意を得て定める。 等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除） （会計監査人の責任免除）
第 47 条 （記載省略） 第 39 条 （現行通り）
（事業年度） （事業年度）
第 48 条 （記載省略） 第 40 条 （現行通り）
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第 49 条 （記載省略） 第 41 条 （現行通り）
（中間配当） （中間配当）
第 50 条 （記載省略） 第 42 条 （現行通り）
（配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第 51 条 （記載省略） 第 43 条 （現行通り）
以 上
7