8207 テンアライド 2021-06-07 15:30:00
第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の減少に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月７日
各 位
会社名 テンアライド株式会社
代表者名 代表取締役社長 飯 田 永 太
コード番号 8207 東証第１部
問合せ先 取締役 経理部長 加 藤 慶 一 郎
Ｔ Ｅ Ｌ (03)5768－7490
第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更
並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、本日付の当社取締役会において、次の①、②、③及び④の各事項について決議い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
① ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合（以下「本割当予定先」 ）に対し
て、第三者割当の方法により、総額 1,500,000,000 円の B 種種類株式（以下「B 種種類
株式」 ）を発行すること（以下「本第三者割当増資」。詳細については下記「Ⅰ．本第
三者割当増資について」をご参照ください。 ）
② 2021 年６月 25 日開催予定の第 52 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」 ）並びに普
通株主様及び A 種優先株主様による各種類株主総会 （以下、 本定時株主総会と併せて、
「本定時株主総会等」 ）に、B 種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更
を行うこと（以下「本定款変更」 。詳細については下記「Ⅱ．本定款変更について」を
ご参照ください。 ）に係る議案を付議すること
③ 本定時株主総会に、 （i）本第三者割当増資及び（ii）資本準備金の額を減少し、その他
資本剰余金へ振り替えることに係る各議案を付議すること
④ 資本金の額及び資本準備金の額を、 本第三者割当増資と同時に、 本第三者割当増資によ
り増額する資本金の額及び資本準備金の額と同額分減少すること（以下、上記③（ii）
に記載した資本準備金の額の減少と併せて「本資本金等の額の減少」 。詳細については
下記「Ⅲ．本資本金等の額の減少について」をご参照ください。 ）
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Ⅰ．本第三者割当増資について
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2021年６月30日
（２） 発 行 新 株 式 数 B種種類株式1,500株
（３） 発 行 価 額 １株につき1,000,000円
1,500,000,000円
発行諸費用の概算額を差し引いた概算額については、下記
（４） 発 行 価 額 の 総 額
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参
照ください。
募集又は割当方法 第三者割当の方法によりＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投
（５）
（ 割 当 予 定 先 ） 資事業有限責任組合に全てのB種種類株式を割り当てます。
詳細は別紙Ⅰ「B種種類株式発行要項」をご参照ください。
B種種類株式の優先配当率は年4.0％に設定されており、B種
種類株主は普通株主に優先して、当社が2021年３月23日に
発行したA種種類株式（以下「A種種類株式」）と同順位で
配当を受け取ることができます。ある事業年度において、
B種種類株主への優先配当金が不足した場合、 当該不足額は
翌事業年度以降に累積します。 B種種類株主は、当該優先配
当に加え、当社普通配当を受け取ることはできません。
B種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されて
おります。B種種類株式の発行要項においては、B種種類株
主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてB種種類
株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請
求」といいます。）できることとされておりますが、本割
当予定先との間で本日付で締結する株式投資契約書（以下
「本引受契約」）の規定により、下記２．（３）「B種種類
株式の概要 ②金銭を対価とする取得請求権」に記載する
場合を除き、本割当予定先は、2030年６月29日までの間、
（６） そ の 他
金銭を対価とする取得請求権を行使しないものとされてい
ます。
当該取得請求権が行使された場合に交付される金銭の額
（以下「償還価額」といいます。）は、払込金額について
B種種類株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率
を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の
優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配
当率を適用し、複利計算をして調整した額）を控除した金
額とし、当社の分配可能額を限度としております。
当社は、当社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還
日」といいます。）において、金銭を対価として、B種種類
株式の全部又は一部を取得する（以下「強制償還」といい
ます。）ことができます。B種種類株式に付された金銭を対
価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額
は、払込金額についてB種種類株式の発行日から強制償還日
までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出さ
れる金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から強
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制償還日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をし
て調整した額）を控除した金額とし、当社の分配可能額を
限度としております。
B種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権又は取
得条項はありません。
B種種類株式には、法令には別段の定めのある場合を除き、
議決権はありません。
B種種類株式の発行は、(i）本定時株主総会等において本定
款変更に係る議案が承認されること、及び（ii）本定時株
主総会において本第三者割当増資に係る議案の承認が得ら
れることを条件としております。
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の
発出・延長等により、急速な景気の低迷が生じております。特に外食産業において
は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた休業要請や外出自粛によ
る来店客数の激減により極めて厳しい経営環境となっております。
当社は、 「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を
体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を
徹底してまいりました。 こうした観点からも、 新型コロナウイルス感染症の感染拡
大に対する政府及び自治体からの各種要請に応えるため、 店舗の休業・営業時間の
短縮等の対応を行い、お客様と従業員の安全・健康を最優先し、衛生管理を徹底し
てまいりました。
また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の拡充、宅配サー
ビスの開始、 セントラルキッチンにおけるオリジナル製造品の外部販売 （スーパー
等の小売業者向け販売、楽天による通信販売、自社ホームページによる通信販売
「天狗キッチン」 及びセントラルキッチン敷地内にある 「天狗こだわりマーケット」
による直接販売） 等の施策を実行しており、 本格的に小売業の売上拡大に着手して
おります。
もっとも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響は大きく、
2021 年３月期連結会計年度における売上高は 5,951 百万円 （前年同期比 40.9％） 、
営業損失は 4,650 百万円、 経常損失は 4,597 百万円、親会社株主に帰属する当期純
損失は 5,168 百万円と多額の損失を計上しております。その影響により、2021 年
３月期連結会計年度における純資産は 738 百万円 （前期末比 3,668 百万円減）とな
り、財務基盤を大きく毀損しております。
このような状況に対し、 当社は、事業構造改革を推進するための資金等を普通株
式及び A 種種類株式の発行により 2021 年３月 23 日に調達し、事業構造改革に取
り組んでまいりました。具体的には、1 人又は少人数での飲食ニーズへの対応とし
て、 「ウィズコロナにマッチした少人数向けの“最強せんべろ”酒場」をコンセプ
トとした『神田屋』 、及び「“食堂と居酒屋の融合”を目指した二毛作営業で見出す
新しい天狗」をコンセプトとした『てんぐ大ホール』への業態転換を進めておりま
す（大衆スタンド カンダヤ田町店（2021 年３月 25 日オープン。酒蔵天狗田町店
を業態転換） 、大衆スタンド 神田屋浜松町店（2021 年４月１日オープン。旬鮮酒
場天狗浜松町店を業態転換） 、大衆スタンド てんぐ大ホール船橋店（2021 年４月
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22 日オープン。テング酒場船橋店を業態転換）。また、本社部門の業務効率化を
）
目的として、順次基幹システムの更新を実施しております。
しかしながら、2021 年４月の緊急事態宣言の再発出に際し、営業時間の短縮に
加え、 酒類提供を停止したこと等により事業環境が更に悪化しております。 この厳
しい事業環境を乗り越えるため、 更なる資本の増強、安定的な事業資金を早急に確
保することが必要であると判断いたしました。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症
の感染拡大による影響の見通しが不透明な状況においては、 当社は、金融機関等か
らの借入れや社債発行による負債性の資金調達を実施することよりも、資本性の
資金調達を実施することにより、自己資本の増強を図ることが、 長期的な株主価値
の維持向上のためには適切であると判断いたしました。 また、早期に資金環境の安
定化を図るため、迅速かつ確実性の高い第三者割当増資の方法によることが、 当社
にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
一方で、仮に普通株式を発行する方法により同程度の資金調達を図る場合、 急激
かつ大規模な普通株式の希薄化及び株主構成の変化が生じ、当社の安定した事業
運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念されるため、
普通株式への転換権を有さず、普通株式の希薄化の生じない B 種種類株式を発行
する方法による資金調達が、当社にとって有効な選択肢であると判断いたしまし
た。
今回の割当予定先は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた飲
食・宿泊等の企業に対する支援を目的として組成された投資事業有限責任組合で
す。上記（１）に記載した当社の状況と割当予定先の出資目的が合致することから
割当予定先に出資を要請したところ、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対
する当社の取り組みやメインバンクである三菱 UFJ 銀行の確固たる支援姿勢を評
価して出資を決定していただき、本第三者割当増資により、 コロナ禍における厳し
い経営環境を乗り越えるための安定的な資金を確保するとともに、普通株式の希
薄化回避及び自己資本の増強が可能となることから、割当先として適切であると
判断しております。
（３）B 種種類株式の概要
① 優先配当
B 種種類株式の優先配当率は年 4.0％に設定されており、B 種種類株主は普通株
主に優先して、A 種種類株式と同順位で配当を受け取ることができます。ある事業
年度において、B 種種類株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業
年度以降に累積します。B 種種類株主は、当該優先配当に加え、当社普通配当を受
け取ることはできません。
② 金銭を対価とする取得請求権
B 種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。
B 種種類株式の発行要項においては、 種種類株主は、
B いつでも、当社に対して、
金銭を対価として B 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できること
とされておりますが、 本引受契約の規定により、 本割当予定先は、原則として、2030
年６月 29 日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使しないものとされてい
ます。
但し、本引受契約上、2030 年６月 29 日以前であっても、本割当予定先は、(a)
当社の 2027 年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の剰余金分配可能額が、
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当該事業年度末日を強制償還日として当該時点における B 種種類株式の全部につ
いて強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合、
(b)2021 年６月 30 日において、本引受契約に定める前提条件が成就していなかっ
たことが発覚した場合 （但し、 成就しない前提条件を本割当予定先が全て書面によ
り放棄した場合は除く。、又は(c)当社が、本引受契約の条項に違反（本引受契約
）
上の表明及び保証違反を含む。 ）した場合であって、本割当予定先から契約違反の
存在を指摘する書面による通知を受領した日（同日を含む。 ）から起算して 30 日
を経てもなお当該違反が治癒されない場合 （但し、当該違反の治癒が客観的に不可
能又は著しく困難な場合は、 かかる治癒期間の経過を要しないものとする。 には、
）
本割当予定先が当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除き、金銭
を対価とする取得請求権を行使できるものとされています。
B 種種類株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付
される金銭の額は、払込金額について B 種種類株式の発行日から取得日までの期
間の優先配当率を適用し、 複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当
金相当額 （支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、 複利計算をして調
整した額）を控除した金額とし、当社の分配可能額を限度としております。
③ 金銭を対価とする取得条項（強制償還条項）
当社は、強制償還日が到来することをもって、B 種種類株主に対して強制償還
日の 10 営業日前までに書面による通知を行ったうえで、法令の許容する範囲内に
おいて、金銭を対価として、B 種種類株式の全部又は一部を取得することができま
す。
B 種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付され
る金銭の額は、払込金額について B 種種類株式の発行日から日までの期間の優先
配当率を適用し、 複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額
（支払日から強制償還日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして調整
した額）を控除した金額とし、当社の分配可能額を限度としております。
④ 議決権及び譲渡制限
B 種種類株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議
決権が付されておりません。
また、発行要項及び本引受契約上、B 種種類株式には譲渡制限は付されており
ません。
その他 B 種種類株式の詳細につきましては、別紙Ⅰ「B 種種類株式発行要項」
をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 1,500,000,000 円
② 発行諸費用の概算額 11,555,000 円
③ 差引手取概算額 1,488,445,000 円
※１ 発行諸費用の概算額は、本第三者割当増資に係る発行諸費用の概算額であり、消費
税等は含まれておりません。
※２ 発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用、B 種種類株式の価
値評価費用、臨時報告書等の書類作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
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具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
事業資金 1,488 2021 年４月～2022 年３月
※ 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて管理します。
当社は、2021 年３月 23 日に実施した資金調達において、事業構造改革を推進する間
の運転資金として 100 百万円を確保しましたが、 「２．募集の目的及び理由」に記載の通
り、2021 年４月の緊急事態宣言再発出に伴い事業環境が悪化し、安定的な事業運営を継
続するための運転資金の確保が再度必要となりました。このような状況において、割当
予定先と協議を重ねた結果、引き続き事業構造改革に取り組みつつ、厳しい経営環境を
乗り越えるための事業資金として 1,488 百万円を確保することといたしました。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金については、上記「３．調達する資金の額、使
途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に
充当し、自己資本の増強による財務基盤強化を行うことで、資金調達の柔軟性の維持・
向上、金融機関との安定的な取引継続に向けた体制づくり、及び手元資金の拡充を図り、
当社事業の安定的かつ長期的な成長を実現してまいります。
当社は、本第三者割当増資の実行がより一層の企業価値向上に寄与するものと考えて
おり、上記資金使途は当社にとって合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置か
れた足下の厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の
株価状況等を踏まえつつ、 本割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方
法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。真摯な交渉を重ねた結果、B 種種
類株式については払込金額を１株当たり 1,000,000 円と決定いたしました。当社と
しては、今回の割当予定先は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた
飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的として組成された投資事業有限責任組合で
あり、比較的低い水準の配当率と判断していることから、かかる払込金額には合理
性が認められると考えております。
上記のとおり、当社としては、B 種種類株式の払込金額には合理性が認められる
と考えておりますが、B 種種類株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評
価は非常に高度かつ複雑であり、 その評価については様々な見解があり得ることか
ら、会社法上、B 種種類株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であ
ると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本定時株主総会で
の会社法第 199 条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認
を得ることを条件として B 種種類株式を発行することといたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、B 種種類株式を 1,500 株発行することにより、総額 1,500,000,000 円を
調達いたしますが、上述した B 種種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、
B 種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。なお、B 種種類株式
については、株主総会における議決権はなく、普通株式を対価とする取得請求権等
も付与されていないため、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性はあ
りません。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）本割当予定先の概要
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任
（１） 名称
組合
（２） 所在地 東京都千代田区
（３） 設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還
（４） 組成目的
型無議決権優先株式の取得
（５） 組成日 2021 年３月 31 日
（６） ファンド総額 500 億円(当初)
株式会社日本政策投資銀行
（７） 出資者の概要 代表取締役 渡辺 一
東京都千代田区大手町９番６号
名 称 ＤＢＪ地域投資株式会社
所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目９番６
号
代 表 者 の 代表取締役社長 本野 雅彦
業 務 執 行
役職・氏名
組 合 員 の 概 要
（８） 事 業 内 容 投資事業有限責任組合への出資及び
（無限責任組合員）
組成・運営に関する業務
（General Partner）
株式、社債又は持分等に対する投資
業務等
主たる出資者 株式会社日本政策投資銀行 100％
資 本 金 700万円
資 本 関 係 該当事項はありません。
当社と当該ファン
（９） 人 的 関 係 該当事項はありません。
ド の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
※１ 本割当予定先の業務執行組合員であるＤＢＪ地域投資株式会社は、 株式会社日本政
策投資銀行の完全子会社であるところ、 当社は、 株式会社日本政策投資銀行が 2020
年６月 26 日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、
「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と
の関係を一切遮断するための態勢を整備していること及び同社の株主が財務大臣
のみであることを確認しております。これらにより、当社は、株式会社日本政策投
資銀行の完全子会社であるＤＢＪ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係
していないと判断しております。当社は、以上のとおり、本割当予定先の全ての業
務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、 本割当
予定先が反社会的勢力でない旨を直接確認し、 その旨の確認書を東京証券取引所に
提出しています。
（２）本割当予定先を選定した理由
本割当予定先を選定した理由については、上記「２．募集の目的及び理由」をご
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参照ください。
なお、当社は、本引受契約において、本割当予定先との間で、当社に対する出資
のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりです。
① 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項等を、本割当予定先に誓約しております。
(1) 当社は、2021 年６月 30 日（以下「クロージング日」 ）までの日を開催日と
して、本定款変更及び B 種種類株式の発行を会議の目的事項に含む株主総
会（普通株主及び A 種種類株主による種類株主総会を含む。 ）を招集する。
当社は、クロージング日までに、本定款変更及び本第三者割当増資に必要
な法令等及び定款等の内部規定上必要な手続を全て完了させる。
(2) 当社は、B 種種類株式の発行に伴い増加する資本金の額及び資本準備金の
額をそれぞれ 750,000,000 円減少させるものとし、クロージング日を効力
発生日として当該減少額をその他資本剰余金に繰り入れる。
(3) 当社の本割当予定先に対する剰余金の配当又は本割当予定先による B 種種
類株式の全部又は一部の取得請求権の行使に際し、当社の資本金、資本準
備金又は利益準備金の額の減少を行わなければ、これらに応じることがで
きない場合、当社は、速やかに、法令等の定めに従い、資本金、資本準備
金又は利益準備金の額の減少を会議の目的事項とする株主総会を招集し、
本割当予定先に対する剰余金の配当又は B 種種類株式の金銭を対価とする
取得を可能にするために、法令等に違反しない範囲で、必要な措置を講じ
る。
(4) 本割当予定先の事前の書面による承諾がある場合を除き、一定の重要な事
項（事業の全部若しくは重要の一部の中止若しくは譲渡、重要な資産の取
得若しくは処分、定款の重要な変更（但し、本定款変更を除く。、組織再 ）
編等、解散、倒産手続開始の申出若しくは申立て、自己株式若しくは自己
新株予約権の取得（当社の種類株式に基づく権利の行使として行われるも
のを除く。、普通株式についての剰余金の配当（但し、配当後も A 種種類
）
株式及び B 種種類株式の強制償還価額が確保されている場合を除く。、資 ）
本金若しくは資本準備金の増加、代表取締役の変更、債務保証若しくは債
務引受による債務負担行為、新たなスワップ取引、オプション取引その他
のデリバティブ取引、新たな出資若しくは貸付、又は第三者の負担する債
務を被担保債務として行う担保提供等）を行わないこと。
② 金銭を対価とする取得請求権の行使制限
本割当予定先は、原則として、2030 年６月 29 日（同日を含む。）までの間、B 種
種類株式について金銭を対価とする取得請求権を行使することはできません。
③ 払込義務の前提条件
大要、以下の事項等が、本割当予定先による B 種種類株式に係る払込義務の履
行の前提条件となっております。
(1) 当社が、本引受契約の締結及び履行を決議した当社の取締役会議事録の写
し等の各書類を本割当予定先に提出し、本割当予定先がこれを受領し、そ
の内容に合理的に満足していること。
(2) 本引受契約上の当社による表明及び保証が、本引受契約締結日及びクロー
ジング日において、真実かつ正確であり、（但し、軽微な違反を除く。）そ
の真実性又は正確性を疑わせる事情が存在しないこと。
(3) 当社が本引受契約上負う義務又は遵守すべき事項に違反が存在しないこと
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（但し、軽微な違反を除く。。）
(4) 本定款変更の効力が発生し、維持されていること。
(5) 当社による本定款変更、B 種種類株式の発行及び本割当予定先に対する本
優先株式の割当てのために必要な当社の株主総会決議及び取締役会決議並
びにその他必要な手続が完了しており、係る決議がいずれも取り消されて
いないこと。当該手続について、 何らの訴え、申立てその他の法的手続 （新
株発行差止めの訴え、新株発行無効の訴え又は株主総会決議の取消し、無
効確認若しくは不存在確認の訴えを含むが、これらに限られない。 が行わ ）
れていないこと。
(6) 当社は、本優先株式の発行に伴い増加する資本金の額及び資本準備金の額
をクロージング日を効力発生日としてそれぞれ 750,000,000 円減少させ、
その他資本剰余金とするために必要な手続（債権者異議に係る公告及び催
告の期間の経過を含むが、 これに限られない。 について全て完了しており、
）
かかる手続がいずれも取り消されておらず、当該手続について、何らの異
議申述、訴え、申立てその他の法的手続（但し、会社法第 449 条第１項に
基づく債権者の異議がなされた場合であって、クロージング日までに同法
同条第５項の手続きが終了している場合を除く。 ）が行われていないこと。
本優先株式に係る払込みがなされた場合には、クロージング日においてか
かる資本金の額の減少等の効力が発生することが確実と見込まれること。
(7) 本割当予定先による B 種種類株式の取得に当たり、クロージング日までに
当社が取得すべき許認可等 （もしあれば）が全て適法かつ有効に取得され、
維持されていること。
(8) 当社並びにその子会社及び関連会社の経営、財務状況、経営成績、信用状
況等に重要な悪影響を及ぼす事態が発生していないこと。
(9) 本引受契約において企図する取引に重大な悪影響を与えると認められる国
内外の金融、為替、政治又は経済上の変動（本引受契約締結時点において
合理的に予測可能な新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響を除く。 が ）
生じていないこと。
（３）本割当予定先の保有方針
当社は、本割当予定先から、原則として、B 種種類株式を中期的に保有する方針
である旨の説明を受けております。
（４）本割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、 株式会社日本政策投資
銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を
目的として設立したファンドであり、ファンド総額 500 億円を保有することから、
当社は、本割当予定先が払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金
を確保できるものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
（１）普通株式
本第三者割当増資前
本第三者割当増資後
（2021 年３月 31 日現在）
飯 田 永 太 13.76％
株式会社永幸 9.39％
株式会社岡永 5.24％
山 内 薫 4.85％
9
飯 田 愛 太 4.01％
サッポロビール株式会社 3.50％ 同左
日本マスタートラスト信託銀行株式
1.99％
会社(信託口)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.98％
飯 田 健 太 1.31％
株式会社日本カストディ銀行(信託
1.00％
口５)
※ 上表における持株比率は、2021 年３月 31 日現在の株主名簿に基づき、小数点以下
第３位を四捨五入して算出しております。 なお、上表には自己株式は含まれており
ませんが、当社が所有している自己株式が 426 千株あります。
（２）A 種種類株式
本第三者割当増資前
本第三者割当増資後
（2021 年６月７日現在）
EKCC-１号投資事業有限責任組合 100％ 同左
（３）B 種種類株式
本第三者割当増資前
本第三者割当増資後
（2021 年６月７日現在）
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド
該当なし 100％
投資事業有限責任組合
８．今後の見通し
本第三者割当増資による当社の業績に与える具体的な影響については精査中です。今
後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うも
のではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者か
らの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 売 上 高 15,272,833 千円 14,567,080 千円 5,951,204 千円
連 結 営 業 利 益 226,642 千円 △307,553 千円 △4,650,097 千円
連結経常利益又は
242,148 千円 △285,015 千円 △4,597,208 千円
連結経常損失(△)
親会社株主に帰属
する当期純利益又は親
20,619 千円 △845,779 千円 △5,168,193 千円
会社株主に帰属する
連結当期純損失(△)
１株当たり当期純利益
0.79 円 △32.34 円 △196.75 円
又は当期純損失(△)
10
潜 在 株 式 調 整 後
１ 株 当 た り 0.79 円 － －
連 結 当 期 純 利 益
１ 株当たり配当 金 － － －
１ 株 当 た り
200.61 円 168.51 円 26.83 円
連 結 純 資 産 額
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 31 日現在）
発行済株式数に対する
株 式 数
比率
普通株式
27,960,727 株 100.00％
発 行 済 株 式 数
A 種種類株式
1,000 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始 値 473 円 411 円 376 円
高 値 489 円 455 円 419 円
安 値 365 円 321 円 295 円
終 値 411 円 387 円 331 円
② 最近６か月間の状況
2021 年
１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月
始 値 310 円 334 円 353 円 331 円 321 円 327 円
高 値 345 円 366 円 365 円 341 円 339 円 346 円
安 値 303 円 332 円 331 円 316 円 317 円 327 円
終 値 335 円 353 円 331 円 320 円 327 円 340 円
※ ６月の株価は 2021 年６月４日現在で表示しております。
③ 発行決議日の直前営業日における株価
2021 年６月４日
始 値 344 円
高 値 346 円
安 値 340 円
終 値 340 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資による普通株式の発行
11
（１） 払 込 期 日 2021年３月23日
（２） 調達資金の額 499,994,400円
（３） 発 行 価 額 １株につき362円
当該募集による
（４） 普通株式1,381,200株
発行新株式数
募集後における
（５） 普通株式27,960,727株
発行済普通株式数
（６） 割 当 先 株式会社永幸
①借入金の返済資金 700百万円
②事業構造改革に係る設備資金 250百万円
発行時における
（７） ③事業構造改革に係る運転資金 100百万円
当初の資金使途
④税金及び社会保険料の支払い資金 400百万円
但し、金額はA種種類株式による調達金額と合算したもの。
①2021年３月
発行時における ②2021年４月～2023年３月
（８）
支 出 予 定 時 期 ③2021年４月～2022年３月
④2021年５月～2021年10月
借入金の返済資金（上記①）に700百万円、事業構造改革に
係る設備資金（上記②）に60百万円、事業構造改革に係る
現時点における
（９） 運転資金に（上記③）100百万円、税金及び社会保険料の支
充 当 状 況
払い資金（上記④）に270百万円を充当済みです。
但し、金額はA種種類株式の充当状況と合算したもの。
・第三者割当増資による A 種種類株式の発行
（１） 払 込 期 日 2021年３月23日
発行時における
（２） 調達予定資金の額 950,005,600円
（差引手取概算額）
（３） 発 行 価 額 １株につき1,000,000円
当該募集による
（４） A種種類株式1,000株
発行新株式数
募集後における
（５） A種種類株式1,000株
発行済種類株式数
（６） 割 当 予 定 先 EKCC-１号投資事業有限責任組合
①借入金の返済資金 700百万円
②事業構造改革に係る設備資金 250百万円
発行時における
（７） ③事業構造改革に係る運転資金 100百万円
当初の資金使途
④税金及び社会保険料の支払い資金 400百万円
但し、金額は普通株式による調達金額と合算したもの。
①2021年３月
発 行 時 に お け る ②2021年４月～2023年３月
（８）
支 出 予 定 時 期 ③2021年４月～2022年３月
④2021年５月～2021年10月
借入金の返済資金（上記①）に700百万円、事業構造改革に
係る設備資金（上記②）に60百万円、事業構造改革に係る
現時点における
（９） 運転資金に（上記③）100百万円、税金及び社会保険料の支
充 当 状 況
払い資金（上記④）に270百万円を充当済みです。
但し、金額は普通株式の充当状況と合算したもの。
12
１１．発行要項
別紙Ⅰ「B 種種類株式発行要項」をご覧ください。
１２．B 種種類株式発行の日程
（１）取締役会決議 2021 年６月７日
（２）本引受契約の締結 2021 年６月７日
（３）本定時株主総会決議 2021 年６月 25 日（予定）
（４）払込日 2021 年６月 30 日（予定）
13
Ⅱ．本定款変更について
１．本定款変更の目的
B 種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式として B 種種類株式を追
加し、B 種種類株式に関する規定を新設するものです。
なお、本定款変更については、本定時株主総会等において当該定款変更に係る議案に
ついて必要な承認が得られること及び本定時株主総会において B 種種類株式第三者割当
増資に係る議案について必要な承認が得られることを条件とします。
２．本定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙Ⅱ「定款変更の内容」のとおりです。
３．本定款変更の日程
（１）取締役会決議 2021 年６月７日
（２）本定時株主総会決議等 2021 年６月 25 日（予定）
（３）効力発生日 2021 年６月 25 日（予定）
14
Ⅲ．本資本金等の額の減少について
１．本資本金等の額の減少の目的
2021 年５月 28 日付「資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」でお知ら
せしたとおり、本資本金等の額の減少は、当社の業容及び損益の現状を踏まえ、今後の
資本政策の機動性及び柔軟性を図ることが目的であります。本資本金等の額の減少のう
ち、資本準備金の額を 2,069,997,200 円から 2,069,997,200 円減少して０円とする部分
については、本定時株主総会において当該資本準備金の額の減少に係る議案が承認可決
することを条件としています。
また、本第三者割当増資の決定に伴い、資本金の額及び資本準備金の額を、本第三者
割当増資に係る払込みと同時に、本第三者割当増資により増額する資本金の額及び資本
準備金の額と同額分減少することにいたしました。当該資本金の額及び資本準備金の額
の減少については、本第三者割当増資に係る払込みと同時に、これにより増額する限度
で行うものであるため、当該資本金の額及び資本準備金の額の減少については、株主総
会の決議を経ずに、取締役会の決議において決定いたしました。
２．本資本金等の額の減少の要領
（１）減少する資本金の額
2021 年６月 30 日を効力発生日として、 本第三者割当増資により増額する資本金
の額と同額分である 750,000,000 円を減少することとします。
（２）減少する資本準備金の額
2021 年６月 29 日を効力発生日として、本第三者割当増資前の資本準備金の額
2,069,997,200 円を 2,069,997,200 円減少して、０円とします（以下「本第三者割
当増資前の資本準備金の減少」。 ）
また、2021 年６月 30 日を効力発生日として、上述の 2,069,997,200 円の減少に
加えて、資本準備金の額を本第三者割当増資により増額する資本準備金の額と同
額分である 750,000,000 円を減少することにより、最終的な資本準備金額を０円
とします（上記（１）に記載した資本金の額の減少と併せて「本第三者割当増資に
伴う資本金等の減少」。 ）
（３）本資本金等の額の減少の方法
会社法第 447 条第３項並びに会社法第 448 条第１項及び第３項の規定に基づき、
資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行ったうえで、それぞれの
全額をその他剰余金に振り替えます。
３．本資本金等の額の減少の日程
（１）取締役会決議日 2021 年５月 28 日
（２）債権者異議申述公告 2021 年５月 28 日
（３）取締役会決議日 2021 年６月 10 日
（４）債権者異議申述最終期日 2021 年６月 28 日
（５）本定時株主総会決議日 2021 年６月 25 日（予定）
（６）本第三者割当増資前の資本準備金の額の減少の効力発生日
2021 年６月 29 日（予定）
（７）本第三者割当増資に伴う資本金等の減少の効力発生日
2021 年６月 30 日（予定）
４．今後の見通し
本資本金等の額の減少は、「純資産の部」における勘定の振替処理であり、当社の損益
15
及び純資産額の変動はなく、業績に与える影響はありません。
以上
16
別紙Ⅰ
テンアライド株式会社
B種種類株式 発行要項
1. 募集株式の種類 テンアライド株式会社 B種種類株式
2. 募集株式の数 1,500株
3. 払込金額 1株につき1,000,000円
4. 払込金額の総額 1,500,000,000円
5. 増加する資本金の額 750,000,000円（1株につき500,000円）
6. 増加する資本準備金の額 750,000,000円（1株につき500,000円）
7. 払込期日 2021年6月30日
8. 割当先／株式数 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全株式を割り当て
る。
B種種類株式の内容
9. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日 当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類
株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登
録株式質権者（以下「B種種類登録株式質権者」という。）に対して、金銭
による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当 当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録されたB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対し金銭
による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行う
ときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株主又
はB種種類登録株式質権者に対して、下記15に定める順位に従い、B種種類
株式1株につき、下記9.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」とい
う。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事
業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日と
してB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき
（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した
金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行
われる日までの間に、当会社がB種種類株式を取得した場合、当該B種種類
株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額 優先配当金の額は、B種種類株式1株につき、以下の算式に基づき計算され
る額とする。ただし、 除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、
その小数第3位を四捨五入する。
B種種類株式1株当たりの優先配当金の額は、B種種類株式の1株当たりの払
込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払B種優先配当金（下記9.(5)
において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出
した金額について、 当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（た
だし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場
17
合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を
含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算
出される金額とする。
(5) 累積条項 ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主又はB種種類登録株式
質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度
の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、
その不足額（以下「未払B種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累
積する。
(6) 非参加条項 当会社は、B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、上記9.(4)に
定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
10. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主又はB種種類登録株式
質権者に対して、下記15に定める順位に従い、B種種類株式1株当たり、下
記10.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額 B 種種類株式 1 株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)①に定める基本
償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残
余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読
み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基
本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額 上記 10.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配
当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下
「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、B 種種類株式 1
株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)②に定める控除価額算式（ただ
し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」
は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替え
て適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記 10.(2)①に定
める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先
配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金
のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 10.(2)①に
定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項 B種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産
の分配を行わない。
11. 議決権 B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、
議決権を有しない。
12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容 B種種類株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてB種種類株式
を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。こ
の場合、当会社は、B種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請
求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第2項所定
の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、
当該B種種類株主に対して、下記12.(2)に定める金額（ただし、除算は最後
に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における
18
分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきB種種類株式は、
抽選又は償還請求が行われたB種種類株式の数に応じた比例按分その他の
方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求
日において償還請求が行われたB種種類株式及び同日に金銭を対価とする
取得請求権が行使されたA種種類株式の取得と引換えに交付することとな
る金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請
求が行われたB種種類株式及び取得請求権が行使されたA種種類株式の数に
応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配
可能額を超えない範囲内においてのみB種種類株式及びA種種類株式を取得
するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種種類株式について
は、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2) 償還価額
①基本償還価額 B 種種類株式 1 株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額
（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
m+n/365
基本償還価額＝1,000,000 円×(1＋0.04)
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属
する日の日数を「m 年と n 日」とする。
②控除価額 上記 12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金
（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請
求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、B 種種類株式 1 株当
たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記 12.(2)①に定
める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配
当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当
金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記 12.(2)①に定め
る基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
x+y/365
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。 から償還請求日
） （同
日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とする。
(3) 償還請求受付場所 東京都目黒区鷹番二丁目 16 番 18 号(Ｋビル)
テンアライド株式会社
(4) 償還請求の効力発生 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生す
る。
13. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容 当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下
「強制償還日」という。）の到来をもって、B 種種類株主又は B 種種類登録
株式質権者の意思にかかわらず、当会社が B 種種類株式の全部又は一部を
取得するのと引換えに、 当該日における分配可能額を限度として、 種種類
B
株主又は B 種種類登録株式質権者に対して、下記 13．(2)に定める金額（以
下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この
規定による B 種種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、B 種種類
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株式の一部を取得するときは、取得する B 種種類株式は、抽選、比例按分
その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額 B 種種類株式 1 株当たりの強制償還価額は、上記 12.(2)①に定める基本償
還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制
償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当
額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額 上記 13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金
（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償
還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、B 種種類株式 1 株当
たりの強制償還価額は、上記 12.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控
除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、
それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適
用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記 13.(2)①に定める
基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配
当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当
金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 13.(2)①
に定める基本強制償還価額から控除する。
14. 株式の併合又は分割 法令に別段の定めがある場合を除き、B 種種類株式について株式の併合又
は分割は行わない。 種種類株主には、
B 募集株式又は募集新株予約権の割当
を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
15. 優先順位
(1)剰余金の配当 普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録
株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）、A 種種類
株式を有する株主（以下「A 種種類株主」という。）又は A 種種類株式の登
録株式質権者（以下、A 種種類株主と併せて「A 種種類株主等」という。）
及び B 種種類株主又は B 種種類登録株式質権者（以下、総称して「B 種種
類株主等」 という。 に対する剰余金の配当
） （期中配当を含む。以下同じ。）
の支払順位は、A 種種類株主等及び B 種種類株主等に対する剰余金の配当
を第 1 順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する剰余金の配当
を第 2 順位とする。
(2)残余財産の分配 普通株主等、A 種種類株主等及び B 種種類株主等に対する残余財産の分配
の支払順位は、A 種種類株主等及び B 種種類株主等に対する残余財産の分
配を第 1 順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する残余財産の
分配を第 2 順位とする。
(3)比例按分 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金
の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当
該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じ
た比例按分の方法により剰余金の配当を行う。
20
別紙Ⅱ
定款変更の内容
（下線部分は変更箇所であります。
）
現 行 定 款 定款変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数等）
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、 第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、
84,712,800 株とし、
当会社の発行可能種類株 84,714,300 株とし、
当会社の発行可能種類株
式総数は、それぞれ次のとおりとする。 式総数は、それぞれ次のとおりとする。
普通株式 84,711,800 株 普通株式 84,711,800 株
Ａ種種類株式 1,000 株 Ａ種種類株式 1,000 株
Ｂ種種類株式 1,500 株
（単元株式数） （単元株式数）
第 7 条 当会社の普通株式は、100 株をも 第 7 条 当会社の普通株式は、100 株をも
って 1 単元とし、Ａ種種類株式は、1 株をも って 1 単元とし、Ａ種種類株式は、1 株をも
って 1 単元とする。 って 1 単元とし、Ｂ種種類株式は、1 株をも
って 1 単元とする。
（剰余金の配当） （剰余金の配当）
第 11 条の２ 第 11 条の２
（１）優先分配金 （１）優先分配金
当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該 当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該
剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準 剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準
日」という。）の最終の株主名簿に記載又は 日」という。）の最終の株主名簿に記載又は
記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下 記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下
「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株 「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株
式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株 式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株
式質権者」という。）に対して、配当基準日 式質権者」という。）に対して、第 11 条の
の最終の株主名簿に記載又は記録された普 16 に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１
通株式を有する株主（以下「普通株主」とい 株につき第２号に定める額の金銭による剰
う。）及び普通株式の登録株式質権者（以下 余金の配当（かかる配当により支払われる金
「普通登録株式質権者」という。 に先立ち、 銭を、以下｢Ａ種種類配当金｣という。）を行
）
Ａ種種類株式１株につき第２号に定める額 う。
の金銭による剰余金の配当（かかる配当によ
り支払われる金銭を、以下｢Ａ種種類配当金｣
という。）を行う。
21
（２）優先配当金の額 （２）優先配当金の額
Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金 Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金
の額は、100 万円に 7.0％を乗じることによ の額は、100 万円に 7.0％を乗じることによ
り算出される金額について、配当基準日の属 り算出される金額について、配当基準日の属
する事業年度の初日（但し、配当基準日が する事業年度の初日（但し、配当基準日が
2021 年３月末日に終了する事業年度に属す 2021 年３月末日に終了する事業年度に属す
る場合には、払込期日）（同日を含む。）か る場合には、払込期日）（同日を含む。）か
ら配当基準日（同日を含む。）までの期間の ら配当基準日（同日を含む。）までの期間の
実日数につき、１年を 365 日（但し、当該事 実日数につき、１年を 365 日（但し、当該事
業年度に閏日を含む場合は 366 日）として 業年度に閏日を含む場合は 366 日）として
日割計算により算出される金額とする。但 日割計算により算出される金額とする。但
し、配当基準日の属する事業年度中の、配当 し、配当基準日の属する事業年度中の、配当
基準日より前の日を基準日としてＡ種種類 基準日より前の日を基準日としてＡ種種類
株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し剰 株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し剰
余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当 余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当
たりのＡ種種類配当金の額は、その各配当に たりのＡ種種類配当金の額は、その各配当に
おけるＡ種種類株式１株当たりのＡ種種類 おけるＡ種種類株式１株当たりのＡ種種類
配当金の合計額を控除した金額とする。な 配当金の合計額を控除した金額とする。な
お、Ａ種種類配当金は、円位未満小数第２位 お、Ａ種種類配当金は、円位未満小数第２位
まで算出し、その小数第２位を四捨五入す まで算出し、その小数第２位を四捨五入す
る。 る。
（３）累積条項 （３）累積条項
当会社は、ある事業年度においてＡ種種類株 当会社は、ある事業年度においてＡ種種類株
主又はＡ種種類登録株式質権者に対して行 主又はＡ種種類登録株式質権者に対して行
う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該 う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該
事業年度の末日のみを基準日とした場合の 事業年度の末日のみを基準日とした場合の
Ａ種種類配当金の額に達しないときは、その Ａ種種類配当金の額に達しないときは、その
不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した 不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した
不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。 不足額
） （以下「Ａ種累積未払配当金」という。）
については、当該翌事業年度以降、Ａ種種類 については、当該翌事業年度以降、第 11 条
配当金並びに普通株主及び普通登録株式質 の 16 に定める支払順位に従い、Ａ種種類配
権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種 当金の配当に先立ち、Ａ種種類株主又はＡ種
類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し 種類登録株式質権者に対して配当する。
て配当する。
（４）非参加条項 （４）非参加条項
当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株 当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株
22
式質権者に対して、Ａ種種類配当金を超えて 式質権者に対して、Ａ種種類配当金を超えて
剰余金の配当を行わない。 剰余金の配当を行わない。
（残余財産の分配） （残余財産の分配）
第 11 条の３ 第 11 条の３
（１）残余財産の分配 （１）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種
種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対 種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対
して、普通株主及び普通登録株式質権者に先 して、第 11 条の 16 に定める支払順位に従
立ち、Ａ種種類株式１株当たり、100 万円に い、Ａ種種類株式１株当たり、100 万円にＡ
Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未 種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払
払配当金相当額を加えた金額を金銭により 配当金相当額を加えた金額を金銭により分
分配する。 配する。
「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産 「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産
分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残 分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残
余財産分配日の属する事業年度の初日（但 余財産分配日の属する事業年度の初日（但
し、残余財産分配日が 2021 年３月末日に終 し、残余財産分配日が 2021 年３月末日に終
了する事業年度に属する場合には、払込期 了する事業年度に属する場合には、払込期
日）
（同日を含む。 から残余財産分配日
） （同 日）
（同日を含む。 から残余財産分配日
） （同
日を含む。）までの日数を第 11 条の２第２ 日を含む。）までの日数を第 11 条の２第２
号の算出方法に適用して得られる優先配当 号の算出方法に適用して得られる優先配当
金の額とする。 金の額とする。
（２）非参加条項 （２）非参加条項
当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株 当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株
式質権者に対して、前号に係るものを超え 式質権者に対して、前号に係るものを超え
て、残余財産の分配を行わない。 て、残余財産の分配を行わない。
（現金対価の取得請求権（償還請求権）） （現金対価の取得請求権（償還請求権））
第 11 条の６ 第 11 条の６
（１）償還請求権の内容 （１）償還請求権の内容
Ａ種種類株主は、2021 年 3 月 23 日以降い Ａ種種類株主は、2021 年 3 月 23 日以降い
つでも、当会社に対して金銭を対価として、 つでも、当会社に対して金銭を対価として、
その保有するＡ種種類株式の全部又は一部 その保有するＡ種種類株式の全部又は一部
を取得することを請求（以下「償還請求」と を取得することを請求（以下「償還請求」と
いう。）することができる。この場合、当会 いう。）することができる。この場合、当会
社は、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換 社は、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換
23
えに、当該償還請求の日（以下「償還効力発 えに、当該償還請求の日（以下「償還効力発
生日」 における会社法第 461 条第２項に定
） 生日」 における会社法第 461 条第２項に定
）
める分配可能額を限度として、法令上可能な める分配可能額を限度として、法令上可能な
範囲で、当該償還請求の効力が生じる日から 範囲で、当該償還請求の効力が生じる日から
5 日後以降の最初の営業日に、当該Ａ種種類 5 日後以降の最初の営業日に、当該Ａ種種類
株主に対して、第２号に定める金額の金銭を 株主に対して、第２号に定める金額の金銭を
交付する。なお、償還請求日における分配可 交付する。なお、償還請求日における分配可
能額を超えて償還請求が行われた場合、取得 能額を超えて償還請求が行われた場合、取得
すべきＡ種種類株式は、償還請求が行われた すべきＡ種種類株式は、償還請求が行われた
Ａ種種類株式の数に応じた比例按分の方法 Ａ種種類株式の数に応じた比例按分の方法
により決定する。 により決定するものとし、また、償還請求日
において償還請求が行われたＡ種種類株式
及び同日に金銭を対価とする取得請求権が
行使されたＢ種種類株式の取得と引換えに
交付することとなる金銭の額が、償還請求日
における分配可能額を超える場合には、償還
請求が行われたＡ種種類株式及び取得請求
権が行使されたＢ種種類株式の数に応じた
比例按分の方法により、かかる金銭の額が償
還請求日における分配可能額を超えない範
囲内においてのみＡ種種類株式及びＢ種種
類株式を取得するものとし、かかる方法に従
い取得されなかったＡ種種類株式について
は、償還請求が行われなかったものとみな
す。
（２）償還価格 （２）償還価格
Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、償還 Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、償還
請求に係るＡ種種類株式の数に、
（i）100 万 請求に係るＡ種種類株式の数に、
（i）100 万
円並びに（ii）Ａ種累積未払配当金相当額及 円並びに（ii）Ａ種累積未払配当金相当額及
びＡ種経過未払配当金相当額の合計額を、償 びＡ種経過未払配当金相当額の合計額を、償
還請求に係るＡ種種類株式の数に乗じて得 還請求に係るＡ種種類株式の数に乗じて得
られる額とする。なお、本号においては、第 られる額とする。なお、本号においては、第
11 条の３第１号に定めるＡ種経過未払配当 11 条の３第１号に定めるＡ種経過未払配当
金相当額の計算における「残余財産分配日」 金相当額の計算における「残余財産分配日」
を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種経過未 を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種経過未
払配当金相当額を計算する。 払配当金相当額を計算する。
24
（３）償還請求受付場所 （３）償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目 16 番 18 号（K ビ 東京都目黒区鷹番二丁目 16 番 18 号（K ビ
ル） ル）
テンアライド株式会社 テンアライド株式会社
（４）償還請求の効力発生 （４）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が 償還請求の効力は、償還請求に要する書類が
第３号に記載する償還請求受付場所に到達 第３号に記載する償還請求受付場所に到達
したとき又は当該書類に記載された効力発 したとき又は当該書類に記載された効力発
生希望日のいずれか遅い時点に発生する。 生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
（新設） 第 2 章の３ Ｂ種種類株式
（Ｂ種優先配当金）
第 11 条の９ 当会社は、 47 条の規定に従
第
い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期
末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又
は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以
下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類
株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種種類登録
株式質権者」といい、Ｂ種種類株主と併せて
「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、第 11
条の 16 に定める支払順位に従い、Ｂ種優先
配当金として、Ｂ種種類株式 1 株につき、Ｂ
種種類株式の払込金額及び前事業年度に係
る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（次項に
おいて定義される。）（もしあれば）の合計
額に年率 4.0％を乗じて算出した金額につい
て、当該剰余金の配当の基準日の属する事業
年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基
準日が払込期日と同一の事業年度に属する
場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）
から当該剰余金の配当の基準日（同日を含
む。 までの期間の実日数につき、 年を 365
） 1
日として日割計算により算出される金額（以
下「Ｂ種優先配当金額」という。）を支払う
（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小
数第 3 位まで計算し、その小数第 3 位を四捨
25
五入する。）。ただし、当該期末配当の基準
日の属する事業年度において、第 11 条の 10
に定めるＢ種期中優先配当金を支払ったと
きは、その合計額を控除した額を支払うもの
とする。また、当該剰余金の配当の基準日か
ら当該剰余金の配当が行われる日までの間
に、当会社がＢ種種類株式を取得した場合、
当該Ｂ種種類株式につき当該基準日に係る
剰余金の配当を行うことを要しない。
２ ある事業年度において、Ｂ種種類株主等
に対して支払う 1 株当たりの剰余金の額が、
当該事業年度に係るＢ種優先配当金額に達
しないときは、その不足額（以下「未払Ｂ種
優先配当金」という。）は翌事業年度以降に
累積する。
３ 当会社は、Ｂ種種類株主等に対して、Ｂ
種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行
わない。
（新設） （Ｂ種期中優先配当金）
第 11 条の 10 当会社は、第 48 条の規定に
従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下
「期中配当基準日」という。）とする剰余金
の配当（以下「期中配当」という。）をする
ときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に
記載又は記録されたＢ種種類株主等に対し
て、第 11 条の 16 に定める支払順位に従い、
Ｂ種種類株式 1 株につき、Ｂ種種類株式の払
込金額及び前事業年度に係る期末配当後の
未払Ｂ種優先配当金（もしあれば）の合計額
に年率 4.0％を乗じて算出した金額につい
て、当該期中配当基準日の属する事業年度の
初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期
日と同一の事業年度に属する場合は、払込期
日）（同日を含む。）から当該期中配当基準
日（同日を含む。）までの期間の実日数につ
26
き、365 日で除した額（ただし、除算は最後
に行い、円単位未満小数第 3 位まで計算し、
その小数第 3 位を四捨五入する。）の金銭に
よる剰余金の配当（以下「Ｂ種期中優先配当
金」という。）を支払う。ただし、当該期中
配当基準日の属する事業年度において、当該
期中配当までの間に、本条に定めるＢ種期中
優先配当金を支払ったときは、その合計額を
控除した額とする。また、当該期中配当基準
日から当該期中配当が行われる日までの間
に、当会社がＢ種種類株式を取得した場合、
当該Ｂ種種類株式につき当該期中配当基準
日に係る期中配当を行うことを要しない。
（新設） （残余財産の分配）
第 11 条の 11 当会社は、残余財産を分配す
るときは、Ｂ種種類株主等に対して、 11 条
第
の 16 に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株
式 1 株当たり、次条第 2 項に定める基本償還
価額相当額から、控除価額相当額を控除した
金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除
価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価
額算式における「Ｂ種償還請求日」を「Ｂ種
残余財産分配日」（Ｂ種種類株主等に対して
残余財産の分配が行われる日をいう。以下同
じ。）と、「償還請求前支払済優先配当金」
を「解散前支払済優先配当金」（Ｂ種残余財
産分配日までの間に支払われたＢ種優先配
当金（Ｂ種残余財産分配日までの間に支払わ
れたＢ種期中優先配当金を含む。）の支払金
額をいう。）と読み替えて算出される。）を
支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複
数回にわたって支払われた場合には、解散前
支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価
額相当額を計算し、その合計額を基本償還価
額相当額から控除する。
27
２ Ｂ種種類株主等に対しては、前項のほか
残余財産の分配は行わない。
（新設） （金銭を対価とする償還請求権）
第 11 条の 12 Ｂ種種類株主は、いつでも、
当会社に対し、分配可能額を取得の上限とし
て、Ｂ種種類株式の全部又は一部の取得と引
換えに金銭を交付することを請求すること
（以下「Ｂ種償還請求」という。）ができる。
当会社は、かかる請求（以下、Ｂ種償還請求
がなされた日を「Ｂ種償還請求日」という。）
がなされた場合には、法令の定めに従い取得
手続を行うものとし、請求のあったＢ種種類
株式の一部のみしか取得できないときは、比
例按分、抽選その他取締役会の定める合理的
な方法により取得株式数を決定するものと
し、また、Ｂ種償還請求日においてＢ種償還
請求が行われたＢ種種類株式及び同日に金
銭を対価とする取得請求権が行使されたＡ
種種類株式の取得と引換えに交付すること
となる金銭の額が、Ｂ種償還請求日における
分配可能額を超える場合には、Ｂ種償還請求
が行われたＢ種種類株式及び取得請求権が
行使されたＡ種種類株式の数に応じた比例
按分の方法により、かかる金銭の額がＢ償還
請求日における分配可能額を超えない範囲
内においてのみＢ種種類株式及びＡ種種類
株式を取得するものとし、かかる方法に従い
取得されなかったＢ種種類株式については、
Ｂ種償還請求が行われなかったものとみな
す。
２ Ｂ種種類株式 1 株当たりの取得価額は、
基本償還価額から、控除価額を控除して算定
するものとし、これらの価額は、以下の算式
によって算定される。ただし、除算は最後に
行い、円単位未満小数第 3 位まで計算し、そ
28
の小数第 3 位を四捨五入する。なお、以下の
算式に定める償還請求前支払済優先配当金
が複数回にわたって支払われた場合には、償
還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつ
き控除価額を計算し、その合計額を基本償還
価額から控除する。
（基本償還価額算式）
基本償還価額
＝1,000,000 円×(1＋0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。）からＢ種償還請求
日（同日を含む。）までの期間に属する日数
を「m 年と n 日」とし、「m＋n/365」は「（1
＋0.04）」の指数を表す。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金
×(1＋0.04)x+y/365
「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込
期日以降に支払われたＢ種優先配当金（Ｂ種
償還請求日までの間に支払われたＢ種期中
優先配当金を含む。）の支払金額とする。
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日
を含む。 からＢ種償還請求日
） （同日を含む。）
までの期間に属する日の日数を 年と y 日」
「x
とし、「x＋y/365」は「（1＋0.04）」の指
数を表す。
３ 本条第 1 項に基づくＢ種償還請求の効
力は、Ｂ種種類株式に係る償還請求書が当会
社本店に到着したときに発生する。
（新設） （金銭を対価とする取得条項）
第 11 条の 13 当会社は、いつでも、当会社
29
の取締役会決議に基づき別に定める日（以
下、本条において「Ｂ種強制償還日」という。）
の到来をもって、Ｂ種種類株式の全部又は一
部を、分配可能額を取得の上限として、金銭
と引換えに取得することができる。Ｂ種種類
株式の一部を取得するときは、比例按分、抽
選その他取締役会決議に基づき定める合理
的な方法による。Ｂ種種類株式 1 株当たりの
取得価額は、前条第 2 項に定める基本償還価
額相当額から、控除価額相当額を控除した金
額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価
額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額
算式における「Ｂ種償還請求日」を「Ｂ種強
制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当
金」を「強制償還前支払済優先配当金」（Ｂ
種強制償還日までの間に支払われたＢ種優
先配当金（Ｂ種強制償還日までの間に支払わ
れたＢ種期中優先配当金を含む。）の支払金
額をいう。）と読み替えて算出される。）と
する。
なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回
にわたって支払われた場合には、強制償還前
支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価
額相当額を計算し、その合計額を基本償還価
額相当額から控除する。
（新設） （議決権）
第 11 条の 14 Ｂ種種類株主は、法令に別段
の定めがある場合を除き、株主総会において
議決権を有しない。
（新設） （株式の併合又は分割等）
第 11 条の 15 法令に別段の定めがある場合
を除き、Ｂ種種類株式について株式の併合又
は分割は行わない。Ｂ種種類株主には、募集
株式又は募集新株予約権の割当てを受ける
30
権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割
当てを行わない。
（新設） 第 2 章の４ 優先順位
（優先順位）
第 11 条の 16
配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記
録された普通株式を有する株主又は普通株
式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せ
て「普通株主等」という。、Ａ種種類株主又
）
はＡ種種類登録株式質権者（以下、Ａ種種類
株主と併せて「Ａ種種類株主等」という。、
）
Ｂ種種類株主等に対する剰余金の配当（期中
配当を含む。以下同じ。 の支払順位は、
） Ａ種
種類株主等及びＢ種種類株主等に対する剰
余金の配当を第 1 順位（それらの間では同順
位）、普通株主等に対する剰余金の配当を第
2 順位とする。
２ 普通株主等、Ａ種種類株主等及びＢ種種
類株主等に対する残余財産の分配の支払順
位は、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に
対する残余財産の分配を第 1 順位（それらの
間では同順位）、普通株主等に対する残余財
産の分配を第 2 順位とする。
３ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の
分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当当
又は残余財産の分配を行うために必要な総
額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配
当又は残余財産の分配を行うために必要な
金額に応じた比例按分の方法により剰余金
の配当又は残余財産の分配を行う。
（種類株主総会） （種類株主総会）
第 17 条の２ 第 11 条の規定は、定時株主総 第 17 条の２ 第 11 条の規定は、定時株主総
会と同日に開催される種類株主総会にこれ 会と同日に開催される種類株主総会にこれ
を準用する。 を準用する。
31
２ 第 13 条、第 14 条、第 15 条及び第 17 条 ２ 第 13 条、第 14 条、第 15 条及び第 17 条
の規定は、種類株主総会にこれを準用する。 の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
３ 第 16 条第１項の規定は、会社法第 324 条 ３ 第 16 条第１項の規定は、会社法第 324 条
第１項の規定による種類株主総会の決議に 第１項の規定による種類株主総会の決議に
これを準用する。 これを準用する。
４ 第 16 条第２項の規定は、会社法第 324 条 ４ 第 16 条第２項の規定は、会社法第 324 条
第２項の規定による種類株主総会の決議に 第２項の規定による種類株主総会の決議に
これを準用する。 これを準用する。
５ 当会社が、会社法第 322 条第１項各号に ５ 当会社が、会社法第 322 条第１項各号に
掲げる行為をする場合には、法令又は定款に 掲げる行為をする場合には、法令又は定款に
別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主 別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主
を構成員とする種類株主総会の決議を要し 及びＢ種種類株主を構成員とする種類株主
ない。 総会の決議を要しない。
以上
32