8207 テンアライド 2021-03-05 16:00:00
第三者割当による普通株式及び種類株式の発行、定款の一部変更、資本金の額の減少並びに主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月５日
各 位
会社名 テンアライド株式会社
代表者名 代表取締役社長 飯 田 永 太
コード番号 8207 東証第１部
問合せ先 取締役 経理部長 加 藤 慶 一 郎
Ｔ Ｅ Ｌ (03)5768－7490
第三者割当による普通株式及び種類株式の発行、定款の一部変更、
資本金の額の減少並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日付の当社取締役会において、次の①、②、③及び④の各事項について決議い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、普通株式の第三者割当増資に伴
い、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
① 株式会社永幸（以下「本普通株式割当予定先」 ）に対して、第三者割当の方法により、
総額 499,994,400 円の普通株式（以下「本普通株式」 ）を発行すること（以下「本普通
株式第三者割当増資」 詳細については下記
。 「Ⅰ．本普通株式第三者割当増資について」
をご参照ください。 ）
② EKCC-1 号投資事業有限責任組合（以下「A 種種類株式割当予定先」 ）に対して、第三者
割当の方法により、総額 1,000,000,000 円の A 種種類株式（以下「A 種種類株式」 ）を
発行すること （以下 種種類株式第三者割当増資」
「A （普通株式第三者割当増資及び A 種
種類株式第三者割当増資を併せて 「本第三者割当増資」 ） 詳細については下記
。 。 「Ⅱ．
A 種種類株式第三者割当増資について」をご参照ください。 ）
③ 2021 年３月 22 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」 ）に、（i）A 種種類
株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」 。詳
細については下記「Ⅲ．本定款変更について」をご参照ください。、 ）（ii）A 種種類株式
第三者割当増資及び（ⅲ）資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることに
係る各議案を付議すること
④ 資本金の額を、 本第三者割当増資と同時に、 本第三者割当増資により増額する資本金の
額と同額分減少すること （以下、上記③（ⅲ）に記載した資本金の額の減少と併せて 「本
資本金の額の減少」）詳細については下記「Ⅳ．本資本金の額の減少について」をご参
。
照ください。 ）
1
Ⅰ．本普通株式第三者割当増資について
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2021年３月23日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式1,381,200株
（３） 発 行 価 額 １株につき362円
499,994,400円
発行諸費用の概算額を差し引いた概算額については、下記
（４） 調達資金の額
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照
ください。
募集又は割当方法 第三者割当の方法により株式会社永幸に全株式を割り当て
（５）
（ 割 当 予 定 先） ます。
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力
（６） そ の 他
発生を条件としております。
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の
発出・延長等により、急速な景気の低迷が生じております。特に外食産業において
は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた休業要請や外出自粛によ
る来店客数の激減により極めて厳しい経営環境となっております。当社は、 「良い
ものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を体現するために、
良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりま
した。こうした観点からも、2020 年４月及び 2021 年１月の緊急事態宣言の発出等
を受け、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する政府及び自治体からの各
種要請に応えるため、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従業
員の安全・健康を最優先し、衛生管理を徹底してまいりました。また、消費者ニー
ズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の拡充、宅配サービスの開始、セント
ラルキッチンにおけるオリジナル製品の外部販売（スーパー等の小売業者向け販
売、楽天での通信販売、自社ホームページでの通信販売「天狗キッチン」及びセン
トラルキッチン敷地内にある「天狗こだわりマーケット」での直接販売）等の施策
を実行しており、本格的に小売業の売上拡大に着手しております。結果として、外
部販売については、従来の月次売上高３百万円から、2020 年 12 月には月次売上高
10 百万円に達し、更なる拡大に向け各社と商談を重ねております。
もっとも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響は大きく、
2021 年３月期第３四半期連結累計期間における売上高は 4,715 百万円（前年同期
比 41.4％）、営業損失は 3,501 百万円、経常損失は 3,463 百万円、親会社株主に帰
属する四半期純損失は 3,983 百万円と多額の損失を計上しております。その影響
により、2021 年３月期第３四半期連結会計期間における純資産は 439 百万円（前
期末比 3,967 百万円減） となり財務基盤を大きく毀損する結果となっております。
また、多額の損失計上に対しては、2020 年３月から 2020 年６月に 2,500 百万円、
2021 年１月に 700 百万円の新規借入れを行い、税金及び社会保険料の支払い猶予
等により資金を維持しており、2021 年３月期第３四半期連結会計期間における現
預金残高は 610 百万円（前期末比 840 百万円減）となっております。その結果、
2021 年１月末時点において、 当社は 54 百万円の債務超過となり、 2021 年２月末時
点においても、依然として債務超過の状態であります。
このような状況下においては、 当社は、 適切な時期及び方法による十分な資金調
達を実行することにより、財務基盤を安定化させることが喫緊の経営課題である
2
と考えております。また、新型コロナウイルス感染症の収束及び消費マインドの回
復には一定期間を要するものと考えており、厳しい経営環境を乗り越えるため、セ
ントラルキッチンの拡充による小売業の拡大、小型店舗化の推進、業務改善等を行
うことで、収益性の高い事業構造を構築する必要があり、これらの施策を実行する
ための資金を早急に確保することが必要であると判断いたしました。
（２）本普通株式第三者割当増資を選択した理由
本第三者割当増資の実施を検討するにあたり、当社は、以下のとおり、様々な資
金調達の手法について検討を行いました。
まず、 金融機関からの間接金融による資金調達を検討し、 金融機関との間で融資
に関する協議を進めてまいりましたが、 当社の業績や財務状況等に鑑みると、当社
が希望するタイミング、条件及び規模の借入れを行うことは難しい状況にありま
す。また、 自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス
感染症の感染拡大による影響の見通しが不透明な状況においては、 当社は、金融機
関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達を実施することよりも、資
本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図り債務超過を解消する
ことが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると判断いたしました。
次に、 直接金融による資金調達の検討に際し、 公募増資及びコミットメント型ラ
イツ・オファリングについては、一般的に第三者割当よりも時間を要すること、当
社の業績や財務状況等に鑑みると、引受証券会社を確保できるか不明であること
から、今回の資金調達方法として適切ではないと判断いたしました。さらに、株主
割当及びノンコミットメント型ライツ・オファリングの方法につきましては、 当社
の現状の業績や財務状況等に鑑みると、十分な応募・払込みが期待できず、必要と
する資金を調達できないおそれがあると判断し、 また、本普通株式第三者割当増資
については、実質的にはその手取金を割当予定先からの借入金の返済に充当する
ことを予定していることから、割当予定先が有する金銭債権を現物出資する方法
による増資(DES)によっても同等の効果を達成することは可能であったものの、手
続が複雑であり、検討に時間を要することから、検討から除外いたしました。
一方、本第三者割当増資は、当社が、第三者割当の方法により普通株式及び A 種
種類株式を発行することによって資金を調達するものであるところ、既に割当予
定先を確保していることからすれば、当社において必要とする資金を即時かつ確
実に調達することが可能であることから、 今回の資金調達方法として、最適な方法
であると判断いたしました。
仮に、 本第三者割当増資による資金調達額の全てを、 普通株式を発行する方法に
より調達した場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化及び株主構成の変化が生
じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与え
ることが懸念されます。そこで、割当予定先の意向も踏まえ交渉を行った結果、普
通株式による資金調達と、普通株式への転換権を有さず普通株式の希薄化が生じ
ない A 種種類株式による資金調達を組み合わせることで、普通株式の希薄化の影
響を抑制しつつ、当社の希望する金額が確実に調達できる本第三者割当増資が最
適な資金調達方法であると判断いたしました。
なお、本第三者割当増資は、既存株主の皆様にとって、後記「５．発行条件等の
合理性」に記載のとおり、最大 5.28％の普通株式の希薄化が生じるというデメリ
ットがある一方で、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び債務
超過を解消することをはじめとした当社の財務体質の抜本的な改善が可能となる
メリットがあります。
また、 本第三者割当増資の割当予定先は、 当社の筆頭株主及び当社の代表取締役
社長である飯田永太氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社である株式会
3
社永幸並びにその完全子会社である株式会社 EKC を業務執行組合員として、当社
の事業内容及び経営方針にご理解いただける投資家と共に組成する投資事業有限
責任組合であり、当社の代表取締役社長を中心として資金を投じ、 当社の財務基盤
の安定化のための措置を実行し、経営にコミットすることは、 当社の企業価値向上
に寄与するものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 1,499,994,400 円
② 発行諸費用の概算額 49,994,400 円
③ 差引手取概算額 1,450,000,000 円
※１ 払込金額の総額は、 本第三者割当増資のうち本普通株式第三者割当増資に係る払込
金額の総額 499,994,400 円と A 種種類株式第三者割当増資に係る払込金額の総額
1,000,000,000 円の合計額（1,499,994,400 円）であります。
※２ 発行諸費用の概算額は、本第三者割当増資のうち、本普通株式第三者割当増資に係
る発行諸費用の概算額と A 種種類株式第三者割当増資に係る発行諸費用の概算額
の合計額であり、消費税等は含まれておりません。
※３ 発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、弁護士費用、フィナンシャルア
ドバイザーである山田コンサルティンググループ株式会社（所在地：東京都千代田
区丸の内一丁目８番１号 丸の内トラストタワーＮ館 10 階、 代表者：増田慶作 （以
下「山田コンサル」） ） に対するアドバイザリー費用、 種種類株式の価値評価費用、
A
有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 借入金の返済資金 700 2021 年３月
② 事業構造改革に係る設備資金 250 2021 年４月～2023 年３月
③ 事業構造改革に係る運転資金 100 2021 年４月～2022 年３月
税金及び社会保険料の支払い
④ 400 2021 年５月～2021 年 10 月
資金
合計 1,450
※ 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて管理します。
上記の差引手取概算額 1,450,000,000 円に関する、より具体的な使途につきましては
以下のとおりです。
①借入金の返済資金
当社は、2021 年１月の緊急事態宣言発出に伴う大幅な減収に対し、当面の資金繰り
を安定させることを目的として、2021 年１月 15 日付で株式会社永幸より 700 百万円
（弁済時期：同年３月中。利息 1.0％）を借り入れており、当該借入の返済資金とし
て、本普通株式第三者割当増資の払込期日前に金融機関から 700 百万円を借り入れる
予定です。当該借入金について、調達資金より全額返済を行う予定です。
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②事業構造改革に係る設備資金
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて、大人数での宴会・飲食は自
粛傾向となりましたが、１人又は少人数での飲食のニーズは依然として継続すると考
えております。当社は、そうした消費者ニーズの変化に対応するため、小型店舗の出
店を進めてまいります。また、既存大型店舗については、店内の改装を行うことで店
舗内に仕切りを設け、１つの空間に異なるブランドを展開し、実質的な２店舗運営を
検討しております。これによりキッチンを共有化することができ、実質的な小型店舗
化が可能となります。小型店舗の新規出店に係る資金は 75 百万円(５店舗)、既存大型
店舗の小型店舗化に係る資金は 40 百万円(２店舗)と見積もっており、合計 115 百万
円を充当する予定です。
次に、自社店舗向け商材を中心に製造を行っていたセントラルキッチンについて、
新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う中食ニーズの増加により、一般消費者向
け及びスーパー等の小売事業者向けの商材の製造ニーズが増加しております。今後、
当社の製造キャパシティ拡大のため、製造設備の拡充を検討しており、これらの投資
金額は 55 百万円と見積もっております。加えて、本社部門では、各部署にて手作業で
行っている業務や定期メンテナンス業務の効率化を目的としたシステムの機能拡充を
検討しており、現在使用している基幹システムの更新に合わせてクラウド利用の契約
に変更し、システム・ハードウェア・ソフトウェアの更新を同時に実施することを想
定し、当該システム更新費用及び機能拡充費用として 80 百万円を充当する予定です。
これら事業構造改革に係る設備資金として、調達資金から合計 250 百万円を充当す
る予定です。
③事業構造改革に係る運転資金
新型コロナウイルス感染症の収束及び消費マインドの回復には一定期間を要すると
考えており、厳しい経営環境を乗り越えるため、セントラルキッチンの拡充による小
売業の拡大、小型店舗化の推進、業務改善等を行うことで、収益性の高い事業構造を
構築する必要があると考えております。こうした事業構造改革のための施策を推進す
る間の安定した運転資金を確保するため、100 百万円を充当する予定です。
④税金及び社会保険料の支払い資金
2020 年４月及び 2021 年１月の緊急事態宣言発出に伴い、当社の売上は大きく減少
し、利益面・資金面で多大な影響を受ける中、従業員の雇用を最大限守りつつ、資金
繰りを維持するため、税金及び社会保険料の支払い猶予制度を利用しております。支
払いを猶予していた税金及び社会保険料の納付資金として、調達資金から合計 400 百
万円を充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金については、上記「３．調達する資金の額、使
途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に
充当することにより、当社の収益力を強化し、自己資本が大幅に減少している当社の財
務状況の改善及び当社の既存株主の利益向上に繋がると考えております。また、同時に
自己資本を増強し財務基盤を強化することで、資金調達の柔軟性の維持・向上、金融機
関との安定的な取引継続に向けた体制づくり、及び手元資金の拡充を図り、当社事業の
安定的かつ長期的な成長を実現してまいります。
当社は、これにより、本第三者割当増資の実行がより一層の企業価値向上に寄与する
ものと考えており、上記資金使途は当社にとって合理性があるものと判断しております。
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５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本普通株式第三者割当増資の払込金額は、直近の当社普通株式の株価が当社の
株主価値を適正に表していると考えられることから、本普通株式第三者割当増資
に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」 ）の直前営業日（2021 年３月４
日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」 ）における当社普通株式
の終値である 362 円といたしました。
これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依
拠できないことを示す特段の事情の無い状況においては、当社の株主価値を適切
に反映した合理的なものであると判断しております。
なお、 当該払込金額は、 直近取引日から１ヵ月遡った期間の終値平均値 （357 円）
に対して 1.40％のプレミアム、直近取引日から３ヵ月遡った期間の終値平均値
（334 円）に対して 8.38％のプレミアム、直近取引日から６ヵ月遡った期間の終値
平均値（354 円）に対しては、2.26％のプレミアムとなります。上記を勘案した結
果、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額は、 日本証券業協会の定める第三者
割当に関する指針に沿ったものであり、また、直近取引日から１ヵ月、３ヵ月及び
６ヵ月遡った期間の終値の単純平均値のいずれとの比較においてもプレミアムと
なることから、特に有利なものとはいえず、合理的であると判断しています。
これを踏まえ、監査役３名（うち２名が社外監査役）は、上記払込金額につきま
しては、日本証券業協会の定める第三者割当に関する指針に沿ったものであると
認められることから、特に有利な払込金額ではなく適法である旨の意見を表明し
ています。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式第三者割当増資により発行する当社普通株式の数 1,381,200 株に係
る議決権の数 13,812 個は、2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式に係る議決
権の数（261,283 個）に対して 5.28％となり、既存株主の皆様に対して 5.28％と
なる希薄化が生じることになります。
当社は、本普通株式を 1,381,200 株発行することにより、総額 499,994,400 円
を調達いたしますが、上述した本普通株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、
本普通株式の発行数量は合理的であると判断しております。
なお、本普通株式第三者割当と同時に、A 種種類株式第三者割当増資が行われる
予定ですが、下記「Ⅱ．A 種種類株式第三者割当増資について」の「１．募集の概
要（６）その他」のとおり、A 種種類株式については、株主総会における議決権は
なく、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項等も付与されていないため、
既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性はありません。
６．割当予定先の選定理由等
（１）本普通株式割当予定先の概要
（１） 名称 株式会社永幸
（２） 所在地 東京都三鷹市井の頭五丁目 26 番 12 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 飯田 永太
（４） 事業内容 損害保険代理業
（５） 資本金 50 百万円
（６） 設立年月日 1983 年 11 月２日
（７） 発行済株式数 37,263 株
（８） 決算期 ３月 31 日
6
（９） 従業員数 ０人
（10） 主要取引先 なし
大株主及び持株比率 飯 田 弘 子 79.01％
（11） （2020 年３月 31 日現 飯 田 永 太 10.42％
在） 飯 田 健 太 3.62％
（12） 当事会社間の関係
株式会社永幸の代表取締役である飯田永太氏
は、当社の発行済株式の 14.48％を、同社の取締
役である飯田健太氏は当社の発行済株式の
資本関係（2020 年９月
1.31％を保有しております。また、株式会社永幸
30 日現在）
は飯田永太氏が代表取締役を兼務する同氏の資
産管理会社であり、 当社の発行済株式の 5.48％を
保有しております。
株式会社永幸の代表取締役である飯田永太氏
人的関係
が、当社の代表取締役を務めております。
当社は株式会社永幸から 2021 年１月 15 日に
取引関係 700,000,000 円を借り入れており、2021 年３月中
に返済予定であります。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
（13） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純資産（円） 1,670,453,948 1,581,649,738 1,492,248,480
総資産（円） 1,672,380,948 1,583,626,060 1,494,175,480
１株当たり純資産(円) 41,918 42,445 43,039
売上高（円） 0 0 0
営業利益（円） △5,150,746 △4,905,801 △5,479,115
経常利益（円） △1,519,573 △241,210 △146,258
当期純利益（円） △3,446,573 △2,168,210 △2,073,258
１株当たり当期純利益
△86.48 △58.18 △84.03
(円)
１株当たり配当金(円) 0 0 0
※１ 当社は、本普通株式割当予定先について、 当社の代表取締役社長である飯田永太氏
から、本普通株式割当予定先は同氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社
であり、同社並びに同社の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がない
旨聴取しております。また、割当予定先の筆頭株主である飯田弘子氏から、同氏は
当社の代表取締役社長の親族であり、同氏が反社会的勢力とは一切関係がない旨
聴取しております。当社は、割当予定先が、当社の代表取締役社長である飯田永太
氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社であり、割当予定先の株主が同氏
及び同氏の親族であることから、 本普通株式割当予定先について、 暴力団等の反社
会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かに
ついて、第三者調査機関による調査又は公開情報等による関連情報の収集は行っ
ておりませんが、 過去の新聞記事、 インターネット等のメディア掲載情報を検索し
て確認するとともに、 本普通株式割当予定先から、 同社並びに同社の役員及び株主
が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の確認
書を取得することにより確認しております。 これらを通じ、 当社は本普通株式割当
7
予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断してお
り、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）本普通株式割当予定先を選定した理由
本普通株式割当予定先を選定した理由については、上記「２．募集の目的及び理
由」をご参照ください。
（３）本普通株式割当予定先の保有方針
当社は、本普通株式割当予定先から、原則として、本普通株式を取得後、市場動
向を勘案し適宜売却する短期保有の意向である旨を確認しております。なお、当社
は、本普通株式割当予定先から、本普通株式割当予定先が払込期日から２年以内に
本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面によ
り報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、
及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を
取得する予定です。
（４）本普通株式割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、 本普通株式割当予定先から、 払込期日までに払込みに要する資金の準備
が完了できる旨の報告を口頭にて得ております。さらに、当社は、割当予定先の
2021 年２月 18 日時点における預金通帳の写しを取得して同社の保有する現預金
を確認したところ、割当予定先の銀行口座残高は本普通株式第三者割当増資の払
込金額を下回る預金残高となっておりましたが、払込みに要する資金に足りない
部分については、当社が割当予定先から行っている借入金を返済することにより、
割当予定先は払込期日までに払込に要する資金の準備が完了できる旨の報告を口
頭にて受けており、本普通株式第三者割当増資の払込みに問題はないものと判断
しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
本普通株式第三者割当増資前
本普通株式第三者割当増資後
（2020 年９月 30 日現在）
飯 田 永 太 14.48％ 飯 田 永 太 13.76％
株式会社岡永 5.52％ 株式会社永幸 10.23％
株式会社永幸 5.48％ 株式会社岡永 5.24％
山 内 薫 5.06％ 山 内 薫 4.81％
飯 田 愛 太 4.15％ 飯 田 愛 太 3.94％
サッポロビール株式会社 3.68％ サッポロビール株式会社 3.50％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2.08％ 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.98％
日本マスタートラスト信託銀行株式 日本マスタートラスト信託
1.85％ 1.76％
会社(信託口) 銀行(信託口)
株式会社日本カストディ銀行(信託口 株式会社日本カストディ銀
1.43％ 1.36％
５) 行(信託口５)
飯 田 健 太 1.31％ 飯 田 健 太 1.24％
※１ 上表における持株比率は、2020 年９月 30 日現在の株主名簿に基づき、小数点以下
第３位を四捨五入して算出しております。 なお、 上表には自己株式は含まれており
ませんが、当社が所有している自己株式が 426 千株あります。
※２ 募集後の大株主の持株比率は、 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数（26,579,527
株） 本普通株式第三者割当により新たに発行される株式数 1,381,200 株を加算
に、
8
した 27,960,727株を基準として算出した数値です。
※３ A 種種類株式第三者割当増資により発行される A 種種類株式には議決権及び普通
株式を対価とする取得請求権又は取得条項がないため、本普通株式第三者割当増
資後の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。
８．今後の見通し
本普通株式第三者割当増資による当社の業績に与える具体的な影響については精査中
です。今後、業績への具体的な影響額が明らかになった場合には速やかに開示いたしま
す。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本普通株式第三者割当増資及び A 種種類株式第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未
満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定め
る上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要
しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 売 上 高 15,434,347 千円 15,272,833 千円 14,567,080 千円
連 結 営 業 利 益 344,771 千円 226,642 千円 △307,553 千円
連 結 経 常 利 益 又 は
348,514 千円 242,148 千円 △285,015 千円
連結経常損失(△)
親 会 社 株 主 に 帰 属
する当期純利益又は親
141,362 千円 20,619 千円 △845,779 千円
会社株主に帰属する
連結当期純損失(△)
１株当たり当期純利益
5.44 円 0.79 円 △32.34 円
又は当期純損失(△)
潜 在 株 式 調 整 後
１ 株 当 た り 5.43 円 0.79 円 －
連 結 当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
１ 株 当 た り
200.83 円 200.61 円 168.51 円
連 結 純 資 産 額
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月 30 日現在）
発行済株式数に対する
株 式 数
比率
発 行 済 株 式 数 26,579,527 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
9
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 386 円 473 円 411 円
高 値 500 円 489 円 455 円
安 値 375 円 365 円 321 円
終 値 472 円 411 円 387 円
② 最近６か月間の状況
2020 年 2021 年
10 月 11 月 12 月 １月 ２月 ３月
始 値 391 円 345 円 350 円 310 円 334 円 353 円
高 値 396 円 376 円 352 円 345 円 366 円 364 円
安 値 335 円 345 円 300 円 303 円 332 円 353 円
終 値 343 円 350 円 313 円 335 円 353 円 362 円
※ ３月の株価は 2021 年３月４日現在で表示しております。
③ 発行決議日の直前営業日における株価
2021 年３月４日
始 値 363 円
高 値 363 円
安 値 359 円
終 値 362 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
１１．発行要項
（１）募集株式の数 普通株式 1,381,200 株
（２）払込金額 １株につき 362 円
（３）払込金額の総額 499,994,400 円
（４）増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額： 249,997,200 円
増加する資本準備金の額：249,997,200 円
（５）募集又は割当の方法 第三者割当の方法による。
（６）払込期日 2021 年３月 23 日（火曜日）
（７）割当先及び割当株式数 株式会社永幸 普通株式 1,381,200 株
（８）その他 上記各号については、 金融商品取引法に基づく届
出の効力発生を条件としております。
10
Ⅱ．A 種種類株式第三者割当増資について
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2021年３月23日
（２） 発 行 新 株 式 数 A種種類株式1,000株
（３） 発 行 価 額 １株につき1,000,000円
1,000,000,000円
発行諸費用の概算額を差し引いた概算額については、下記
（４） 発 行 価 額 の 総 額
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参
照ください。
募集又は割当方法 第三者割当の方法によりEKCC-1号投資事業有限責任組合に
（５）
（ 割 当 予 定 先 ） 全てのA種種類株式を割り当てます。
詳細は別紙Ⅰ「A種種類株式発行要項」をご参照ください。
A種種類株式の優先配当率は年7.0％に設定されており、A種
種類株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができ
ます。ある事業年度において、A種種類株主への優先配当金
が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積しま
す。A種種類株主は、当該優先配当に加え、当社普通配当を
受け取ることはできません。
A種種類株式には、 金銭を対価とする取得請求権が付されて
おります。A種種類株式の発行要項においては、A種種類株
主は2021年３月23日以降いつでも、当社に対して、金銭を
対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを
請求できることとされておりますが、割当予定先との間で
本日付で締結する種類株式引受契約（以下「本引受契約」）
の規定により、割当予定先は、原則として、2024年3月23日
までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使しないもの
とされています。 A種種類株式に付された金銭を対価とする
取得請求権が行使された場合に交付される金銭の額は、
（６） そ の 他 (i)100万円並びに(ii)A種種類株式に係る累積未払配当金
相当額及びA種経過未払配当金相当額の合計額を、 当該請求
に係るA種種類株式の数に乗じて得られる額となります。
当社は、当会社の取締役会が別途定める日において、金銭
を対価として、 A種種類株式の全部又は一部を取得すること
ができます。A種種類株式に付された金銭を対価とする取得
条項を行使する場合に交付される金銭の額は、 A種種類株式
に係る累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当
額の合計額を、 強制償還に係るA種種類株式の数に乗じて得
られる額となります。
A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権又は取
得条項はありません。
A種種類株式には議決権はなく、本引受契約上、A種種類株
式には譲渡制限が付されており、A種種類株式割当予定先
は、原則として、A種種類株式を第三者に譲渡できないもの
とされております。
11
A種種類株式の発行は、 本臨時株主総会において(i）本定款
変更及び（ii）A種種類株式第三者割当増資に係る各議案の
承認が得られることを条件としております。
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
上記「Ⅰ．本普通株式第三者割当増資について」「２．募集の目的及び理由」の
「（１）募集に至る経緯及び目的」をご参照ください。
（２）A 種種類株式第三者割当増資を選択した理由
上記「Ⅰ．本普通株式第三者割当増資について」「２．募集の目的及び理由」の
「（２）本普通株式第三者割当増資を選択した理由」をご参照ください。
（３）A 種種類株式の概要
① 優先配当
A 種種類株式の優先配当率は年 7.0％に設定されており、A 種種類株主は普通株
主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、A 種種類株
主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。A
種種類株主は、 当該優先配当に加え、 当社普通配当を受け取ることはできません。
② 金銭を対価とする取得請求権
A 種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。A 種種類
株式の発行要項においては、A 種種類株主は 2021 年３月 23 日以降いつでも、当社
に対して、金銭を対価として A 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求
できることとされておりますが、本引受契約の規定により、割当予定先は、原則と
して、2024 年３月 23 日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使しないもの
とされています。
A 種種類株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付
される金銭の額は、(i)100 万円並びに(ii)A 種種類株式に係る累積未払配当金相
当額及び A 種経過未払配当金相当額の合計額を、当該請求に係る A 種種類株式の
数に乗じて得られる額とします。
③ 金銭を対価とする取得条項（強制償還条項）
当社は、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、A 種種類株
主に対して金銭対価償還日の２週間以上前までに書面による通知を行った上で、
法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A 種種類株式の全部又は一部
を取得することができます。
A 種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付され
る金銭の額は、(i)100 万円並びに(ii)A 種累積未払配当金相当額及び A 種経過未
払配当金相当額の合計額を、強制償還に係る A 種種類株式の数に乗じて得られる
額となります。
④ 議決権及び譲渡制限
A 種種類株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議
決権が付されておりません。
また、本引受契約上、A 種種類株式には譲渡制限が付されており、A 種種類株式
割当予定先は、原則として、当社の取締役会の承認を得ない限り、A 種種類株式を
第三者に譲渡できないものとされています。
12
その他 A 種種類株式の詳細につきましては、別紙Ⅰ「A 種種類株式発行要項」を
ご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
上記「Ⅰ．本普通株式第三者割当増資について」「３．調達する資金の額、使途
及び支出予定時期」の「（１）調達する資金の額」をご参照ください。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記「Ⅰ．本普通株式第三者割当増資について」「３．調達する資金の額、使途
及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「Ⅰ．本普通株式第三者割当増資について」の「４．資金使途の合理性に関する
考え方」をご参照ください。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020 年 11
月以降、 当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、 多額の資本性の資金
需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、A 種種類株式割当予定先との間で A
種種類株式第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまい
り、真摯な交渉を重ねた結果、A 種種類株式については払込金額を１株当たり
1,000,000 円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯及び当社の置か
れた状況等に加えて、 種種類株式の商品性を踏まえれば A 種種類株式割当予定先
A
も A 種種類株式第三者割当増資を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的
に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、 種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、 当
社は、当社から独立した第三者評価機関である山田コンサルに対して A 種種類株
式の価値算定を依頼し、A 種種類株式の価値算定書（以下「本価値算定書」 ）を取
得しております。山田コンサルは、一定の前提（A 種種類株式の優先配当金が毎期
支払われること、金銭を対価とする取得請求（2024 年３月 24 日以降行使可能）及
び A 種種類株式の継続保有のいずれか最も経済合理性のある行動を割当予定先が
とること等） の下、配当割引モデルを用いて A 種種類株式の価値分析を実施してお
ります。本価値算定書においては、A 種種類株式の価格は、１株当たり 939,655～
964,155 円とされております。
上記のとおり、当社としては、A 種種類株式の払込金額には合理性が認められる
と考えておりますが、A 種種類株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評
価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること
から、会社法上、A 種種類株式の払込金額が A 種種類株式割当予定先によって特に
有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本
臨時株主総会での会社法第 199 条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別
決議による承認を得ることを条件として A 種種類株式を発行することといたしま
した。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、A 種種類株式を 1,000 株発行することにより、総額 1,000,000,000 円を
13
調達いたしますが、 上述した A 種種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、
A 種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
なお、A 種種類株式については、株主総会における議決権はなく、普通株式を対
価とする取得請求権等も付与されていないため、既存株主の皆様に対し希薄化の
影響が生じる可能性はありません。
６．割当予定先の選定理由等
（１）A 種種類株式割当予定先の概要
（１） 名 称 EKCC-1号投資事業有限責任組合
（２） 所 在 地 東京都三鷹市井の頭五丁目26番12号
（３） 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
（４） 組 成 目 的 株式の取得及び所有等
（５） 組 成 日 2021年３月５日
（６） 出 資 の 総 額 1,010,000,000円
開示の同意が得られていないため、記載しておりませ
（７） 出 資 者 の 概 要
ん。
名 称 株式会社EKC
業 務 執 行 所 在 地 東京都三鷹市井の頭五丁目26番12号
組 合 員 の 概 要 代 表 者 の 代表取締役社長 飯田永太
（８）
（無限責任組合員） 役 職 ・ 氏 名
（General Partner） 事 業 内 容 投資事業組合の運営管理業務
資 本 金 10,000,000円
当社代表取締役社長の飯田永太氏の
当社と当該フ
資産管理会社である株式会社永幸が
ァンドとの間
当該ファンドに対して出資をしてお
当社と当該ファン の 関 係
ります。
（９） ド 及 び 業 務 執 行 組
当社代表取締役社長の飯田永太氏の
合 員 と の 間 の 関 係 当社と業務執
資産管理会社である株式会社永幸が
行組合員との
業務執行組合員の株式を100％所有し
間 の 関 係
ております。
※１ 割当予定先である EKCC-1 号投資事業有限責任組合の出資者については、業務執行
組合員である株式会社 EKC に確認したものの、その属性等を含め開示の同意が得
られていないため、記載しておりません。開示を行わない理由につきましては、
EKCC-1 号投資事業有限責任組合と出資者との間で締結した秘密保持契約に基づき
守秘義務を負っているためと聞いております。
※２ A 種種類株式割当予定先は本日付で組成されるため、当社は、A 種種類株式割当予
定先並びに A 種種類株式割当予定先の業務執行組合員及びその代表者について、
暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有し
ているか否かについて、第三者調査機関による調査又は公開情報等による関連情
報の収集は行っておりませんが、本引受契約において、A 種種類株式割当予定先か
ら、 種種類株式割当予定先並びにその無限責任組合員及び有限責任組合員が反社
A
会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、 種種 A
類株式割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを
口頭で確認しております。これらを通じ、当社は A 種種類株式割当予定先及びそ
の主な出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認
書を東京証券取引所に提出しております。
（２）A 種種類株式割当予定先を選定した理由
14
A 種種類株式割当予定先を選定した理由については、上記「２．募集の目的及び
理由」をご参照ください。
なお、当社は、本引受契約において、A 種種類株式割当予定先との間で、当社に
対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のと
おりです。
① 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項等を、A 種種類株式割当予定先に誓約しております。
(1) 当社は、2021 年３月 23 日（以下「クロージング日」）までの日を開催日と
して、本定款変更及び A 種種類株式の発行を会議の目的事項に含む臨時株
主総会を招集する。当社は、クロージング日までに、本定款変更及び A 種
種類株式第三者割当増資に必要な法令等及び定款等の内部規定上必要な手
続（株主総会決議及び取締役会決議を含む。 ）を全て完了させる。
(2) 当社の A 種種類株式割当予定先に対する剰余金の配当又は A 種種類株式割
当予定先による A 種種類株式の全部又は一部の取得請求権の行使に際し、
当社の資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を行わなければ、こ
れらに応じることができない場合、当社は、速やかに、法令等の定めに従
い、資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を会議の目的事項とす
る株主総会を招集し、A 種種類株式割当予定先に対する剰余金の配当又は
A 種種類株式の金銭を対価とする取得を可能にするために、法令等に違反
しない範囲で、必要な措置を講じるよう合理的に努力する。
(3) A 種種類株式割当予定先及び／又はその指定する者に対し、当社並びにそ
の子会社及び関連会社の通常の営業時間内において、当社並びにその子会
社及び関連会社の通常の業務の妨げにならない範囲で、当社並びにその子
会社及び関連会社の会計帳簿その他 A 種種類株式割当予定先が合理的に必
要と認める書類及び財産の閲覧 （必要な範囲での謄写を含む。 並びに当社
）
並びにその子会社及び関連会社の本店、支店、営業所その他 A 種種類株式
割当予定先が合理的に必要と認める施設への立入りを行う合理的な機会を
与える。
(4) A 種種類株式割当予定先による、当社並びにその子会社及び関連会社の提
出した書類の内容に関する質問に対し、誠実かつ遅滞なく回答する。
(5) A 種種類株式割当予定先が当社並びにその子会社及び関連会社の監査（財
務監査、会計監査又は法務監査を含むがこれに限られない。以下同じ。 ）が
必要であると認めてこれを請求する場合には、当社は、A 種種類株式割当
予定先又はその権限を有する代理人による監査に最大限協力し、当社の子
会社及び関連会社をして、最大限協力させる。
(6) 前各号のほか、本引受契約の目的の達成のために合理的に必要な行為又は
A 種種類株式割当予定先に対する合理的な協力を行う。
② 金銭を対価とする取得請求権の行使制限
A 種種類株式割当予定先は、原則として、2024 年３月 23 日（同日を含む。）ま
での間、 種種類株式について金銭を対価とする取得請求権を行使することはでき
A
ません。
③ 譲渡制限
本引受契約上、A 種種類株式割当予定先は、原則として、当社取締役会の承認を
得ない限り、A 種種類株式を第三者に譲渡できないものとされております。
④ 払込義務の前提条件
15
大要、以下の事項等が、A 種種類株式割当予定先による A 種種類株式に係る払込
義務の履行の前提条件となっております。
(1) 本引受契約上の当社による表明及び保証が、本引受契約締結日及びクロー
ジング日において、 真実かつ正確であること （但し、軽微な違反を除く。。
）
(2) 当社による本定款変更、A 種種類株式第三者割当増資及び本引受契約の締
結又は履行のために、当社に適用のある法令等又は定款その他の社内規程
に基づき要求される全ての手続（当社の株主総会決議及び取締役会決議を
含む。 ）が完了しており、その後も変更又は撤回されていないこと。
(3) 当社が本引受契約に基づき履行又は遵守すべき義務が全て履行又は遵守さ
れており（但し、軽微な違反を除く。、本引受契約上の規定のいずれかの
）
違反又は本引受契約上の債務の不履行若しくは履行不能が生じておらず
（但し、軽微な点を除く。、それらが生じるおそれがないこと。
）
(4) 当社による本定款変更、A 種種類株式第三者割当増資及び本引受契約の締
結又は履行に関し、A 種種類株式割当予定先からの出資に対する発行差止
めの仮処分、無効確認若しくは不存在確認の訴えその他当該出資を制限又
は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、そのおそれ
がないこと。
(5) 当社が、本引受契約の締結及び履行を決議した当社の取締役会議事録（当
該本引受契約の締結及び履行についての決議部分に限る。 の写し等の各書
）
類を A 種種類株式割当予定先に提出し、A 種種類株式割当予定先がこれを
受領していること。
(6) 本定款変更の効力が発生し、維持されていること。
(7) A 種種類株式割当予定先による A 種種類株式の取得に当たり、クロージン
グ日までに当社が取得すべき許認可等（もしあれば）が全て適法かつ有効
に取得され、維持されていること。
(8) クロージング日において当社が借入債務を負担するいずれの金融機関から
も、当社に対し、当社による本定款変更、A 種種類株式の発行及び A 種種
類株式割当予定先に対する A 種種類株式の割当てについて反対する旨の通
知がなされていないこと。
(9) 本引受契約締結日以後クロージング日までの間に、発行会社の経営、財務
状況、経営成績、信用状況等に重要な悪影響を及ぼす事態が発生しておら
ず、そのおそれがないこと。
(10)本引受契約締結日以後クロージング日までの間に、本引受契約において企
図する取引に重大な悪影響を与えると認められる国内外の金融、為替、政
治又は経済上の変動（本引受契約締結日時点において合理的に予測可能な
変動を除く。 ）が生じていないこと。
（３）A 種種類株式割当予定先の保有方針
当社は、A 種種類株式割当予定先から、原則として、A 種種類株式を中期的に保
有する方針である旨の説明を受けております。
また、本引受契約上、A 種種類株式には譲渡制限が付されており、A 種種類株式
割当予定先は、原則として、A 種種類株式を第三者に譲渡できないものとされてお
ります。
（４）A 種種類株式割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
A 種種類株式割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完
了できる旨の報告を得ております。
また、A 種種類株式割当予定先の A 種種類株式の払込みに要する資金について
16
は、有限責任組合員による出資によって調達されます。 種種類株式割当予定先は、
A
割当予定先に対して資金を拠出する予定の有限責任組合員から、10 億円の資金提
供を確約する出資証明書を 2021 年３月２日付で取得しております。
当社は、当該出資証明書を確認することにより、 有限責任組合員が A 種種類株式
割当予定先に対して、 種種類株式割当予定先の A 種種類株式の払込みに要する資
A
金を出資する旨確約していることを確認しております。
これにより、当社は、A 種種類株式割当予定先の A 種種類株式に要する資金の確
保について問題がなく、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資
金を確保できるものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
本第三者割当増資前
本第三者割当増資後
（2020 年９月 30 日現在）
該当なし EKCC-1 号投資事業有限責任組合 100％
８．今後の見通し
A 種種類株式第三者割当増資による当社の業績に与える具体的な影響については精査
中です。今後、業績への具体的な影響額が明らかになった場合には速やかに開示いたし
ます。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
上記「Ⅰ．本普通株式第三者割当増資について」の「９．企業行動規範上の手続きに
関する事項」をご参照ください。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
上記「Ⅰ．本普通株式第三者割当増資について」の「１０．最近３年間の業績及びエ
クイティ・ファイナンスの状況」をご参照ください。
１１．発行要項
別紙Ⅰ「A 種種類株式発行要項」をご参照ください。
１２．A 種種類株式発行の日程
（１）取締役会決議 2021 年２月 19 日
（２）本引受契約の締結 2021 年３月５日
（３）本臨時株主総会決議 2021 年３月 22 日（予定）
（４）払込日 2021 年３月 23 日（予定）
Ⅲ．本定款変更について
１．本定款変更の目的
A 種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式として A 種種類株式を追
加し、A 種種類株式に関する規定を新設するものです。
なお、本定款変更については、A 種種類株式第三者割当増資に係る各議案について本
臨時株主総会において必要な承認が得られることを条件とします。
２．本定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙Ⅱ「定款変更の内容」のとおりです。
17
３．本定款変更の日程
（１）取締役会決議 2021 年２月 19 日
（２）本臨時株主総会決議 2021 年３月 22 日（予定）
（３）効力発生日 2021 年３月 22 日（予定）
18
Ⅳ．本資本金の額の減少について
１．本資本金の額の減少の目的
2021 年２月 19 日付「資本金の減少に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、今回
の資本金の額の減少は、当社の業容及び損益の現状を踏まえ、今後の資本政策の機動性
及び柔軟性を図ることが目的であります。
また、本第三者割当増資の決定に伴い、資本金の額を、本第三者割当増資と同時に、
本第三者割当増資により増額する資本金の額と同額分減少することにいたしました。本
第三者割当増資に伴う資本金の額の減少については、本第三者割当増資と同時に、これ
により増額する限度で行うものであるため、本資本金の額の減少の効力発生日後の資本
金の額及び資本準備金の額は当該効力発生日前の資本金の額及び資本準備金の額を下回
ることはありません。 そのため、本第三者割当増資に伴う資本金の額の減少については、
株主総会の決議を経ずに、取締役会の決議において決定いたしました。
２．本資本金の額の減少の内容
会社法第 447 条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金の額の減少を行い、それぞ
れの減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
（１）減少する資本金の額
2021 年 ３ 月 22 日 を 効 力 発 生 日 と し て 、 資 本 金 の 額 5,257,201,430 円 を
5,207,201,430 円減少して、50,000,000 円とし、これに加えて、同月 23 日を効力
発生日として本第三者割当増資により増額する資本金の額と同額分である
749,997,200 円を減少することとします。
（２）増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 5,957,198,630 円（5,207,201,430 円及び 749,997,200 円の
合計額）
３．本資本金の額の減少の日程
（１）取締役会決議日 2021 年２月 19 日
（２）債権者異議申述公告 2021 年２月 19 日
（３）取締役会決議日 2021 年３月５日
（４）債権者異議申述最終期日 2021 年３月 19 日
（５）本臨時株主総会決議日 2021 年３月 22 日（予定）
（６）本臨時株主総会決議による資本金の額の減少の効力発生日
2021 年３月 22 日（予定）
（７）本第三者割当増資に伴う資本金の額の減少の効力発生日
2021 年３月 23 日（予定）
４．今後の見通し
本資本金の額の減少は、
「純資産の部」における勘定の振替処理であり、当社の損益及
び純資産額の変動はなく、業績に与える影響はありません。
19
Ⅴ．主要株主の異動について
１．異動が生じる経緯
本普通株式割当増資に伴い、株式会社永幸が当社の主要株主に該当することが見込ま
れるものであります。
２．異動する株主の概要
（１）主要株主に該当することとなる株主
① 名 称 株式会社永幸
② 所 在 地 東京都三鷹市井の頭五丁目26番12号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 飯 田 永 太
④ 事 業 内 容 損害保険代理業
⑤ 資 本 金 50百万円
３．異動前後における当該株主の所有議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の
数に対する割合
（１）株式会社永幸
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前 14,343個
5.49％ 第３位
（2020年９月30日現在） （1,434,351株）
異動後 28,155個
10.23％ 第２位
（2021年３月23日現在） （2,815,551株）
※１ 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、 2020 年９月 30 日現在の総株主の議
決権の数 261,283 個を基準に算出しております。
※２ 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、 2020 年９月 30 日現在の総株主の議
決権の数 261,283 個に本普通株式第三者割当増資により増加する議決権数 13,812
個を加算した総議決権の数 275,095 個に対する割合を算出しております。
※３ 株式会社永幸の異動前後の「大株主順位」は、2020 年９月 30 日時点の株主名簿を
もとに記載しております。
※４ 総株主の議決権の数に対する割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．異動予定年月日
2021 年３月 23 日
５．今後の見通し
当該異動による、当社の業績への影響はありません。
以上
20
別紙Ⅰ
Ａ種種類株式発行要項
1. 株式の名称
テンアライド株式会社Ａ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」という。
）
2. 募集株式の数
1,000 株
3. 募集株式の払込金額
１株につき 100 万円
4. 増加する資本金及び資本準備金
資本金 5 億円（１株あたり 50 万円）
資本準備金 5 億円（１株あたり 50 万円）
5. 払込金額の総額
10 億円
6. 払込日
2021 年 3 月 23 日
7. 発行方法
第三者割当ての方法により、全てのＡ種種類株式を EKCC-1 号投資事業有限責任組合
に割り当てる。
8. 剰余金の配当
(1) 優先分配金
当会社は、 剰余金の配当を行うときは、 当該剰余金の配当に係る基準日 （以下「配
当基準日」という。 ）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有
する株主（以下「Ａ種種類株主」という。 ）又はＡ種種類株式の登録株式質権者
（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。 ）に対して、配当基準日の最終の株
主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主 （以下「普通株主」という。）
及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。 ）に先立
ち、Ａ種種類株式 1 株につき第 2 号に定める額の金銭による剰余金の配当（かか
る配当により支払われる金銭を、以下｢Ａ種種類配当金｣という。 ）を行う。
(2) 優先配当金の額
Ａ種種類株式 1 株当たりのＡ種種類配当金の額は、100 万円に 7.0％を乗じるこ
とにより算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、
配当基準日が 2021 年 3 月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日）
（同日を含む。 ）から配当基準日（同日を含む。 ）までの期間の実日数につき、1
年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）として日割計算に
より算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準
日より前の日を基準日としてＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し
剰余金を配当したときは、Ａ種種類株式 1 株当たりのＡ種種類配当金の額は、そ
の各配当におけるＡ種種類株式 1 株当たりのＡ種種類配当金の合計額を控除し
た金額とする。なお、Ａ種種類配当金は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その
小数第 2 位を四捨五入する。
(3) 累積条項
当会社は、 ある事業年度においてＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対
して行う 1 株当たりの剰余金の配当の総額が、 当該事業年度の末日のみを基準日
とした場合のＡ種種類配当金の額に達しないときは、 その不足額は翌事業年度以
21
降に累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）について
は、当該翌事業年度以降、Ａ種種類配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権
者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に
対して配当する。
(4) 非参加条項
当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種種類配当金
を超えて剰余金の配当を行わない。
9. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権
者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式 1 株当た
り、100 万円にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額を加え
た金額を金銭により分配する。
「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮
定し、 残余財産分配日の属する事業年度の初日 （但し、 残余財産分配日が 2021 年
3 月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日） （同日を含む。）から
残余財産分配日（同日を含む。 ）までの日数を第 8 号(2)の算出方法に適用して得
られる優先配当金の額とする。
(2) 非参加条項
当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、前号に係るもの
を超えて、残余財産の分配を行わない。
10. 議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有
しない。
11. 譲渡制限
Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければな
らない。
12. 現金対価の取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ａ種種類株主は、2021 年３月 23 日以降いつでも、当会社に対して金銭を対価と
して、 その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求 （以下「償
還請求」という。 ）することができる。この場合、当会社は、Ａ種種類株式 1 株
を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還効力発生日」 ）におけ
る会社法第 461 条第 2 項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲
で、当該償還請求の効力が生じる日から５日後以降の最初の営業日に、当該Ａ種
種類株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日
における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、 取得すべきＡ種種類株式
は、 償還請求が行われたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定す
る。
(2) 償還価格
Ａ種種類株式 1 株当たりの償還価額は、償還請求に係るＡ種種類株式の数に、
(i)100 万円並びに(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当
額の合計額を、償還請求に係るＡ種種類株式の数に乗じて得られる額とする。な
お、本号においては、第 9 号(1)に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算にお
ける「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相
当額を計算する。
(3) 償還請求受付場所
22
東京都目黒区鷹番二丁目 16 番 18 号（K ビル）
テンアライド株式会社
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場
所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時
点に発生する。
13. 現金対価の取得条項（強制償還条項）
(1) 当会社は、当会社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。 ）の到
来をもって、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ
種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して強制償還日から 2 週間以上前
までに通知を行ったうえで、 当会社がＡ種種類株式の全部又は一部を取得するの
と引換えに、 Ａ種種類株式の強制償還日における会社法第 461 条第 2 項に定める
分配可能額を限度として、 Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して下
記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種種類株式の一部
を取得するときは、取得するＡ種種類株式は、取得の対象となるＡ種種類株式の
数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 強制償還価額
Ａ種種類株式 1 株当たりの強制償還価額は、(i)100 万円並びに(ii)Ａ種累積未
払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額の合計額を、 強制償還に係るＡ種
種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本号においては、第 9 号(1)に
定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償
還日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。
14. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約
権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わ
ない。
以 上
23
別紙Ⅱ
定款変更の内容
（下線部分は変更箇所であります。
）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第４条（条文省略） 第１条～第４条（現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、 第５条 当会社の発行可能株式総数は、
84,712,800 株とする。 84,712,800 株とし、当会社の発行可能種類株式総
数は、それぞれ次のとおりとする。
普通株式 84,711,800 株
Ａ種種類株式 1,000 株
第６条 （条文省略） 第６条 （現行どおり）
（単元株式数） （単元株式数）
第７条 当会社の株式は、100 株をもって１単元 第７条 当会社の普通株式は、100 株をもって１
とする。 単元とし、Ａ種種類株式は、１株をもって１単元
とする。
第８条～第 11 条（条文省略） 第８条～第 11 条（現行どおり）
（新設） 第２章の２ Ａ種種類株式
（新設） （剰余金の配当）
第 11 条の２
（１）優先分配金
当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余
金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」とい
う。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ
種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」
という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者
（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に
対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は
記録された普通株式を有する株主（以下「普通株
主」という。）及び普通株式の登録株式質権者
（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立
ち、Ａ種種類株式１株につき第２号に定める額の
金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払
われる金銭を、以下｢Ａ種種類配当金｣という。）
を行う。
（２）優先配当金の額
Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の額
24
現行定款 変更案
は、100 万円に 7.0％を乗じることにより算出さ
れる金額について、配当基準日の属する事業年度
の初日（但し、配当基準日が 2021 年３月末日に
終了する事業年度に属する場合には、払込期日）
（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）
までの期間の実日数につき、１年を 365 日（但
し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）と
して日割計算により算出される金額とする。但
し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準
日より前の日を基準日としてＡ種種類株主又はＡ
種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したと
きは、Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金
の額は、その各配当におけるＡ種種類株式１株当
たりのＡ種種類配当金の合計額を控除した金額と
する。なお、Ａ種種類配当金は、円位未満小数第
２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入す
る。
（３）累積条項
当会社は、ある事業年度においてＡ種種類株主又
はＡ種種類登録株式質権者に対して行う１株当た
りの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日
のみを基準日とした場合のＡ種種類配当金の額に
達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に
累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配
当金」という。）については、当該翌事業年度以
降、Ａ種種類配当金並びに普通株主及び普通登録
株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種
種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して配
当する。
（４）非参加条項
当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質
権者に対して、Ａ種種類配当金を超えて剰余金の
配当を行わない。
（新設） （残余財産の分配）
第 11 条の３
（１）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類
株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、普通
株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類
株式１株当たり、100 万円にＡ種累積未払配当金
相当額及びＡ種経過未払配当金相当額を加えた金
額を金銭により分配する。
「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配
日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分
25
現行定款 変更案
配日の属する事業年度の初日（但し、残余財産分
配日が 2021 年３月末日に終了する事業年度に属
する場合には、払込期日）（同日を含む。）から残
余財産分配日（同日を含む。）までの日数を第 11
条の２第２号の算出方法に適用して得られる優先
配当金の額とする。
（２）非参加条項
当会社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質
権者に対して、前号に係るものを超えて、残余財
産の分配を行わない。
（新設） （議決権）
第 11 条の４ Ａ種種類株主は、法令に別段の定
めのある場合を除き、株主総会において議決権を
有しない。
（新設） （譲渡制限）
第 11 条の５ Ａ種種類株式を譲渡により取得す
るには、当会社の取締役会の承認を受けなければ
ならない。
（新設） （現金対価の取得請求権（償還請求権））
第 11 条の６
（１）償還請求権の内容
Ａ種種類株主は、2021 年３月 23 日以降いつで
も、当会社に対して金銭を対価として、その保有
するＡ種種類株式の全部又は一部を取得すること
を請求（以下「償還請求」という。）することが
できる。この場合、当会社は、Ａ種種類株式１株
を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以
下「償還効力発生日」）における会社法第 461 条
第２項に定める分配可能額を限度として、法令上
可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日か
ら５日後以降の最初の営業日に、当該Ａ種種類株
主に対して、第２号に定める金額の金銭を交付す
る。なお、償還請求日における分配可能額を超え
て償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種種類
株式は、償還請求が行われたＡ種種類株式の数に
応じた比例按分の方法により決定する。
（２）償還価格
Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、償還請求
に係るＡ種種類株式の数に、（i）100 万円並びに
（ii）Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未
払配当金相当額の合計額を、償還請求に係るＡ種
種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、
26
現行定款 変更案
本号においては、第 11 条の３（１）に定めるＡ
種経過未払配当金相当額の計算における「残余財
産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種
経過未払配当金相当額を計算する。
（３）償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目 16 番 18 号 （K ビル）
テンアライド株式会社
（４）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が第３
号に記載する償還請求受付場所に到達したとき又
は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれ
か遅い時点に発生する。
（新設） （現金対価の取得条項（強制償還条項））
第 11 条の７
（１）当会社は、当会社の取締役会が別途定める
日（以下「強制償還日」という。）の到来をもっ
て、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者の
意思にかかわらず、Ａ種種類株主又はＡ種種類登
録株式質権者に対して強制償還日から２週間以上
前までに通知を行ったうえで、当会社がＡ種種類
株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、Ａ
種種類株式の強制償還日における会社法第 461 条
第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種種
類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して第２
号に定める金額の金銭を交付することができる。
なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、取
得するＡ種種類株式は、取得の対象となるＡ種種
類株式の数に応じた比例按分の方法により決定す
る。
（２）強制償還価額
Ａ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、（i）
100 万円並びに（ii）Ａ種累積未払配当金相当額
及びＡ種経過未払配当金相当額の合計額を、強制
償還に係るＡ種種類株式の数に乗じて得られる額
とする。なお、本号においては、第 11 条の３第
１号に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算に
おける「残余財産分配日」を「強制償還日」と読
み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算す
る。
（新設） （株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）
第 11 条の８ 当会社は、Ａ種種類株式について
株式の分割又は併合を行わない。
２ 当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割
27
現行定款 変更案
当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを
受ける権利を与えない。
３ 当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当
て又は新株予約権無償割当てを行わない。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条～第 17 条（条文省略） 第 12 条～第 17 条（現行どおり）
（新設） （種類株主総会）
第 17 条の２ 第 11 条の規定は、定時株主総会と
同日に開催される種類株主総会にこれを準用す
る。
２ 第 13 条、第 14 条、第 15 条及び第 17 条の規
定は、種類株主総会にこれを準用する。
３ 第 16 条第１項の規定は、会社法第 324 条第
１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準
用する。
４ 第 16 条第２項の規定は、会社法第 324 条第
２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準
用する。
５ 当会社が、会社法第 322 条第１項各号に掲げ
る行為をする場合には、法令又は定款に別段の定
めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とす
る種類株主総会の決議を要しない。
第 18 条～第 49 条（条文省略） 第 18 条～第 49 条（現行どおり）
以上
28