8200 リンガーハット 2021-01-26 16:00:00
新株予約権発行の補足説明資料 [pdf]
自己株式を活用した
第三者割当てによる行使価額修正条項付
第一回新株予約権発行に関する
補足説明資料
株式会社リンガーハット
（証券コード：8200）
ファイナンスの目的と背景
エクイティファイナンスの目的
‒ 当社グループは、昭和37年に長崎県長崎市にとんかつ店を開業して以来、昭和49年から長崎の郷土料理である長崎ちゃんぽんのチェーン展
開を開始し、昭和62年からは創業業態であるとんかつのチェーン展開を加えて業容を拡大してまいりました。食の「安全・安心・健康」向上に継
続して取り組んでまいるとともに、『全員参加で、更なる成長を目指そう』をスローガンに、強固な企業体質づくりとともに、企業価値向上に努め
ております
‒ 一方、新型コロナウイルスの感染拡大という未曽有の事態を受け、当社グループの業績悪化、財務基盤も毀損している状況です。新型コロナ
ウイルス感染症はいまだ収束の目途はたっておらず、不透明な事業環境が続く可能性があることから、各事業を再度成長軌道に乗せるため
に必要不可欠な投資戦略の継続と、それを支えるための盤石な財務基盤を構築していく必要があると考えています
‒ そこで、自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）による資金調達に加えて、株式会社
三菱UFJ銀行および株式会社十八親和銀行より資本性劣後ローンによる資金調達も行うことで、自己資本の拡充・財務戦略の柔軟性を確保
することで、今後更なる成長を見据えた際の機動的な投資の実施を可能に致します
資金使途※1
1 外販商品製造ライン新設資金 2 店舗改装投資
‒ 金額：10億円 ‒ 金額：13.5億円
‒ 支払予定時期：2021年2月～2023年2月 ‒ 支払予定時期：2021年3月～2023年2月
‒ 概要：「新しい生活様式」の定着に対応した「中食・内食商品 ‒ 概要：既存店舗のオペレーション効率化及び省力化の推進と
の充実と販売チャネルの拡大」が急務であり、外販ニーズを ともに、店舗改装による既存店舗の活性化によりお客さまの
取り込むことが当社グループの今後の成長にとって必須。富 店舗体験価値向上、利便性向上を実現。「長崎ちゃんぽんリ
士小山工場、佐賀工場及び京都工場の製造ラインの新設及 ンガーハット」および「とんかつ濵かつ」中心に店舗改装投資
び増設に充当 に充当
注:
1. ①乃び②の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、順次充当する予定です 1
成長戦略を支える盤石な財務基盤の構築
本新株予約権及び資本性劣後ローンの調達による資本増強効果
‒ 本新株予約権による段階的な自己資本の拡充と同時に、資本性劣後ローンによる実質的な資本増強の効果を即座に得ることが可能
‒ 今後の成長戦略の実現に向けた盤石な財務基盤を構築することで、将来の企業価値向上、既存株主様全体の利益の最大化につなげる
資本増強金額
（イメージ） 新株予約権
23.5億円※2
資本性劣後 新株予約権の行使が進捗することに
ローン より、段階的に質の高い資本増強を
実現
50億円 同時に今後の成長実現に向けて必要
不可欠となる投資資金も獲得
2021年2期-3Q 金融機関の資産査定上、自己資本と
純資産 みなすことができる資本性劣後ローン
の調達により、即座に実質的な資本
109億円 増強を実現
注:
2. 差引手取概算額 2
外販ラインの増強及び新設による生産能力の向上
コロナ禍で消費者の中食ニーズが増加
‒ 店舗を活用した宅配・持ち帰り需要の取り込みに加え、冷凍食品等の強化により消費者の潜在需要に対応
‒ 国内3工場(佐賀、京都、富士小山）の生産能力・効率性・品質を高めて外販事業の成長を加速
外販事業 投資効果による 佐賀工場 京都工場 富士小山工場
売上高 生産性の向上 ‒ 冷凍麺・フライ麺・ぎょ ‒ ぎょうざ製造 ‒ 冷凍麺・フライ麺・ぎょ
うざ・チャーハン製造 ‒ 野菜カット うざ・チャーハン製造
2017年度→2019年度実績
各 ‒ もやし栽培、野菜カッ ‒ 外販商品製造（新設） ‒ もやし栽培、野菜カッ
成長率 39%以上 工 ト、きくらげ加工 ト、きくらげ加工
場 ‒ 外販商品製造 ‒ 外販商品製造（新設）
の
代 ‒ 冷凍具製造・肉カット ‒ 冷凍具製造・肉カット
表
的
な
機
能
2017年度 2019年度 2021年度 202x年度
外販事業をけん引する多様な商品ラインナップ
投
資 工場への総投資額10億円（新規・改修）
設
備 ‒ もやしライン ‒ ぎょうざライン ‒ 外販ライン
詳 ‒ もやしライン
細 ‒ フライ麺ライン
‒ 包装ライン ‒ 包装ライン
3
お客さまから選ばれる店舗に向けた改装投資
環境変化に適応した快適な店舗作りと次世代型ロードサイド店舗への投資(13.5億円)
‒ テイクアウト、デリバリー等の非接触型サービスに対応し、新生活様式においてお客さまから選ばれる店舗作りを推進
‒ 店舗の効率性・快適性・安全性を高めお客さまの利便性を改善し更なる顧客満足度向上を実現
‒ Withコロナにおける店舗戦略として、今後の消費者の生活圏となる郊外ロードサイド店舗への投資を強化
既存店舗の利便性・安全性の向上 次世代店舗型によるリブランディング
‒ テイクアウトを中心とした店舗レイアウト ‒ シンプルにサイン化された外観デザイン
‒ 非接触型レイアウト、換気設備の効率化による安心安全設計 ‒ 広い空間、料理や客席が引き立つためのシンプルな空間
‒ 食材の発注自動化やAIによる売上予想等のDX対応の強化
※イメージ
※イメージ 効率的で安全な店舗動線
最新管理設備によるコロナ対策
※イメージ
※イメージ
4
新株予約権概要
第1回新株予約権の概要
発行方法 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社に対する第三者割当て
発行決議日 2021年1月26日
割当日 2021年2月12日
行使可能期間 2021年2月15日～2023年2月14日
発行概要 調達予定金額※３ 23.5億円 (当初行使価額による調達金額。行使価額修正条項により変動)
発行新株予約権数 10,000個
当該発行による潜在株式数 1,000,000株
潜在希薄化率 約3.8%※４
当初行使価額 2,363円（発行決議日前日終値×100%）
行使価額の修正 行使請求日毎に、前取引日の終値×92%に行使価額が自動的に修正
行使価額
上限行使価額 なし
下限行使価額 1,655円 （発行決議日前日終値×70%）
割当先が行使許可申請をした場合、行使可能となる株数および期間を指定した上で、当社は行使許可通知が可能
行使許可 （行使許可期間の最長は60取引日）
その他 当社は一度出した行使許可をいつでも取り消すことが可能
当社の取締役会決議により発行価格でいつでも取得可能（ただし行使許可期間中は取得決議は出来ない）
取得条項
行使期間満了時に残存がある場合、発行価格で取得
注:
3. 差引手取概算額 5
4. 対発行済株式数は2020年8月31日時点の発行済株式数26,067,972株を基準に算出
新株予約権のイメージ ※５
行使期間約2年間
行使許可期間 行使停止期間 行使許可期間
株価 割当予定先が行使許可申請をした場合
行 （イメージ） 行使可能となる株数および期間を指定した上で
使 当社は行使許可を通知
価
額
と
株 発行決議日
価 （1/26）
イ 払込日
メ （2/12）
ー
ジ 当初価額：2,363円（発行決議日前日終値×100%）
ディスカウント8%
（行使価額は行使の都度、行使請求通知日の直前取引日終値の92%に相当する価額に修正）
下限行使価額：1,655円（発行決議日前日終値×70%）
資 金額
金 行使の都度、資金調達を実現
（イメージ） 行使価額×行使数量によって金額は変動
調
達
額 新株予約権の
イ 対価の払込み
メ
ー
ジ
払込 払込 払込 払込 払込 払込 払込 払込
注: 6
5. イメージであり、実際の当社株価の推移を予想若しくは保証するものではありません
新株予約権のQ&A
質問 回答
1 新株予約権とは? • 新株予約権とは、発行会社に対してそれを行使することにより、当該発行会社の株式の交付を受けることができる権利です
• 新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が当該権利を行使することで、当社は行使価額相当の金銭の
払込を受け、モルガン・スタンレーMUFG証券に自己株式を交付します。これにより当社は資金調達及び資本増強を行います
2 今回の資金調達スキームを • 資金調達金額や時期を当社が一定程度コントロールすることにより急激な希薄化を抑制するとともに、当社の事業内容の進捗、資金需要
選んだ理由は? 及び市場環境等を勘案しつつ、既存株主様の利益に配慮しつつ自己資本の増強が可能となる手法と考え選択しました
• その他手法に関しましては、公募増資及び第三者割当増資であると即時希薄化、転換社債型新株予約権付社債（MSCB）であると構造
上株価に対する直接的に大きな影響を与える可能性、社債及び借入による資金調達は財務健全性指標の低下につながる可能性がそれ
ぞれ懸念されたため、今回は適当ではないと判断致しました
• 尚、本日付で公表した資本性劣後ローンは金融機関の資産査定上、自己資本とみなすことができる借入となります
3 本資金調達スキームの • 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します
メリットは? • 本新株予約権の行使価額は、行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の92％に相当する金額に修正されるため、株価変動に応じ
て機動的な資金調達が可能となりますし、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受でき
ます
• 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保できた場合等には、当社の選択
により、行使許可期間（行使許可期間内に行使することができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、い
つでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております
• 本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されてい
るため、希薄化の規模は限定的です。また、行使許可条項に基づき本新株予約権の数量及び時期を一定程度コントロール可能なため、
急激な希薄化の発生も抑制可能です
7
新株予約権のQ&A（続き）
質問 回答
4 本資金調達スキームの • 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資
デメリットは? 金調達ができない仕組みとなっております
• 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定
の期間が必要となります
• 当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使を
しない限り資金調達ができません
5 修正後行使価額の時価からの • ディスカウント率は、当社が公募増資を行うと仮定した場合のスプレッド（投資家へのディスカウント率＋証券会社への手数料率）と概ね同等
ディスカウント率を8%とした理由 であると考えられ、妥当な水準と考えております
は? • また、ディスカウント率8%という行使価額の水準との関係では、かかるディスカウント率を考慮に入れた上で本新株予約権の価値を評価して
当該水準は割当予定先にとっ おり、かかる評価は、第三者算定期間（株式会社赤坂国際会計）に依頼しております。かかる評価に基づいて決定された本新株予約権の
て有利ではないのか? 払込金額は割当予定先に特に有利な発行条件ではないと考えております
6 行使価額が修正される所謂 • 今回の新株予約権と所謂「MSCB」いずれも、行使価額が修正される点は共通し、複数回の行使により分散して希薄化が発生する為、株
「MSCB」との違いは? 式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすく、株価への影響が軽減される商品設計になっております
• 但し、所謂「MSCB」は、発行時に社債発行額分の資金を調達できる反面、発行金額が固定されており、株価下落局面で転換が進むと
発行株式数（希薄化）が増加するという特徴がありました
• 一方、今回の新株予約権は発行株式数が一定であり、希薄化が限定されている上、当社が株価動向を勘案して本新株予約権の行使許
可をコントロールすることも可能となっております
8
新株予約権のQ&A（続き）
質問 回答
7 本新株予約権の行使価額の • ある月に権利行使が行われた場合には、翌月月初めに当該月の月間行使状況を開示致します。また、同月中の行使累計新株予約権数
修正及び行使状況を確認する が1,000個（発行予定新株予約権数である10,000個の10%）以上となった場合にも行使状況を開示致します
方法は? • 割当予定先は、同社及び共同保有者の株券等保有割合が5%を超えた場合には大量保有報告書を提出し、以降株券等保有割合が
1%以上増減する等の変動が生じるたびに変更報告書を提出します。これらの書類を読むことにより、その時点における同社が保有する新株
予約権の数量、潜在株数を含めた保有株数を確認することができます
8 希薄化の規模は? • 本新株予約権の全てが行使された場合には、2020年8月31日の発行済株式数26,067,972株に対して3.8%の希薄化が生じます
9 株主に対するメリットは? • 本新株予約権に加えて、本日付で公表した資本性劣後ローンを株式会社三菱UFJ銀行および株式会社十八親和銀行より調達する予
定です。本新株予約権による段階的な自己資本の拡充と同時に、資本性劣後ローンによる実質的な資本増強の効果を即座に得ることで、
成長を実現するための盤石な財務基盤を構築でき、本新株予約権での調達資金をプレスリリース及び本資料冒頭に記載の使途に充当す
ることで企業価値が向上、既存株主様全体の利益の最大化につながると考えております
10 株主に対するデメリットは? • 今回の資金調達により、2020年8月31日時点発行済株式総数に対し、最大3.8％程度の希薄化が生じます。一方、当社が行使許可を
通じて本新株予約権の数量及び時期一定程度コントロールすることで急激な希薄化の発生は抑制可能です。また、上述（質問9）の通り、
本調達は盤石な財務基盤の構築や企業価値の向上に寄与し既存株主様全体の利益につながるものと当社は考えており、株式の希薄化
の規模は合理的な水準であると判断しております
11 今期業績に与える影響は? • 第三者割当てによる本新株予約権の発行による影響は、その効果が中長期的におよぶものであり、当期（2021年2月期）の業績に与える
影響は軽微であります。なお今回の調達資金は、プレスリリースに記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えており
ます
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本資料に掲載されている業績の見通し等将来に関する情報は、現在入手可能
な情報に基づいて当社経営陣が合理的と判断したものです。実際の業績は市場
動向、経済情勢など様々な要因の変化により大きく異なる可能性がありますこと
をご承知おきください。
本資料に関する問い合わせは下記にお願いいたします。
TEL 03-5745-8611 管理部 IR担当
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