8200 リンガーハット 2021-01-26 16:00:00
自己株式を活用した第三者割当てによる第1回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付き）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社リンガーハット
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 佐々野 諸延
（コード：8200、東証第１部、福証）
問合せ先 常務取締役 小田 昌広
（TEL．03－5745－8611）
自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年１月 26 日付の取締役会において、以下のとおり、自己株式を活用した第三者割当てによる
第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、自己株式を充当する予定でおります。
記
１．募集の概要
(１) 割当日 2021 年２月 12 日
(２) 発行新株予約権数 10,000 個
(３) 発行価額 総額 5,980,000 円
1,000,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
本新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」に記
当該発行による 載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありませ
(４)
潜在株式数 ん。
本新株予約権に係る下限行使価額は 1,655 円ですが、下限行使価額においても、
本新株予約権に係る潜在株式数は 1,000,000 株です。
(５) 調達資金の額 2,358,980,000 円(注)
当初行使価額 2,363 円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修
正日」といいます。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
行使価額及び行使
(６) 取引所」といいます。 における当社普通株式の終値
） （以下「終値」といいます。）
価額の修正条件
（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額に修正
されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、
下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(７) 募集又は割当方法 第三者割当ての方法によります。
(８) 割当予定先 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。
）
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当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件
として、本新株予約権に関する第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」
といいます。）を締結する予定です。本第三者割当て契約において、割当予定先
は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示され
(９) その他
た 60 取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の
範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨定められます。
割当予定先は、本第三者割当て契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲
渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修
正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権
の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金
の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、昭和 37 年に長崎県長崎市にとんかつ店を開業して以来、昭和 49 年から長崎の郷土料理
である長崎ちゃんぽんのチェーン展開を開始し、昭和 62 年からは創業業態であるとんかつのチェーン展開
を加えて業容を拡大してまいりました。
直近におけるわが国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による影響で急速に消
費活動が冷え込み、経済活動が停滞することとなりました。外食産業においても、新型コロナウイルス感染
症拡大防止に向けた緊急事態宣言の発出に伴う休業要請や外出自粛に加え、出入国制限による外国人旅行客
の減少による来店客数の激減などもあり、各社大幅に売上高が減少し、先行きの見通せない非常に厳しい経
営環境が続いております。
このような状況の中で、当社は食の「安全・安心・健康」向上に継続して取り組んでまいるとともに、
『全
員参加で、更なる成長を目指そう』をスローガンに、強固な企業体質づくりとともに、企業価値向上に努め
ております。コロナ禍の施策としては、お客様の消費スタイルの変化に伴いテイクアウトやデリバリー販売
を強化するため、テイクアウト用商品を充実し、スマートフォンによる事前決済システムを新規導入いたし
ました。また、ショッピングセンター内フードコート店舗にも出前代行サービスの対応可能店舗を拡大いた
しました。
一方で、2021 年２月期第３四半期連結累計期間における業績につきましては、新型コロナウイルス感染
症拡大の影響を大きく受け、売上高は 25,494 百万円、営業損失は 4,235 百万円、経常損失は 4,445 百万円、
親会社株主に帰属する四半期純損失は 7,323 百万円となり、当社グループの財務基盤を毀損しております。
新型コロナウイルス感染症はいまだ収束の目途はたっておらず、不透明な事業環境が続く可能性があること
から、各事業を再度成長軌道に乗せるために必要不可欠な投資戦略の継続と、それを支えるための盤石な財
務基盤を構築していく必要があると考えています。
今回調達する資金に関しましては、今後の成長を見据えて必要不可欠な投資を実施していくことを目的と
して、
「新しい生活様式」の定着に対応した中食-内食商品の充実と販売チャネルの拡大に資する外販商品製
造ライン新設及び増設資金並びに既存店舗のオペレーションの効率化及び省力化の推進に資する既存店舗
の改装資金に充当する予定であり、具体的には、下記｢４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途｣に記載のとおりであります。
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当社は、本日付で公表した当社プレスリリース「資本性劣後ローンによる資金調達のお知らせ」のとおり、
本新株予約権による資金調達に加えて、株式会社三菱 UFJ 銀行及び株式会社十八親和銀行より、金融機関の
資産査定上、自己資本とみなすことができる資本性劣後ローンによる資金調達も予定しております。本新株
予約権による資金調達にて投資戦略の継続と段階的な自己資本の拡充を実現すると同時に、資本性劣後ロー
ンによる資金調達にて実質的な資本増強の効果を即座に得ることで、再成長を実現するための盤石な財務基
盤を構築し、将来の企業価値向上と経営の安定化を図ることで、既存株主をはじめとするステークホルダー
の利益の最大化に努めてまいります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権
の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、修正日の直前
取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額に修正されます。但
し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価
額となります。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割
当て契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して本新株予
約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」といいます。
）を提出し、これに対して当社が書面
（以下「行使許可書」といいます。
）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示さ
れた最長 60 取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内で
のみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、
当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合
には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することが
できます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合
的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知す
ることができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使す
ることができません。
当社は、上記の許可又は許可を取り消す旨の通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示い
たします。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間（行使許可期間内に行使することがで
きる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、本新株予約権の取得が必要と当
社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会
で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得すること
ができます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、
発行価額と同額にて取得します。
（２）資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールする
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ことができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しながら機
動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら、
自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「（本スキームの特徴）
」及び「（他の資金調達方法との比較）
」に
記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しな
がら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決
定いたしました。
（本スキームの特徴）
[メリット]
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることがで
きるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の
希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の 92％に相当する金額に修正されるため、株
価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権の下限行使価額は 1,655 円
に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 1,000,000 株で固定されており、株価動向にかかわらず、
最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できます。
⑤ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保
できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間（行使許可期間内に行使することができる全て
の本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、いつでも残存する本新株予約権を
発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑦ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本第三者割当て契約に基づき当社以外の第三者
に本新株予約権を譲渡することはできません。
[デメリット]
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がな
される仕組みであり、資金調達の進捗について以下のデメリットがあります。
(ア) 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権
の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ) 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本
新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ) 当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を
超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっており
ます。
(エ) 一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額
が当初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、
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取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却に
より、当社株価が下落する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄
化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であるこ
とから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でな
いと判断いたしました。
③ 第三者割当てによる新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時
に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及び
行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定
されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方
修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ
ます。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務
健全性指標の低下につながり、今回の資金調達方法において一次的な手段としては適当でないと判断
いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資金 2,368,980,000円
本新株予約権の払込金額の総額 5,980,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 2,363,000,000 円
② 発行諸費用の概算額 10,000,000 円
③ 差引手取概算額 2,358,980,000 円
（注）１．本新株予約権に係る調達資金は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が
変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があ
ります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可
能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀
行費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 2,358,980,000 円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 外販商品製造ライン新設及び増設資金 1,000 2021年２月～2023年２月
② 既存店舗改装資金 1,358 2021年３月～2023年２月
（注）支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
上記各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 外販商品製造ライン新設及び増設資金
新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受けた「新しい生活様式」の定着に対応した「中食-内食商品
の充実と販売チャネルの拡大」が急務と認識しており、外販・テイクアウト向け商品の充実、デリバリー
可能店舗の拡大を進めております。国内外食市場規模は女性の社会進出や、少子化・高齢化・少人数世帯
の増加という社会変化を背景に停滞しており、さらにコロナ禍により減少傾向となっている中で、外販ニ
ーズを取り込むことが当社グループの今後の成長にとって必須と考えております。今回調達する資金の
うち 1,000 百万円については、子会社であるリンガーハットフーズ株式会社（住所：長崎県長崎市鍛冶屋
町 60 番５号、代表取締役：鎌田武紀）及びリンガーハットジャパン株式会社（住所：長崎県長崎市鍛冶
屋町 60 番５号、代表取締役：福原扶美勇）で取り扱っている冷凍商品等の外販商品増産のため、富士小
山工場、佐賀工場及び京都工場の外販商品製造ラインの新設及び増設に充当することを予定しておりま
す。
② 既存店舗改装資金
既存店舗のオペレーション効率化及び省力化の推進とともに、店舗改装による既存店舗の活性化によ
りお客様の店舗体験価値向上、利便性向上を断続的に実現するべく、2023 年２月までに、
「長崎ちゃんぽ
んリンガーハット」及び「とんかつ濵かつ」を中心に店舗改装投資として 1,358 百万円を今回調達する資
金から充当することを予定しております。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、本新株予約権に係る新株予約権者
の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において
調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び
支出予定時期に差異が発生する可能性があります。現時点において想定している金額の資金を調達でき
なかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金
を手元資金から充当し、又は金融機関からの借入等で調達する予定です。本新株予約権の行使により調達
した資金は、上記①及び②の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、順次充当いたします。
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５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記「４．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当するこ
とによって、事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、本資金使途は株主価値の向上に資す
る合理的なものであると判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められ
た諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、
住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な
利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデル
や二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約
の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約
権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められたその他の諸条件を
相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日
現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式
の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に
関する一定の前提条件（当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には
割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存
する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの
行使許可が得られた場合には出来高の一定割合 12.5％の株数の範囲内で速やかに権利行使を実施すること、
当社の意思決定による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、
当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコ
ストが発生すること等を含みます。
）を設定しています。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定
した評価額レンジ（582 円～598 円）を参考として、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１
個の払込金額を当該評価額レンジの上限と同額の 598 円とし、本新株予約権の行使価額は当初 2,363 円と
しました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす
可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモン
テカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的
な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされている
ため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、
本新株予約権の発行価格は、当該算定機関の算定結果の範囲内であり、有利発行に該当しないとした取締役
会の判断については、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見を得ております。
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（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は 1,000,000 株（議決権数
10,000 個）であり、2020 年８月 31 日現在の当社発行済株式総数 26,067,972 株及び議決権数 250,361 個を
分母とする希薄化率は 3.84％（議決権ベースの希薄化率は 3.99％）に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本
件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の
所有株式数は 1,008,948 株（議決権数 10,089 個）、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は
3.88％となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって行使され、かつ最大交付株式数が限
定されているため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割
当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の
中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較に
おいて、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段
が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、
必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の 1,000,000 株を行使期間である２年
間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約 2,000 株であることから、当社株式の
過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高 123,230 株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可
能であると考えております。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
割当予定先
（１） 名称 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番７号
（２） 所在地
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田村 浩四郎
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 62,149百万円（2020年９月30日現在）
1984年４月16日（モルガン・スタンレー・インターナショナ
（６） 設立年月日
ル・リミテッド東京支店の設立日）
（７） 発行済株式数 100,000株（2020年９月30日現在）
（８） 決算期 ３月31日
715名（2020年３月31日現在、契約社員及び使用人兼務役員を
（９） 従業員数
含む。 ）
（10） 主要取引先 機関投資家、政府機関、事業法人及び金融法人
（11） 主要取引銀行 株式会社三菱UFJ銀行
MM パートナーシップ 99.94％
（12） 大株主及び持株比率
モルガン・スタンレー・ホールディングス株式会社 0.05％
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（13） 当事会社間の関係
割当予定先は、当社普通株式を8,948株保有しております。
資本関係
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
純資産 173,591 177,815 178,037
総資産 7,231,164 9,170,774 5,730,002
１株当たり純資産(円) 1,959,935.17 2,007,631.21 2,010,134.72
純営業収益 88,584 91,113 91,531
営業利益 28,709 31,186 32,388
経常利益 28,508 31,511 32,425
当期純利益 19,677 21,295 22,428
１株当たり当期純利益(円) 222,301.08 240,578.52 253,379.95
１株当たり配当金(円) 222,305.00 240,580.00 126,745.00
※ 割当予定先であるモルガン スタンレーMUFG証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であることか
・
ら、東京証券取引所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、必要資金の調達について、当社の幹事証券会社である三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会
社に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの
借入れ等の各資金調達方法について、３.資金調達方法の概要及び選択理由
「 （２）資金調達方法の選択理由」
に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社
より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社を割当予定先とする本スキームによる資金調
達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点
において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当
社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、 今回発行を予定している本新株予
約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されることから、 同社を割当予定先として選定いたしま
した。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社による買受
けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受
けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社と締結する本第三者割当て契
約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。また、
モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有す
る意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受
けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項
から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦
9
月中に MSCB 等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。 ）の買受人の行使により取得される株式数が、
MSCB 等の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る転換又は
行使を制限するよう措置 （割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさ
らに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該 10％を超える部分に係る転換又
は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。 ）を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要す
る資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の 2021 年３月期第２四半期報告書
により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金等の流動資産（現金・
預金 263,370 百万円、流動資産計 6,097,868 百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する
予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年８月 31 日現在）
氏名 持株数 持株比率（％）
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 1,060,700 4.07
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 672,200 2.58
株式会社十八銀行 655,000 2.51
第一生命保険株式会社 629,600 2.42
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（米濵・リンガーハット 600,000 2.30
財団口）
公益財団法人米濵・リンガーハット財団 600,000 2.30
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 535,095 2.05
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 503,900 1.93
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 359,600 1.38
アサヒビール株式会社 357,500 1.37
（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株
式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．当社は、自己株式 1,000,893 株（2020 年８月 31 日現在）を保有しており、本新株予約権の行使に
より、当該自己株式を交付する予定でおります。
４．株式会社十八銀行は、株式会社親和銀行と 2020 年７月 27 日付で合併し、商号を株式会社十八親和
銀行に変更しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2021 年２月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
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10.企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
と（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）か
ら、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
売 上 高 45,682,694 46,928,548 47,279,463
営 業 利 益 2,825,758 2,394,235 1,554,275
経 常 利 益 2,782,284 2,310,941 1,460,098
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 又 は
1,333,086 837,223 △210,606
親会社株主に帰属する当期純
損 失 （ △ ）
１株当たり純資産額（円） 799.68 768.07 741.29
１株当たり配当額（円） 16.00 12.00 10.00
１株当たり当期純利益又は
53.60 33.58 △8.46
当期純損失（△） 円）
（
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．売上高には、その他の営業収入も含めております。
３．１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額又は
１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式付与
ＥＳＯＰ信託口が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 11 月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 26,067,972 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
始 値 2,270 2,384 円 2,336 円
高 値 2,657 2,754 円 2,642 円
安 値 2,223 2,099 円 2,078 円
終 値 2,387 2,334 円 2,091 円
11
② 最近６ヶ月間の状況
2020 年 2021 年
８月 ９月 10 月 11 月 12 月 １月
始 値 2,117 円 2,462 円 2,583 円 2,235 円 2,212 円 2,250 円
高 値 2,535 円 2,709 円 2,593 円 2,324 円 2,381 円 2,390 円
安 値 2,117 円 2,441 円 2,166 円 2,206 円 2,195 円 2,165 円
終 値 2,462 円 2,581 円 2,257 円 2,212 円 2,252 円 2,363 円
（注）2021 年１月の株価については、2021 年１月 25 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2021 年１月 25 日
始 値 2,342 円
高 値 2,367 円
安 値 2,335 円
終 値 2,363 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
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（別紙）
株式会社リンガーハット
第１回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社リンガーハット第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2021 年２月 12 日
３．割当日
2021 年２月 12 日
４．払込期日
2021 年２月 12 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をモルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社に割り当て
る。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,000,000 株とする（本新株予約権１
個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(2)号乃
至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当
株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。 を行う場合には、
）
割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原
因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未
満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定
める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第
(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、
第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
10,000 個
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８．各本新株予約権の払込金額
金 598 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 5.98 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
た額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）
は、当初 2,363 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日
の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修
正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 1,655 円（以下「下限行使価額」といい、
第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）
をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ 1 株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の
保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、譲渡制限付株式報酬
制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使に
よって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（無償割当てに
よる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
14
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発
生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、
その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後
行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方
法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の
場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数
第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前
の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除
した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約
権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調
整を必要とするとき。
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項
に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行
う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その
他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記
通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年２月 15 日から 2023 年２月 14 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の
全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、2023 年２月 14 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組
織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条
の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいず
れかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本
新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整
理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定
した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり
払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定める
ところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資
本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項
記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものと
する。
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(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部
の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定
める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割
当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新
株予約権１個の払込金額を金 598 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は
第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、2021 年１月 25 日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 品川駅前支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社
が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、代表取締役社長兼 CEO に一任する。
以 上
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