8198 ＭＶ東海 2019-04-10 15:00:00
マックスバリュ東海及びマックスバリュ中部の合併契約締結並びにマックスバリュ東海及びマックスバリュ中部からイオンビッグへの会社分割に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 10 日
各 位
会 社 名 マックスバリュ東海株式会社
代表者名 代表取締役社長 神尾 啓治
（コード：8198、東証第二部）
問合せ先 取締役経営管理本部長 高橋 誠
（電話番号 055－989－5050）
会 社 名 マックスバリュ中部株式会社
代表者名 代表取締役社長 鈴木 芳知
（コード：8171、名証第二部）
問合せ先 取締役管理本部長 望月 俊二
（電話番号 052－857－0719）
マックスバリュ東海株式会社及びマックスバリュ中部株式会社の合併契約締結並びにマックスバリュ東
海株式会社からイオンビッグ株式会社への会社分割（簡易分割）及びマックスバリュ中部株式会社から
イオンビッグ株式会社への会社分割（簡易分割）に関するお知らせ
マックスバリュ東海株式会社（以下「ＭＶ東海」といいます。
）及びマックスバリュ中部株式会社（以
下「ＭＶ中部」といいます。）は 2018 年 10 月 10 日開催の取締役会決議に基づき、イオン株式会社（以
下「イオン」といいます。
）は代表執行役の決定に基づき、ＭＶ東海とＭＶ中部の経営統合（以下「本経
営統合」といいます。
）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結し、本経営統
合に関する協議を進めてまいりました。
本基本合意書に基づき、ＭＶ東海とＭＶ中部は、本日開催のそれぞれの取締役会において、2019 年９
月１日を効力発生日として、ＭＶ東海を存続会社、ＭＶ中部を消滅会社とする合併（以下「本合併」と
いいます。
）を行うことを決議し、合併契約（以下「本合併契約」といいます。
）を締結いたしました。
また本合併と併せて、ＭＶ東海とイオンビッグ株式会社（以下「イオンビッグ」といいます。）が吸収分
割（以下「ＭＶ東海分割」といいます。）を行うことを決議し吸収分割契約（以下「ＭＶ東海分割契約」
といいます。）を締結したことを、並びに、ＭＶ中部とイオンビッグが吸収分割（以下「ＭＶ中部分割」
といいます。）を行うことを決議し吸収分割契約（以下「ＭＶ中部分割契約」といいます。
）を締結した
ことをお知らせします。
Ⅰ．本経営統合の目的等
１．本経営統合の背景と目的
国内における「食」を取り巻く環境は大きく変化しております。お客さまの変化としては、所得の伸
び悩みや、平均寿命の延伸による老後の生活費の増加、スマートフォンなどデジタル化進展による価格
比較の容易化などを背景とした「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックといった「健康志向」、
よりフレッシュで美味しい地元のものを食べたい「ローカル志向」などの「食の嗜好の多様化」
、高齢者
世帯や共働き世帯の増加による「時短ニーズ」などの高まりが顕著であり、このようなライフスタイル
の変化に対応した商品、店舗、サービスの提供が益々重要となってきております。
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経営環境の変化としては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、宅配などの異業種との競争に加
え、Ｅコマースの台頭など、ボーダレス化した「食」の市場を巡る競争の激化、生産年齢人口の減少に
よる雇用確保難、最低賃金・社会保障費の上昇がもたらす人件費の高止まりといった「労働環境の変化」
など、従来の労働集約型オペレーションモデルから脱却した新しいモデルの構築が急務です。
ＭＶ東海及びＭＶ中部の親会社であるイオンは、今後、このような「食」を取り巻く環境変化に対応
し、更なる飛躍を果たすためには、従来のＧＭＳなどの大型店をベースとした物流センターやプロセス
センターの、地域ＳＭごとに最適な形への変革、バリューチェーンの構築、地域における地元商品の発
掘・振興、独自のＰＢ（プライベート・ブランド）商品の開発、テクノロジーを活用した店舗のレジレ
ス、ネットスーパー対応などデジタル化のための投資を強化することが必須な状況と考え、2017 年 12
月に発表した、2020 年に向けたグループ中期経営方針において、各地域でグループのＳＭ企業が継続的
に成長できる投資が可能なレベルとして、地域ごとに 5,000 億円の売上規模を有する企業体になる必要
があるとの、ＳＭ改革に関する方向性を示しました。
これを踏まえ、神奈川県、山梨県、静岡県、愛知県、三重県、岐阜県及び滋賀県（以下、総称して「東
海中部エリア」といいます。）でＳＭ事業を展開するＭＶ東海、ＭＶ中部は、東海中部エリアにおけるＳ
Ｍ事業構造の改革につき、具体的な検討を進めてまいりました。
ＭＶ東海においては、お客さまのライフスタイルや少子高齢化・少人数世帯の増加、女性の社会進出
といった社会構造の変化、他業種を含む競争の激化など、食品スーパーマーケットを取り巻く環境は常
に変化していることを踏まえ、日々多様化するお客さまのニーズに応え、お客さまの健康でより豊かな
食生活を実現するための商品・サービス提供の実現に取り組むなか、地域・個店の特色を活かした地域
密着経営の推進により今後の競争力を高めていくためには、さらなる事業規模の拡大や利益率の向上が
必要であり、それらを実現するにあたっては、事業展開エリアの拡大やエリア内でのシェア拡大、同時
に商品開発力や商品調達力の強化が不可欠であると認識しておりました。このような経営環境のもと、
上記ＳＭ改革の方針に基づき、2018 年１月下旬以降、本経営統合に関する検討を開始し、定期的にＭＶ
東海及びＭＶ中部の役員を中心にミーティングを行い、協議・検討を重ねてまいりました。検討の結果、
ＭＶ東海は、ＭＶ中部との統合を行うことで、ＭＶ東海の現在の事業展開エリアと地理的親和性が高い
エリアへの地盤の拡大が可能となること、日本有数の大都市圏である名古屋圏で培ったＭＶ中部の都市
部での事業運営ノウハウをＭＶ東海の現在の事業展開エリアにおいても活用できること、また、多彩な
食文化を有する三重県を発祥の地として蓄積してきたＭＶ中部の商品ノウハウはＭＶ東海の商品開発力
や商品調達力の強化に活用できることから、これらを通じてＭＶ東海の事業規模の拡大や利益率の向上
が可能となると判断したこと、加えて統合に先立ちＭＶ東海におけるディスカウントストア事業（以下
「ＤＳ事業」といいます。
）をイオンビッグへ移管し収益性の高いＳＭ事業に経営資源を集中することで
更なる利益率向上に繋がると判断したことから、2018 年 10 月 10 日に本基本合意書を締結しました。本
基本合意書締結以降から本日まで、ＭＶ東海は、定期的に統合準備委員会及び分科会において、ＭＶ中
部、イオン及びイオンビッグとの間で、本経営統合及びＭＶ東海分割に関する度重なる協議を行い、本
経営統合を実施した場合の経営方針や事業運営体制等について、議論を積み重ねてまいりました。同時
に、本経営統合実施に伴う株主をはじめとするステークホルダーの皆様への影響について慎重に検討し
てまいりました。これらの結果、本経営統合及びＭＶ東海分割を行うことが、上記のとおり、多様かつ
複雑化が顕著な環境変化を乗り越え、東海中部エリアでのさらなる地域密着経営の推進を可能なものと
し、ＭＶ東海の企業価値向上に非常に有益であるとの考えで上記の関係者間の見解が一致したことから、
本日、本合併契約の締結に至っております。
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ＭＶ中部においては、少子高齢化や女性の社会進出、働き方改革などの社会の変化もあり、お客さま
のライフスタイルが日々変化する中で、それらに伴う多様なニーズに応えるべく、成長のエンジンであ
る「新規出店」
「既存店の改装」に注力し、地域に密着した「おいしい」商品の品揃え、サービスの充実
を進め、お客さまに満足していただける店舗作りに取り組んでまいりました。今後さらなる市場変化が
想定される中、競争力を高めていくためには、事業規模の拡大、商品力・販売力の強化が不可欠である
と認識しておりました。このような経営環境のもと、上記ＳＭ改革の方針に基づき、2018 年１月下旬以
降、本経営統合に関する検討を開始し、定期的にＭＶ中部及びＭＶ東海の役員を中心にミーティングを
行い、協議・検討を重ねてまいりました。検討の結果、ＭＶ中部は、ＭＶ東海との統合により、現在の
事業展開エリアと地理的親和性が高いエリアでの事業規模の拡大が可能となること、豊富な農産物・水
産物の産地であり、物流上も要衝となる静岡県を発祥の地として蓄積してきたＭＶ東海の商品ノウハウ
はＭＶ中部の商品力強化に活用できること、また、相互に蓄積してきたサービスに関するノウハウの共
有がＭＶ中部のサービス力強化に活用できると判断したこと、加えて統合に先立ちＭＶ中部におけるＤ
Ｓ事業をイオンビッグへ移管し収益性の高いＳＭ事業に経営資源を集中することで利益率向上に繋がる
と判断したことから、2018 年 10 月 10 日に本基本合意書を締結しました。本基本合意書締結以降から本
日まで、ＭＶ中部は、定期的に統合準備委員会及び分科会において、ＭＶ東海、イオン及びイオンビッ
グとの間で、本経営統合及びＭＶ中部分割に関する度重なる協議を行い、本経営統合を実施した場合の
経営方針や事業運営体制等について、議論を積み重ねてまいりました。同時に、本経営統合実施に伴う
株主をはじめとするステークホルダーの皆様への影響について慎重に検討してまいりました。これらの
結果、本経営統合及びＭＶ中部分割を行うことが、上記のとおり多様かつ複雑化が顕著な環境変化を乗
り越え、東海中部エリアならではのローカライズされた地域密着経営を具現化し、ＭＶ中部の企業価値
向上に非常に有益であるとの考えで関係者間の見解が一致したことから、本日、本合併契約の締結に至
っております。
また、本経営統合により、以下の戦略に基づき、より地域に密着した経営を推進し、企業価値の向上
に貢献していくことが可能であると想定しております。
①現有資源の融合による営業力の充実
ＭＶ東海、ＭＶ中部が各々で有し、得意とする商品やサービスの相互補完や、季節や行事に応じた
販売計画の作成及び運用等のノウハウを、同一の経営体制のもとで共有・融合することにより既存営
業力の充実を図ります。
②事業規模拡大による競争力向上
経営統合による投資余力の向上を通じ、両社の事業基盤で成長余力が大きいと見込まれる愛知県及
び静岡県中西部エリアにおける積極的な出店を通じたドミナント形成、シェアの拡大を図ります。
③機能の集約と重複の解消
経営統合により拡大する事業展開エリアを効果的・効率的にコントロール可能な本社体制の構築等
を通じた重複コストの削減により、組織運営の複雑化・高コスト化の排除を図ります。
④人的資源投資の活発化による経営基盤の強化
オペレーション体制の共有化と最適化、人的資源投資の活発化による、成長戦略を推進するための
経営基盤の強化を図ります。
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⑤地域のベストパートナー企業への昇華
ＭＶ東海及びＭＶ中部は、ともに地域に密着した事業運営を志向し、培ってきたノウハウを融合す
ることで、各社のこれまでの取り組みの更なる充実はもとより、地産地消、各地域生産食品の店舗展
開エリアでの販売による地域産業活性化、各地域伝統食文化の継承、地域企業・地域行政との協働に
よる行事の拡大などにより、地域とのつながりのさらなる強化を図ります。
ＭＶ東海及びＭＶ中部は、本経営統合実施後、真に持続的成長が可能な食を支える生活インフラ企業
への進化を本格化するため、短期的には統合により、店舗を支える商品調達機能、物流機能の強化と店
舗業務支援体制等の効率化によるシナジーの最大化を通じたエリア屈指の競争力を有する企業を目指し
つつ、中長期的には地域密着経営を軸として「お客さま満足」と「従業員満足」
、そして複眼的視野に立
った「地域社会満足」という３つの満足の飛躍的な向上を図り、企業価値の向上を目指してまいります。
２．本経営統合の要旨
（１）本経営統合の方式
ＭＶ東海及びＭＶ中部は、ＭＶ東海を吸収合併存続会社、ＭＶ中部を吸収合併消滅会社とする吸収合
併の方式により本合併を実施いたします。
ＭＶ東海分割においては、ＭＶ東海が行っているＤＳ事業のうち、別紙記載の店舗に関して有する権
利義務等を、本合併に先立ち吸収分割の方法によりイオン完全子会社であるイオンビッグに承継します。
また、ＭＶ中部分割においては、ＭＶ中部が行っているＤＳ事業のうち、別紙記載の店舗に関して有
する権利義務等を、本合併に先立ち吸収分割の方法によりイオンビッグに承継します。
（２）本経営統合の日程
①本合併
本基本合意書締結日（ＭＶ東海、ＭＶ中部） 2018 年 10 月 10 日
本合併に関する取締役会決議日（ＭＶ東海、ＭＶ中部） 2019 年４月 10 日
本合併契約締結日（ＭＶ東海、ＭＶ中部） 2019 年４月 10 日
定時株主総会における本合併契約承認決議（ＭＶ中部） 2019 年５月 16 日（予定）
定時株主総会における本合併契約承認決議（ＭＶ東海） 2019 年５月 24 日（予定）
最終売買日（ＭＶ中部） 2019 年８月 28 日（予定）
上場廃止日（ＭＶ中部） 2019 年８月 29 日（予定）
本合併の効力発生日 2019 年９月１日（予定）
②ＭＶ東海分割
本基本合意書締結日（ＭＶ東海、イオン） 2018 年 10 月 10 日
ＭＶ東海分割に関する取締役会決議日（ＭＶ東海、イオンビッグ） 2019 年４月 10 日
ＭＶ東海分割契約締結日 2019 年４月 10 日
定時株主総会におけるＭＶ東海分割契約承認決議（イオンビッグ） 2019 年５月 17 日（予定）
ＭＶ東海分割の効力発生日 2019 年７月１日（予定）
（注）分割会社であるＭＶ東海においては、会社法第 784 条第２項の規定に基づく簡易分割の要件を満
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たすため、株主総会の承認を得ずにＭＶ東海分割を行います。
③ＭＶ中部分割
本基本合意書締結日（ＭＶ中部、イオン） 2018 年 10 月 10 日
ＭＶ中部分割に関する取締役会決議日（ＭＶ中部、イオンビッグ） 2019 年４月 10 日
ＭＶ中部分割契約締結日 2019 年４月 10 日
定時株主総会におけるＭＶ中部分割契約承認決議（イオンビッグ） 2019 年５月 17 日（予定）
ＭＶ中部分割の効力発生日 2019 年６月１日（予定）
（注）分割会社であるＭＶ中部においては、会社法第 784 条第２項の規定に基づく簡易分割の要件を満
たすため、株主総会の承認を得ずにＭＶ中部分割を行います。
Ⅱ．本合併
１．本合併の要旨
（１）本合併の方式
上記「Ⅰ．２．
（１）本経営統合の方式」をご参照ください。
（２）本合併の日程
上記「Ⅰ．２．
（２）本経営統合の日程」をご参照ください。
（３）本合併に係る割当ての内容
ＭＶ東海 ＭＶ中部
会社名
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
本合併に係る
１ 0.59
割当ての内容
（注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）
ＭＶ東海は、ＭＶ中部の普通株式（以下「ＭＶ中部株式」といいます。）１株に対して、ＭＶ
東海の普通株式（以下「ＭＶ東海株式」といいます。）0.59株を割当て交付いたします。ただ
し、本合併の効力発生日直前（以下「基準時」といいます。）にＭＶ中部が保有する自己株式
（2019年２月28日現在235,388株）については本合併による株式の割当ては行いません。なお、
上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変
更することがあります。
（注２）本合併により交付するＭＶ東海株式数
ＭＶ東海は、本合併によりＭＶ東海株式を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する
予定であります。ＭＶ東海は、本合併に際して、基準時のＭＶ中部の株主名簿に記載又は記録
されたＭＶ中部の株主（ただし、ＭＶ中部を除きます。）に対して、上記表に記載の本合併比
率に基づいて算出した数のＭＶ東海株式を割当て交付する予定です。したがって、ＭＶ中部の
株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、ＭＶ中部の2019年２月28日時点における
自己株式数が基準時までに変動した場合等においては、ＭＶ東海が交付する株式数が変動する
ことになります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本合併により、ＭＶ東海の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるＭＶ中部の
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株主の皆様におかれましては、ＭＶ東海株式に関する以下の制度をご利用いただくことができ
ます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及びＭＶ東海の定款の規定に基づき、ＭＶ東海の単元未満株式を保有す
る株主の皆様が、ＭＶ東海に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１単元（100株）
となる数のＭＶ東海株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
②単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、ＭＶ東海の単元未満株式を保有する株主の皆様が、Ｍ
Ｖ東海に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本合併に伴い、ＭＶ東海株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるＭＶ中部の株主
の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、ＭＶ東海が、ＭＶ中部株式
１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
（４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＭＶ中部の発行している各新株予約権がいずれも１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型スト
ックオプションであることを踏まえ、ＭＶ東海は、本合併に際して、実質的に同一の条件となる新株予
約権の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整したＭＶ東海の株式報酬型ストックオプションで
ある新株予約権を、基準時におけるＭＶ中部の各新株予約権の新株予約権者に対し、その保有するＭＶ
中部の新株予約権１個につき、ＭＶ東海の新株予約権１個の割合をもって交付する予定です。
なお、ＭＶ中部は新株予約権付社債を発行しておりません。
２．本合併に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
下記「
（４）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本合併における合併比率その他本合併の
公正性を担保するため、ＭＶ東海は株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳコンサルティング」
といいます。）を、ＭＶ中部は山田コンサルティンググループ株式会社（以下「ＹＣＧ」といいます。）
をそれぞれ第三者算定機関として選定し、2018 年 10 月 10 日付で行った本経営統合に関する基本合意公
表以降、本格的な検討を開始いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該
第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等
を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間
で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。
そして、ＭＶ東海においては、下記「（５）①ＭＶ東海における利害関係を有しない独立役員からの意
見の取得」に記載のとおり、イオン及びＭＶ中部と利害関係を有しないＭＶ東海の社外取締役であり、
）の有価証券上場規程第 436 条の
かつ、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
２に規定する独立役員（以下「独立役員」といいます。）である中西安廣氏及び立石雅世氏、並びに、イ
オン及びＭＶ中部と利害関係を有しないＭＶ東海の社外監査役であり、かつ、独立役員である小坂田成
宏氏から 2019 年４月 10 日付で受領した本合併の目的、本合併における合併比率の妥当性、交渉過程及
び手続の公正性等の観点から総合的に判断して、本合併に関するＭＶ東海の決定がＭＶ東海の少数株主
にとって不利益でないと判断される旨の意見書を取得したことを踏まえ、最終的に本合併比率が、ＭＶ
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東海の第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及
びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果のレン
ジの範囲内であることから妥当であり、ＭＶ東海の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至
りました。
ＭＶ中部においては、 「
下記 （５）③ＭＶ中部における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」
に記載のとおり、イオン及びＭＶ東海と利害関係を有しないＭＶ中部の社外取締役であり、かつ、独立
役員である高島健一氏及び矢部謙介氏、並びに、イオン及びＭＶ東海と利害関係を有しないＭＶ中部の
社外監査役であり、かつ、独立役員である清水良寛氏から 2019 年４月 10 日付で受領した本合併の目的、
本合併における合併比率の妥当性、交渉過程及び手続の公正性等の観点から総合的に判断して、本合併
に関するＭＶ中部の決定がＭＶ中部の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を取得し
たことを踏まえ、最終的に本合併比率が、ＭＶ中部の第三者算定機関であるＹＣＧによる合併比率の算
定結果のうち、市場株価法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であることから妥当であり、
ＭＶ中部の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
このように、両社は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施
したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等
の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員から取得した意見等も
踏まえた上で、本日開催された両社の取締役会において、本合併比率により本合併を行うことを決定し、
合意いたしました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称及び各社との関係
ＭＶ東海の第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングは、イオン、ＭＶ東海及びＭＶ中部の関連
当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、ＭＶ中部
の第三者算定機関であるＹＣＧは、イオン、ＭＶ東海及びＭＶ中部の関連当事者には該当せず、本合併
に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
ＭＶ東海及びＭＶ中部は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、ＭＶ東
海はＡＧＳコンサルティングを、ＭＶ中部はＹＣＧを第三者算定機関として選定し、それぞれ本合併に
用いられる合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定書を取得いたしました。
ＡＧＳコンサルティングは、ＭＶ東海については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価
が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それ
ぞれ採用して算定しました。
ＭＶ中部については、同社が株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）に
上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映す
るためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定しました。
ＭＶ東海株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下
のとおりです。
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採用手法 合併比率の算定レンジ
市場株価法 0.55～0.66
ＤＣＦ法 0.45～0.68
なお、市場株価法については、2019 年４月９日を算定基準日として、ＭＶ東海株式及びＭＶ中部株式
それぞれの東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場における基準日の終値、並びに算定基準日から遡
る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
ＤＣＦ法では、ＭＶ東海については、ＭＶ東海の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開され
た情報等の諸要素を考慮したＭＶ東海の財務予測に基づき、ＭＶ東海が将来生み出すと見込まれるフリ
ー・キャッシュ・フローを、ＭＶ中部については、ＭＶ中部の事業計画、直近までの業績の動向、一般
に公開された情報等の諸要素を考慮したＭＶ中部の財務予測に基づき、ＭＶ中部が将来生み出すと見込
まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業
価値や株式価値を評価しております。具体的には、ＭＶ東海については、割引率を 3.98％～4.98％とし、
継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を０％として評価し
ております。一方、ＭＶ中部については、割引率を 3.98％～4.98％とし、継続価値の算定にあたっては
永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を０％として評価しております。それらの結果を
基に合併比率のレンジを 0.45～0.68 として算定しております。
ＡＧＳコンサルティングは、合併比率の算定に際して、ＭＶ東海及びＭＶ中部から提供を受けた情報、
一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前
提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＭＶ東海及びＭＶ
中部の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独
自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Ａ
ＧＳコンサルティングの合併比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したもので
あり、ＭＶ東海及びＭＶ中部の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、ＭＶ東海分
割及びＭＶ中部分割の実施を前提としておりますが、本合併の実施を前提としておらず、ＭＶ東海及び
ＭＶ中部により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提
としております。
なお、ＡＧＳコンサルティングがＤＣＦ法による算定の前提としたＭＶ東海から提供を受けた財務予
測については、 MV
大幅な増減益は見込まれておりませんが、 中部から提供を受けた財務予測については、
大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021 年２月期の当期純利益に
関して、既存店の活性化、生産性向上に向けたＩＴ関連投資、不採算店舗の閉鎖等により、前事業年度
比 30.6％の増加を見込んでおります。
他方、ＹＣＧは、ＭＶ東海については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在する
ことから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用し
て算定を行いました。
ＭＶ中部については、同社が名古屋証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定しました。
ＭＶ東海株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下
のとおりです。
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採用手法 合併比率の算定レンジ
市場株価法 0.55～0.66
ＤＣＦ法 0.51～0.72
なお、市場株価法については、2019 年４月９日を算定基準日として、ＭＶ東海株式及びＭＶ中部株式
それぞれの東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場における基準日の終値、並びに算定基準日から遡
る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
ＤＣＦ法では、ＭＶ東海については、ＭＶ東海の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開され
た情報等の諸要素を考慮したＭＶ東海の財務予測に基づき、ＭＶ東海が将来生み出すと見込まれるフリ
ー・キャッシュ・フローを、ＭＶ中部については、ＭＶ中部の事業計画、直近までの業績の動向、一般
に公開された情報等の諸要素を考慮したＭＶ中部の財務予測に基づき、ＭＶ中部が将来生み出すと見込
まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業
価値や株式価値を評価しております。具体的には、ＭＶ東海については、割引率を 5.20％～5.70％とし、
継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を△0.25％～0.25％と
して評価しております。一方、ＭＶ中部については、割引率を 4.37％～4.87％とし、継続価値の算定に
あたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を△0.25％～0.25％として評価しており
ます。それらの結果を基に合併比率のレンジを 0.51～0.72 として算定しております。
ＹＣＧは、合併比率の算定に際して、ＭＶ東海及びＭＶ中部から提供を受けた情報、一般に公開され
た情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、
独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＭＶ東海及びＭＶ中部の資産又は
負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定
又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＹＣＧの合併比率
の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、ＭＶ東海及びＭＶ中部の財
務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、ＭＶ東海及びＭＶ中部により現時点で得られ
る最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、ＹＣＧがＤＣＦ法による算定の前提としたＭＶ東海から提供を受けた財務予測については、大
幅な増減益は見込まれておりませんが、ＭＶ中部から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益
を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021 年２月期の当期純利益に関して、既存
店の活性化、生産性向上に向けたＩＴ関連投資、不採算店舗の閉鎖等により、前事業年度比 30.6％の増
加を見込んでおります。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、ＭＶ中部株式は名古屋証券取引所の上場廃止基準に従って、2019 年８月 29 日付で上
場廃止（最終売買日は 2019 年８月 28 日）となる予定であります。上場廃止後は、ＭＶ中部株式を名古
屋証券取引所において取引することはできなくなりますが、ＭＶ中部の株主様に対しては、 「１．
上記 （３）
本合併に係る割当ての内容」に記載のとおり、ＭＶ東海株式が割当てられます。ＭＶ中部株式が上場廃
止となった後も、本合併の対価として交付されるＭＶ東海株式は東京証券取引所に上場されているため、
株式の保有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単
元以上の株式については、引き続き取引所市場において取引可能であり、株式の流動性を確保できるも
のと考えております。
なお、本合併後、ＭＶ東海は名古屋証券取引所において新規上場申請手続等を行う予定はございませ
9
ん。本合併により、ＭＶ東海の単元未満株式を保有することとなる株主様においては、東京証券取引所
において単元未満株式を売却することはできませんが、株主様のご希望により買取制度又は買増制度を
ご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細については、上記「１．
（３）本合併に係
る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、１株に満たない端数の処理の詳細について、上記「１．
（３）本合併に係る割当ての内容」の（注
４）
「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ＭＶ中部の株主様は、最終売買日である 2019 年８月 28 日（予定）までは、名古屋証券取引所
において、その保有するＭＶ中部株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関連法令
に定める適法な権利を行使することができます。
（４）公正性を担保するための措置
本合併においては、イオンがＭＶ東海及びＭＶ中部それぞれの親会社であることから、本合併は両社
にとって支配株主との重要な取引等に該当し、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公
正性を担保するための措置を実施しております。
独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ＭＶ東海は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、ＡＧＳコンサルティ
ングを第三者算定機関として選定し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を
取得しました。算定書の概要は、上記「（２）②算定の概要」をご参照ください。
なお、ＭＶ東海は、ＡＧＳコンサルティングから本合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見書
（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ＭＶ中部は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって公正性を期すため、ＹＣＧを第三者算定
機関として選定し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しました。算
定書の概要は、上記「（２）②算定の概要」をご参照ください。
なお、ＭＶ中部は、ＹＣＧから本合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆるフェア
ネス・オピニオン）を取得しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
本合併は、イオンがＭＶ東海及びＭＶ中部それぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に利益相反
が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施してお
ります。
①ＭＶ東海における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
ＭＶ東海の取締役会は、本合併がＭＶ東海の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防
止するため、イオン及びＭＶ中部と利害関係を有しないＭＶ東海の社外取締役であり、かつ、独立役員
である中西安廣氏及び立石雅世氏、並びに、イオン及びＭＶ中部と利害関係を有しないＭＶ東海の社外
監査役であり、かつ、独立役員である小坂田成宏氏に対し、本合併を検討するにあたって、東京証券取
引所の定める規則に基づき、（a）本合併の目的の正当性、（b）本合併における合併比率の妥当性、（c）
本合併の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、本合併がＭＶ東海の少数株主にとって不利益なもの
であるか否かについて、諮問いたしました。
そして、中西安廣氏、立石雅世氏及び小坂田成宏氏の３名は、ＡＧＳコンサルティングが作成した合
10
併比率算定書その他の本合併に関連する各種資料を検討し、かつ、関係者から説明を受けました。かか
る経緯のもと、ＭＶ東海の置かれている経営環境、本合併の意義や合併比率算定書の算定結果等の内容
を踏まえ本合併に関して慎重に検討した結果、上記（a）に関しては、本合併は、本経営統合によりもた
らされる事業展開エリアの大幅な拡大や相互のノウハウ共有、統合によるシナジー創出等はＭＶ東海の
企業価値向上に資するものであり、本合併の目的は正当なものであること、上記（b）に関しては、本合
併比率はＡＧＳコンサルティングが算定した合併比率の範囲内であることから本合併比率は公正に決定
された妥当なものと認められること、上記（c）に関しては、支配株主であるイオンとの利益相反を回避
するために、監査役のうち、イオン子会社の監査役を兼任している橋本幸一氏及び南舘忠夫氏、イオン
子会社の監査役を兼任しており、かつ、イオンの従業員を兼任している居城泰彦氏は本合併に関する協
議及び交渉に参加しておらず、またＭＶ東海の取締役会における本合併に関する審議には参加しておら
ず、本合併に係る交渉過程及び本合併に係る手続は公正なものであること、及び上記（d）に関しては、
上記（a）乃至（c）の事項その他の事項を踏まえても、本合併がＭＶ東海の少数株主にとって不利益な
ものとなっていることを示す事情は見当たらないことなどから、本合併に係る割当ての内容は公正であ
り、本合併はＭＶ東海の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見書を 2019 年４月
10 日付でＭＶ東海の取締役会に提出しております。
②ＭＶ東海における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の
異議がない旨の意見
本日開催のＭＶ東海の取締役会では、ＭＶ東海の取締役全員一致で、本合併に関する審議及び決議を
行いました。また、監査役４名のうち３名を除く１名が上記決議に異議がない旨の意見を述べておりま
す。
また、当該取締役会においては、ＭＶ東海の監査役のうち、イオン子会社の監査役を兼任している橋
本幸一氏及び南舘忠夫氏、イオン子会社の監査役を兼任しており、かつ、イオンの従業員を兼任してい
る居城泰彦氏は、本合併に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、本合併に関する協議及び
交渉に参加しておらず、また上記ＭＶ東海の取締役会における本合併に関する審議には参加しておりま
せん。
③ＭＶ中部における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
ＭＶ中部の取締役会は、本合併がＭＶ中部の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防
止するため、イオン及びＭＶ東海と利害関係を有しないＭＶ中部の社外取締役であり、かつ、独立役員
である高島健一氏及び矢部謙介氏、並びに、イオン及びＭＶ東海と利害関係を有しないＭＶ中部の社外
監査役であり、かつ、独立役員である清水良寛氏に対し、本合併を検討するにあたって、名古屋証券取
引所の定める規則に基づき、（a）本合併の目的の正当性、（b）本合併における合併比率の妥当性、（c）
本合併の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、本合併がＭＶ中部の少数株主にとって不利益なもの
であるか否かについて、諮問いたしました。
そして、高島健一氏、矢部謙介氏及び清水良寛氏の３名は、ＹＣＧが作成した合併比率算定書その他
の本合併に関連する各種資料を検討し、かつ、関係者から説明を受けました。かかる経緯のもと、合併
比率算定書の算定結果、関係者からの説明等の内容を踏まえ本合併に関して慎重に検討した結果、上記
（a）に関しては、本合併は、商品調達機能、物流機能の強化及び店舗業務支援体制の効率化による競争
力強化がＭＶ中部の企業価値向上に資するものであり、本合併の目的は正当なものであること、 （b）
上記
に関しては、本合併比率はＹＣＧが算定した合併比率の範囲内であることから本合併比率は公正に決定
11
された妥当なものと認められること、上記（c）に関しては、支配株主であるイオンとの利益相反を回避
するために、監査役のうち、イオン子会社の監査役を兼任している太田年和氏、本間三男氏及び福井惠
子氏は本合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記ＭＶ中部の取締役会における本合併に
関する審議には参加しておらず、本合併に係る交渉過程及び本合併に係る手続は公正なものであること、
及び上記（d）に関しては、上記（a）乃至（c）の事項その他の事項を踏まえても、本合併がＭＶ中部の
少数株主にとって不利益なものとなっていることを示す事情は見当たらないことなどから、本合併に係
る割当ての内容は公正であり、本合併はＭＶ中部の少数株主にとって不利益なものでないと認められる
旨の意見書を 2019 年４月 10 日付でＭＶ中部の取締役会に提出しております。
④ＭＶ中部における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の
異議がない旨の意見
本日開催のＭＶ中部の取締役会では、取締役の全員一致で、本合併に関する審議及び決議を行いまし
た。また、監査役４名のうち３名を除く１名が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
また、当該取締役会においては、ＭＶ中部の監査役のうち、イオン子会社の監査役を兼任している太
田年和氏、本間三男氏及び福井惠子氏は、本合併に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、
本合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記ＭＶ中部の取締役会における本合併に関する
審議には参加しておりません。
３．本合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
（１） 名 称 マックスバリュ東海株式会社 マックスバリュ中部株式会社
静岡県駿東郡長泉町下長窪 303 愛知県名古屋市中区錦一丁目 18 番
（２） 所 在 地
番地１ 22 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 神尾 啓治 代表取締役社長 鈴木 芳知
（４） 事 業 内 容 スーパーマーケット事業 スーパーマーケット事業
（５） 資 本 金 22 億 6,785 万円 39 億 5,049 万円
（６） 設 立 年 月 日 1948 年６月３日 1973 年８月 21 日
（７） 発 行 済 株 式 数 17,883,300 株 31,734,623 株
（８） 決 算 期 ２月末 ２月末
（９） 従 業 員 数 1,702 人（連結） 1,409 人（連結）
三菱食品株式会社 三菱食品株式会社
（10） 主 要 取 引 先 米久株式会社 加藤産業株式会社
株式会社静岡メイカン 株式会社日本アクセス
株式会社みずほ銀行 株式会社百五銀行
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社静岡銀行 株式会社三重銀行
スルガ銀行株式会社 株式会社第三銀行
イオン 69.50% イオン 67.11%
大株主及び持株比率
（12） マックスバリュ東海従業員持株 株式会社百五銀行 2.10%
（2019 年２月 28 日現在）
会 1.99% 株式会社第三銀行 2.01%
12
DFA INTL SMALL CAP 三菱食品株式会社 1.90%
VALUE PORTFOLIO 株式会社ウメモト 1.54%
（常任代理人シティバンク、エ マックスバリュ中部取引先持株会
ヌ エイ東京支店）
・ 0.55% 1.25%
株式会社中部メイカン 0.28% 日本トラスティ サービス信託銀行
・
DFA INVESTMENT TRUST 株式会社(信託口４) 1.22%
COMPANY-JAPANESE 竹内晶子 1.03%
SMALL マックスバリュ中部従業員持株会
COMPANY SERIES 0.99%
（常任代理人シティバンク、エ 加藤産業株式会社 0.95%
ヌ エイ東京支店）
・ 0.25%
ザバンクオブニューヨークメロ
ン１４００４４
（常任代理人株式会社みずほ銀
行決済営業部） 0.18%
ノーザントラストカンパニー（エ
イブイエフシー） アカウントノ
ントリーテイー
（常任代理人香港上海銀行東京
支店カストディ業務部） 0.16%
内山一美 0.16%
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口） 0.15%
神尾啓治 0.14%
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 記載すべき事項はございません。
人 的 関 係 ＭＶ東海よりＭＶ中部に従業員１名が出向しております。
取 引 関 係 記載すべき事項はございません。
関 連 当 事 者 へ の ＭＶ東海及びＭＶ中部はいずれもイオンの子会社であり、関連当事者に
該 当 状 況 該当いたします。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
ＭＶ東海 ＭＶ中部
決算期 2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期
連 結 純 資 産 45,843 48,204 49,937 17,879 18,900 20,040
連 結 総 資 産 70,353 72,374 73,787 49,160 47,909 47,922
１株当たり連結純資産(円) 2,569.58 2,696.12 2,790.41 561.50 593.46 631.22
連 結 営 業 収 益 224,682 225,600 227,795 177,396 178,347 178,543
連 結 営 業 利 益 5,426 5,254 4,956 4,084 3,433 3,137
連 結 経 常 利 益 5,392 5,246 4,877 4,150 3,128 3,394
13
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当 期 純 利 益
3,198 3,212 2,785 2,034 1,713 1,806
１株当たり連結当期純利益(円) 179.61 180.32 156.29 64.40 54.22 57.37
１ 株 当 た り 配当金(円) 38 47 47 14 14 15
（注１）2019 年２月 28 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２）従業員数には、パートタイマーの期中平均人数を含めておりません。
４．本合併後の吸収合併存続会社の状況
吸収合併存続会社
（１） 名 称 マックスバリュ東海株式会社
（２） 所 在 地 静岡県浜松市
（３） 代表者の役職・氏名 未定（協議の上決定いたします）
（４） 事 業 内 容 スーパーマーケット事業
（５） 資 本 金 22 億 6,785 万円
（６） 決 算 期 ２月末
（７） 純 資 産 未定（現時点では確定しておりません）
（８） 総 資 産 未定（現時点では確定しておりません）
５．会計処理の概要
本合併は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
６．今後の見通し
本合併、ＭＶ東海分割及びＭＶ中部分割がＭＶ東海の連結業績に与える影響は、本日開示の 2020 年２
月期連結業績予想に織り込んでおります。
７．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本合併は、イオンがＭＶ東海及びＭＶ中部それぞれの親会社であることから、本合併は両社にとって
支配株主との取引等に該当します。
ＭＶ東海が、2018 年 12 月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては「支配株主と
の取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、
「当社の親会社はイオン株式会
社であり、親会社及びグループ企業との取引に関しては、グループの総合力強化を意識しながら、当社
の事業活動に必要な財・サービスなどの取引がグループ内において可能な場合は、一般の市場取引と同
様に交渉のうえ決定しております。親会社及びグループ企業と取引を行う際には、当社の企業価値向上、
当社株主全体の利益の最大化を図るべく決定することとしております。
」と記載しております。
ＭＶ東海は、上記「２.（４）公正性を担保するための措置」並びに「２.（５）①ＭＶ東海における利
害関係を有しない独立役員からの意見の取得」及び「２.（５）②ＭＶ東海における利害関係を有する取
締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、本
合併について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、合併対価を決定し、
本合併を行う予定です。したがって、本合併は上記のＭＶ東海の「支配株主との取引等を行う際におけ
る少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えております。
14
また、ＭＶ中部が、2018 年 12 月 25 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては「支配
株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、支配株主との取引につ
いては、一般の市場取引と同様に交渉の上、決定しており、少数株主に不利益を与えることがないよう
に、適切に対応していく方針である旨を記載しております。
ＭＶ中部は、上記「２.（４）公正性を担保するための措置」並びに「２.（５）③ＭＶ中部における利
害関係を有しない独立役員からの意見の取得」及び「２.（５）④ＭＶ中部における利害関係を有する取
締役及び監査役を除く取締役全員の承認」に記載のとおり、本合併について、その公正性を担保し、利
益相反を回避するための措置を講じた上で、合併対価を決定し、本合併を行う予定です。したがって、
本合併は上記のＭＶ中部の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」
に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記
載のとおり、本合併は、ＭＶ東海及びＭＶ中部にとって支配株主との取引等に該当することから、両社
は、それぞれ、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、
取締役会において、本合併に関し慎重に協議、検討し、さらに、上記「２.（４）公正性を担保するため
の措置」及び「２.（５）利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を
担保し、利益相反を回避したうえで、本合併を行うことを判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要
ＭＶ東海の取締役会は、上記「２．（５）①ＭＶ東海における利害関係を有しない独立役員からの意見
の取得」に記載のとおり、本合併がＭＶ東海の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを
防止するため、イオン及びＭＶ中部と利害関係を有しないＭＶ東海の社外取締役であり、かつ、独立役
員である中西安廣氏及び立石雅世氏、並びに、イオン及び MV 中部と利害関係を有しないＭＶ東海の社
外監査役であり、かつ、独立役員である小坂田成宏氏に対し、本合併を検討するにあたって、東京証券
取引所の定める規則に基づき、（a）本合併の目的の正当性、（b）本合併における条件の公正性、（c）本
合併の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、本合併がＭＶ東海の少数株主にとって不利益なもので
あるか否かについて、諮問いたしました。
そして、中西安廣氏、立石雅世氏及び小坂田成宏氏の３名は、ＡＧＳコンサルティングが作成した合
併比率算定書その他の本合併に関連する各種資料を検討し、かつ、関係者から説明を受けました。かか
る経緯のもと、ＭＶ東海の置かれている経営環境、本合併の意義や合併比率算定書の算定結果等の内容
を踏まえ本合併に関して慎重に検討した結果、上記（a）に関しては、本合併は、本経営統合によりもた
らされる事業展開エリアの大幅な拡大や相互のノウハウ共有、統合によるシナジー創出等はＭＶ東海の
企業価値向上に資するものであり、本合併の目的は正当なものであること、上記（b）に関しては、本合
併比率はＡＧＳコンサルティングが算定した合併比率の範囲内であることから本合併比率は公正に決定
された妥当なものと認められること、上記（c）に関しては、支配株主であるイオンとの利益相反を回避
するために、監査役のうち、イオン子会社の監査役を兼任している橋本幸一氏及び南舘忠夫氏、イオン
子会社の監査役を兼任しており、かつ、イオンの従業員を兼任している居城泰彦氏は本合併に関する協
議及び交渉に参加しておらず、またＭＶ東海の取締役会における本合併に関する審議には参加しておら
ず、本合併に係る交渉過程及び本合併に係る手続は公正なものであること、及び上記（d）に関しては、
15
上記（a）乃至（c）の事項その他の事項を踏まえても、本合併がＭＶ東海の少数株主にとって不利益な
ものとなっていることを示す事情は見当たらないことなどから、本合併に係る割当ての内容は公正であ
り、本合併はＭＶ東海の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見書を 2019 年４月
10 日付でＭＶ東海の取締役会に提出しております。
また、ＭＶ中部の取締役会は、上記「２．（５）③ＭＶ中部における利害関係を有しない独立役員から
の意見の取得」に記載のとおり、本合併がＭＶ中部の少数株主にとって不利益な条件の下で行われる
ことを防止するため、イオン及びＭＶ東海と利害関係を有しないＭＶ中部の社外取締役であり、かつ、
独立役員である高島健一氏及び矢部謙介氏、並びに、イオン及び MV 東海と利害関係を有しないＭＶ中
部の社外監査役であり、かつ、独立役員である清水良寛氏に対し、本合併を検討するにあたって、名古
屋証券取引所の定める規則に基づき、 本合併の目的の正当性、 本合併における条件の公正性、
（a） （b） （c）
本合併の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、本合併がＭＶ中部の少数株主にとって不利益なもの
であるか否かについて、諮問いたしました。
そして、高島健一氏、矢部謙介氏及び清水良寛氏の３名は、ＹＣＧが作成した合併比率算定書その他
の本合併に関連する各種資料を検討し、かつ、関係者から説明を受けました。かかる経緯のもと、合併
比率算定書の算定結果、関係者からの説明等の内容を踏まえ本合併に関して慎重に検討した結果、上記
（a）に関しては、本合併は、商品調達機能、物流機能の強化及び店舗業務支援体制の効率化による競争
力強化がＭＶ中部の企業価値向上に資するものであり、本合併の目的は正当なものであること、 （b）
上記
に関しては、本合併比率はＹＣＧが算定した合併比率の範囲内であることから本合併比率は公正に決定
された妥当なものと認められること、上記（c）に関しては、支配株主であるイオンとの利益相反を回避
するために、監査役のうち、イオン子会社の監査役を兼任している太田年和氏、本間三男氏及び福井惠
子氏は本合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記ＭＶ中部の取締役会における本合併に
関する審議には参加しておらず、本合併に係る交渉過程及び本合併に係る手続は公正なものであること、
及び上記（d）に関しては、上記（a）乃至（c）の事項その他の事項を踏まえても、本合併がＭＶ中部の
少数株主にとって不利益なものとなっていることを示す事情は見当たらないことなどから、本合併に係
る割当ての内容は公正であり、本合併はＭＶ中部の少数株主にとって不利益なものでないと認められる
旨の意見書を 2019 年４月 10 日付でＭＶ中部の取締役会に提出しております。
Ⅲ．ＭＶ東海分割
１．ＭＶ東海分割の要旨
（１）ＭＶ東海分割の方式
上記「Ⅰ．２．
（１）本経営統合の方式」をご参照ください。
（２）ＭＶ東海分割の日程
上記「Ⅰ．２．
（２）本経営統合の日程」をご参照ください。
（３）ＭＶ東海分割に係る割当ての内容
ＭＶ東海分割に際し、イオンビッグよりＭＶ東海に対して現金 62 億 392 万 8,885 円が交付される予定
です。
（注）上記金額は、効力発生前日までの資産の増減等により調整がなされます。
16
（４）ＭＶ東海分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）ＭＶ東海分割により増減する資本金
ＭＶ東海分割による資本金の増減は予定しておりません。
（６）承継会社が承継する権利義務
イオンビッグは、ＭＶ東海分割の効力発生日において、ＭＶ東海分割契約に定めるＭＶ東海の資産及
び負債並びにこれに付随する契約上の地位その他権利義務を承継いたします。
（７）債務履行の見込み
ＭＶ東海及びイオンビッグは、ＭＶ東海分割の効力発生日（2019 年 7 月１日）以降における負担すべ
き債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
２．ＭＶ東海分割に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
下記「
（４）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ＭＶ東海分割に係る割当ての公正性を担
保するため、ＭＶ東海はＡＧＳコンサルティングを第三者算定機関として選定し、2018 年 10 月 10 日付
で行った本経営統合に関する基本合意公表以降、本格的な検討を開始いたしました。
ＭＶ東海は、当該第三者算定機関に対し、ＭＶ東海分割の対象事業の事業価値の算定を依頼し、当該
第三者算定機関による算定結果を参考に対象事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を
総合的に勘案し、両社の間でＭＶ東海分割について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりま
した。
そして、ＭＶ東海においては、下記「（５）①ＭＶ東海における利害関係を有しない独立役員からの意
見の取得」に記載のとおり、イオン及びイオンビッグと利害関係を有しないＭＶ東海の社外取締役であ
り、かつ、独立役員である中西安廣氏及び立石雅世氏、並びに、イオン及びイオンビッグと利害関係を
有しないＭＶ東海の社外監査役であり、かつ、独立役員である小坂田成宏氏から 2019 年４月 10 日付で
受領したＭＶ東海分割の目的、ＭＶ東海分割の条件の妥当性、交渉過程及び手続の公正性等の観点から
総合的に判断して、ＭＶ東海分割に関するＭＶ東海の決定がＭＶ東海の少数株主にとって不利益でない
と判断される旨の意見書を取得したことを踏まえ、最終的に上記「１．
（３）ＭＶ東海分割に係る割当て
の内容」に記載の内容が、ＭＶ東海の第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングによるＭＶ東海分
割の対象事業の事業価値の算定結果のうち、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であることから
妥当であり、ＭＶ東海の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
このように、ＭＶ東海は、第三者算定機関による算定結果を参考に対象事業の財務の状況、資産の状
況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員か
ら取得した意見等も踏まえた上で、本日開催された取締役会において、ＭＶ東海分割契約の締結に至り
ました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称及び各社との関係
ＭＶ東海の第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングは、イオン、ＭＶ東海及びイオンビッグの
17
関連当事者には該当せず、ＭＶ東海分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
ＭＶ東海は、ＭＶ東海分割に係る割当ての公正性を期すため、ＡＧＳコンサルティングを第三者算定
機関として選定し、ＭＶ東海分割の対象事業の事業価値の算定を依頼し、以下の内容を含む算定書を取
得いたしました。
ＡＧＳコンサルティングは、ＭＶ東海の財務情報及びＭＶ東海分割の諸条件を分析したうえで、対象
事業について、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。当
該算定方法による算定結果は、以下のとおりです。
採用手法 対象事業の算定レンジ
ＤＣＦ法 6,027 百万円～6,690 百万円
ＡＧＳコンサルティングは、ＭＶ東海分割の対象事業の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公
開された情報等の諸要素を考慮した対象事業の財務予測に基づき、対象事業が将来生み出すと見込まれ
るフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価して
おります。具体的には、割引率を 3.98％～4.98％とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採
用し、永久成長率法では永久成長率を０％として評価しております。その結果を基にＭＶ東海分割の対
象事業の事業価値のレンジを 6,027 百万円～6,690 百万円として算定しております。
ＤＣＦ法の算定の前提とした対象事業の財務予測の具体的な数値は、以下のとおりです。
対象事業（単位：百万円）
2019 年 2 月期 2020 年 2 月期 2021 年 2 月期 2022 年 2 月期
（3 ヵ月）
営業収益 15,597 63,446 64,219 64,756
営業利益 132 100 265 435
ＥＢＩＴＤＡ 458 789 934 1098
フリー・キャッシ
3,846 △40 △54 △28
ュ・フロー
ＡＧＳコンサルティングは、事業価値の算定に際して、ＭＶ東海から提供を受けた情報、一般に公開
された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてお
り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＭＶ東海分割の対象事業の資
産又は負債（偶発債務を含みます。 について、
） 個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、
鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＡＧＳコンサ
ルティングのＭＶ東海分割の対象事業の事業価値算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反
映したものであり、対象事業の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、ＭＶ東海分
割の実施を前提としておらず、ＭＶ東海により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に
検討又は作成されたことを前提としております。 MV
なお、 東海 から提供を受けた財務予測については、
大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020 年 2 月期から 2022 年 2 月
期にかけて、更なる品揃えの強化と価格訴求による売上成長を図るとともに、商品管理の徹底及び原価
前事業年度と比較して 2020 年 2 月期で 118 百万円、
低減を行う等により、 2021 年 2 月期で 165 百万円、
18
2022 年 2 月期で 170 百万円の営業利益の増加を見込んでおります。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
ＭＶ東海分割に伴いＭＶ東海が上場廃止となる見込みはありません。
（４）公正性を担保するための措置
ＭＶ東海分割においては、イオンがＭＶ東海及びイオンビッグそれぞれの親会社であることから、Ｍ
Ｖ東海分割はＭＶ東海にとって支配株主との重要な取引等に該当し、公正性を担保する必要があると判
断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ＭＶ東海は、ＭＶ東海分割に係る割当ての公正性を期すため、ＡＧＳコンサルティングを第三者算定
機関として選定し、ＭＶ東海分割の対象事業の事業価値の算定を依頼し、算定書を取得しました。算定
書の概要は、上記「（２）②算定の概要」をご参照ください。
なお、ＭＶ東海は、第三者算定機関から、ＭＶ東海分割の対象事業の事業価値が財務的見地から妥当
である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
ＭＶ東海分割は、イオンがＭＶ東海及びイオンビッグそれぞれの親会社であり、イオンを通じて相互
に利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を
実施しております。
①ＭＶ東海における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
ＭＶ東海の取締役会は、ＭＶ東海分割がＭＶ東海の少数株主にとって不利益な条件の下で行われる
ことを防止するため、イオン及びイオンビッグと利害関係を有しないＭＶ東海の社外取締役であり、か
つ、独立役員である中西安廣氏及び立石雅世氏、並びに、イオン及びイオンビッグと利害関係を有しな
いＭＶ東海の社外監査役であり、かつ、独立役員である小坂田成宏氏に対し、ＭＶ東海分割を検討する
にあたって、東京証券取引所の定める規則に基づき、（a）ＭＶ東海分割の目的の正当性、（b）ＭＶ東海
分割における条件の妥当性、（c）ＭＶ東海分割の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、ＭＶ東海分
割がＭＶ東海の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
そして、中西安廣氏、立石雅世氏及び小坂田成宏氏の３名は、ＡＧＳコンサルティングが作成したＭ
Ｖ東海分割の対象事業の事業価値に関する算定書その他のＭＶ東海分割に関連する各種資料を検討し、
かつ、関係者から説明を受けました。かかる経緯のもと、ＭＶ東海分割の対象事業の事業価値に関する
算定書の算定結果、関係者からの説明等の内容を踏まえ、上記（a）に関しては、ＭＶ東海分割は、本経
営統合後の経営資源をより収益性の高いＳＭ事業へ集中する点でＭＶ東海の企業価値向上に資するもの
であり、ＭＶ東海分割の目的は正当なものであること、上記（b）に関しては、第三者算定機関であるＡ
ＧＳコンサルティングの算定方法は一般的なものと認められ、かつ、ＭＶ東海分割における分割の対価
は係る算定結果のレンジの範囲内であること、また、各社の間でＭＶ東海分割の条件について慎重に交
渉・協議を複数回にわたり重ねられた結果のものであり、ＭＶ東海分割における条件は公正に決定され
た妥当なものと認められること、上記（c）に関しては、支配株主であるイオンとの利益相反を回避する
ために、監査役のうち、イオン子会社の監査役を兼任している橋本幸一氏及び南舘忠夫氏、イオン子会
19
社の監査役を兼任しており、かつ、イオンの従業員を兼任している居城泰彦氏はＭＶ東海分割に関する
協議及び交渉に参加しておらず、またＭＶ東海の取締役会におけるＭＶ東海分割に関する審議には参加
しておらず、交渉過程及び意思決定等の手続において利益相反を回避する措置が適正に行われており、
ＭＶ東海分割に係る交渉過程及びＭＶ東海分割に係る手続は公正なものであること、及び上記（d）に関
しては、上記（a）乃至（c）の事項その他の事項を踏まえても、ＭＶ東海分割がＭＶ東海の少数株主に
とって不利益なものとなっていることを示す事情は見当たらないことなどから、ＭＶ東海分割に係る割
当ての内容は公正であり、ＭＶ東海分割はＭＶ東海の少数株主にとって不利益なものでないと認められ
る旨の意見書を 2019 年４月 10 日付でＭＶ東海の取締役会に提出しております。
②ＭＶ東海における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の
異議がない旨の意見
本日開催のＭＶ東海の取締役会では、ＭＶ東海の取締役の全員一致で、ＭＶ東海分割に関する審議及
び決議を行いました。また、監査役４名のうち３名を除く１名が上記決議に異議がない旨の意見を述べ
ております。
また、当該取締役会においては、ＭＶ東海の監査役のうち、イオン子会社の監査役を兼任している橋
本幸一氏及び南舘忠夫氏、イオン子会社の監査役を兼任しており、かつ、イオンの従業員を兼任してい
る居城泰彦氏は、ＭＶ東海分割に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、ＭＶ東海分割に関
する協議及び交渉に参加しておらず、また上記ＭＶ東海の取締役会におけるＭＶ東海分割に関する審議
には参加しておりません。
３．ＭＶ東海分割の当事会社の概要
（１）会社概要
①承継会社
名 称 イオンビッグ株式会社
所 在 地 愛知県名古屋市中村区名駅五丁目 25 番８号
代 表 者 の
代表取締役社長 宮崎 剛
役 職 ・ 氏 名
事 業 内 容 ディスカウントストア事業
資 本 金 1,000 万円
設 立 年 月 日 2011 年８月 21 日
発 行 済 株 式 数 200 株
決 算 期 ２月末
従 業 員 数 545 名
三菱食品株式会社
主 要 取 引 先 イオンリテール株式会社
イオントップバリュ株式会社
株式会社みずほ銀行
主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
株式会社三重銀行
大 株 主 及 び イオン 100%
20
持 株 比 率
当事会社間の関係
資 本 関 係 記載すべき事項はございません。
ＭＶ東海の監査役１名がイオンビッグの非常
勤監査役を兼任しております。また、ＭＶ東海
人 的 関 係
よりイオンビッグに従業員１名が出向してお
ります。
取 引 関 係 記載すべき事項はございません。
関 連 当 事 者 へ の イオンの子会社であり関連当事者に該当しま
該 当 状 況 す。
（注１）2019 年２月 28 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２）従業員数には、パートタイマーの期中平均人数を含めておりません。
②分割会社
上記「Ⅱ．３．本合併の当事会社の概要」をご参照ください。
（２）最近３年間の経営成績及び財政状態
①承継会社（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期 2017 年２月期 2018 年２月期 2019 年２月期
純 資 産 2,250 2,920 3,006
総 資 産 20,428 20,596 21,310
１株当たり純資産（円） 11,252,602 14,600,695 15,032,498
売 上 高 90,956 97,077 99,523
当 期 純 利 益 770 669 86
１株当たり当期純利益（円） 3,851,890 3,348,093 431,797
（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。
②分割会社
上記「Ⅱ．３．
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態」をご参照ください。
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する事業の内容
ＭＶ東海分割は、ＭＶ東海のＤＳ事業に係る店舗のうち、別紙に記載の店舗を分割いたします。
（２）分割する事業の経営成績（2019 年２月 28 日現在）
売上高： 61,763 百万円
売上総利益： 11,706 百万円
21
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2019 年２月 28 日現在）
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 1,554 百万円 流動負債 94 百万円
固定資産 5,374 百万円 固定負債 795 百万円
なお、実際に承継する資産及び負債の金額は、ＭＶ東海分割の効力発生日前日時点が基準となるため、
上記の金額とは異なります。
５．ＭＶ東海分割後の状況
①承継会社
イオンビッグについて、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、及び決算期に変更
はありません。
②分割会社
ＭＶ東海について、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、及び決算期に変更はあ
りません。また、純資産及び総資産については、現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
ＭＶ東海分割は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７．今後の見通し
ＭＶ東海分割がＭＶ東海の連結業績に与える影響は、本日開示の 2020 年２月期連結業績予想に織り込
んでおります。
８．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
イオンがＭＶ東海及びイオンビッグそれぞれの親会社であることから、ＭＶ東海分割はＭＶ東海にと
って支配株主との取引等に該当します。
ＭＶ東海が、2018 年 12 月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては「支配株主と
の取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、
「当社の親会社はイオン株式会
社であり、親会社及びグループ企業との取引に関しては、グループの総合力強化を意識しながら、当社
の事業活動に必要な財・サービスなどの取引がグループ内において可能な場合は、一般の市場取引と同
様に交渉のうえ決定しております。親会社及びグループ企業と取引を行う際には、当社の企業価値向上、
当社株主全体の利益の最大化を図るべく決定することとしております。
」と記載しております。
ＭＶ東海は、上記「２.（４）公正性を担保するための措置」並びに「２.（５）①ＭＶ東海における利
害関係を有しない独立役員からの意見の取得」及び「２.（５）②ＭＶ東海における利害関係を有する取
締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、Ｍ
Ｖ東海分割について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、分割対価を
決定し、ＭＶ東海分割を行う予定です。したがって、ＭＶ東海分割は上記のＭＶ東海の「支配株主との
取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記
22
載のとおり、ＭＶ東海分割は、ＭＶ東海にとって支配株主との取引等に該当することから、ＭＶ東海は、
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、取締役会にお
いて、ＭＶ東海分割に関し慎重に協議、検討し、さらに、上記「２.（４）公正性を担保するための措置」
及び「２.（５）利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、
利益相反を回避したうえで、ＭＶ東海分割を行うことを判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要
ＭＶ東海の取締役会は、上記「２．（５）①ＭＶ東海における利害関係を有しない独立役員からの意見
の取得」に記載のとおり、ＭＶ東海分割がＭＶ東海の少数株主にとって不利益な条件の下で行われるこ
とを防止するため、イオン及びイオンビッグと利害関係を有しないＭＶ東海の社外取締役であり、かつ、
独立役員である中西安廣氏、立石雅世氏、並びに、イオン及びイオンビッグと利害関係を有しないＭＶ
東海の社外監査役であり、かつ、独立役員である小坂田成宏氏に対し、ＭＶ東海分割を検討するにあた
って、東京証券取引所の定める規則に基づき、（a）ＭＶ東海分割の目的の正当性、（b）ＭＶ東海分割に
おける条件の妥当性、（c）ＭＶ東海分割の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、ＭＶ東海分割がＭ
Ｖ東海の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
そして、中西安廣氏、立石雅世氏及び小坂田成宏氏の３名は、ＡＧＳコンサルティングが作成したＭ
Ｖ東海分割の対象事業の事業価値に関する算定書その他のＭＶ東海分割に関連する各種資料を検討し、
かつ、関係者から説明を受けました。かかる経緯のもと、ＭＶ東海分割の対象事業の事業価値に関する
算定書の算定結果、関係者からの説明等の内容を踏まえ、上記（a）に関しては、ＭＶ東海分割は、本経
営統合後の経営資源をより収益性の高いＳＭ事業へ集中する点でＭＶ東海の企業価値向上に資するもの
であり、ＭＶ東海分割の目的は正当なものであること、上記（b）に関しては、第三者算定機関であるＡ
ＧＳコンサルティングの算定方法は一般的なものと認められ、かつ、ＭＶ東海分割における分割の対価
は係る算定結果のレンジの範囲内であること、また、各社の間でＭＶ東海分割の条件について慎重に交
渉・協議を複数回にわたり重ねられた結果のものであり、ＭＶ東海分割における条件は公正に決定され
た妥当なものと認められること、上記（c）に関しては、支配株主であるイオンとの利益相反を回避する
ために、監査役のうち、イオン子会社の監査役を兼任している橋本幸一氏及び南舘忠夫氏、イオン子会
社の監査役を兼任しており、かつ、イオンの従業員を兼任している居城泰彦氏はＭＶ東海分割に関する
協議及び交渉に参加しておらず、またＭＶ東海の取締役会におけるＭＶ東海分割に関する審議には参加
しておらず、交渉過程及び意思決定等の手続において利益相反を回避する措置が適正に行われており、
ＭＶ東海分割に係る交渉過程及びＭＶ東海分割に係る手続は公正なものであること、及び上記（d）に関
しては、上記（a）乃至（c）の事項その他の事項を踏まえても、ＭＶ東海分割がＭＶ東海の少数株主に
とって不利益なものとなっていることを示す事情は見当たらないことなどから、ＭＶ東海分割に係る割
当ての内容は公正であり、ＭＶ東海分割はＭＶ東海の少数株主にとって不利益なものでないと認められ
る旨の意見書を 2019 年４月 10 日付でＭＶ東海の取締役会に提出しております。
Ⅳ．ＭＶ中部分割
１．ＭＶ中部分割の要旨
（１）ＭＶ中部分割の方式
上記「Ⅰ．２．
（１）本経営統合の方式」をご参照ください。
23
（２）ＭＶ中部分割の日程
上記「Ⅰ．２．
（２）本経営統合の日程」をご参照ください。
（３）ＭＶ中部分割に係る割当ての内容
ＭＶ中部分割に際し、イオンビッグよりＭＶ中部に対して現金 12 億 548 万 3,416 円が交付される予定
です。
（注）上記金額は、効力発生前日までの資産の増減等により調整がなされます。
（４）ＭＶ中部分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）ＭＶ中部分割により増減する資本金
ＭＶ中部分割による資本金の増減は予定しておりません。
（６）承継会社が承継する権利義務
イオンビッグは、ＭＶ中部分割の効力発生日において、ＭＶ中部分割契約に定めるＭＶ中部の資産及
び負債並びにこれに付随する契約上の地位その他権利義務を承継いたします。
（７）債務履行の見込み
ＭＶ中部及びイオンビッグは、ＭＶ中部分割の効力発生日（2019 年６月１日）以降における負担すべ
き債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
２．ＭＶ中部分割に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
下記「
（４）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ＭＶ中部分割に係る割当ての公正性を担
保するため、ＭＶ中部はＹＣＧを第三者算定機関として選定し、2018 年 10 月 10 日付で行った本経営統
合に関する基本合意公表以降、本格的な検討を開始いたしました。
ＭＶ中部は、当該第三者算定機関に対し、ＭＶ中部分割の対象事業の事業価値の算定を依頼し、当該
第三者算定機関による算定結果を参考に対象事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を
総合的に勘案し、両社の間でＭＶ中部分割について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりま
した。
そして、ＭＶ中部においては、下記「（５）①ＭＶ中部における利害関係を有しない独立役員からの意
見の取得」に記載のとおり、イオン及びイオンビッグと利害関係を有しないＭＶ中部の社外取締役であ
り、かつ、独立役員である高島健一氏及び矢部謙介氏、並びに、イオン及びイオンビッグと利害関係を
有しないＭＶ中部の社外監査役であり、かつ、独立役員である清水良寛氏から 2019 年４月 10 日付で受
領したＭＶ中部分割の目的、ＭＶ中部分割の条件の妥当性、交渉過程及び手続の公正性等の観点から総
合的に判断して、ＭＶ中部分割に関するＭＶ中部の決定がＭＶ中部の少数株主にとって不利益でないと
判断される旨の意見書を取得したことを踏まえ、最終的に上記「１．（３）ＭＶ中部分割に係る割当ての
内容」に記載の内容が、ＭＶ中部の第三者算定機関であるＹＣＧによるＭＶ中部分割の対象事業の事業
価値の算定結果のうち、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であることから妥当であり、ＭＶ中
部の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
24
このように、ＭＶ中部は、第三者算定機関による算定結果を参考に対象事業の財務の状況、資産の状
況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員か
ら取得した意見等も踏まえた上で、本日開催された取締役会において、ＭＶ中部分割契約の締結に至り
ました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称及び各社との関係
ＭＶ中部の第三者算定機関であるＹＣＧは、イオン、ＭＶ中部及びイオンビッグの関連当事者には該
当せず、ＭＶ中部分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
ＭＶ中部は、ＭＶ中部分割に係る割当ての公正性を期すため、ＹＣＧを第三者算定機関として選定し、
ＭＶ中部分割の対象事業の事業価値の算定を依頼し、以下の内容を含む算定書を取得いたしました。
ＹＣＧは、ＭＶ中部の財務情報及びＭＶ中部分割の諸条件を分析したうえで、対象事業について、将
来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。当該算定方法による
算定結果は、以下のとおりです。
採用手法 対象事業の算定レンジ
ＤＣＦ法 1,085 百万円～1,327 百万円
ＹＣＧは、ＭＶ中部分割の対象事業の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の
諸要素を考慮した対象事業の財務予測に基づき、対象事業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。具体的
には、割引率を 4.18％とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永
久成長率を０％として評価しております。その結果を基にＭＶ中部分割の対象事業の事業価値のレンジ
を 1,085 百万円～1,327 百万円として算定しております。
ＤＣＦ法の算定の前提とした対象事業の財務予測の具体的な数値は、以下のとおりです。
対象事業（単位：百万円）
2019 年 2 月期 2020 年 2 月期 2021 年 2 月期 2022 年 2 月期
（3 ヵ月）
営業収益 3,744 15,932 15,916 15,960
営業利益 △59 △81 △60 13
ＥＢＩＴＤＡ △33 35 56 129
フリー・キャッシ
1,185 △13 △64 5
ュ・フロー
ＹＣＧは、事業価値の算定に際して、ＭＶ中部から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使
用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれら
の正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＭＶ中部分割の対象事業の資産又は負債（偶発
債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を
行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＹＣＧのＭＶ中部分割の対象
25
事業の事業価値算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、対象事業の財
務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、ＭＶ中部分割の実施を前提としておらず、Ｍ
Ｖ中部により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提と
しております。なお、ＭＶ中部から提供を受けたＭＶ中部分割の対象事業の財務予測については、大幅
な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、既存店の活性化、生産性向上に向
けたＩＴ関連投資により、2020 年２月期から 2022 年２月期にかけて営業利益の段階的な増加を見込ん
でおり、2022 年２月期の営業利益として 13 百万円を見込んでおります。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
ＭＶ中部分割に伴いＭＶ中部が上場廃止となる見込みはありません。
（４）公正性を担保するための措置
ＭＶ中部分割においては、イオンがＭＶ中部及びイオンビッグそれぞれの親会社であることから、Ｍ
Ｖ中部分割はＭＶ中部にとって支配株主との重要な取引等に該当し、公正性を担保する必要があると判
断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ＭＶ中部は、ＭＶ中部分割に係る割当ての公正性を期すため、ＹＣＧを第三者算定機関として選定し、
ＭＶ中部分割の対象事業の事業価値の算定を依頼し、算定書を取得しました。算定書の概要は、 「
上記 （２）
②算定の概要」をご参照ください。
なお、ＭＶ中部は、第三者算定機関から、ＭＶ中部分割の対象事業の事業価値が財務的見地から妥当
である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
ＭＶ中部分割は、イオンがＭＶ中部及びイオンビッグそれぞれの親会社であり、イオンを通じて相互
に利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を
実施しております。
①ＭＶ中部における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
ＭＶ中部の取締役会は、ＭＶ中部分割がＭＶ中部の少数株主にとって不利益な条件の下で行われる
ことを防止するため、イオン及びイオンビッグと利害関係を有しないＭＶ中部の社外取締役であり、か
つ、独立役員である高島健一氏及び矢部謙介氏、並びに、イオン及びイオンビッグと利害関係を有しな
いＭＶ中部の社外監査役であり、かつ、独立役員である清水良寛氏に対し、ＭＶ中部分割を検討するに
あたって、名古屋証券取引所の定める規則に基づき、（a）ＭＶ中部分割の目的の正当性、（b）ＭＶ中部
分割における条件の妥当性、（c）ＭＶ中部分割の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、ＭＶ中部分
割がＭＶ中部の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
そして、高島健一氏、矢部謙介氏及び清水良寛氏の３名は、ＹＣＧが作成したＭＶ中部分割の対象事
業の事業価値に関する算定書その他のＭＶ中部分割に関連する各種資料を検討し、かつ、関係者から説
明を受けました。かかる経緯のもと、ＭＶ中部分割の対象事業の事業価値に関する算定書の算定結果、
関係者からの説明等の内容を踏まえ、上記（a）に関しては、ＭＶ中部分割は、本経営統合後の経営資源
をＳＭ事業に集中することにより、経営効率が改善する点でＭＶ中部の企業価値向上に資するものであ
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り、ＭＶ中部分割の目的は正当なものであること、上記（b）に関しては、第三者算定機関であるＹＣＧ
の算定方法は一般的なものと認められ、かつ、ＭＶ中部分割における分割の対価は係る算定結果のレン
ジの範囲内であること、また、各社の間でＭＶ中部分割の条件について慎重に交渉・協議を複数回にわ
たり重ねられた結果のものであり、ＭＶ中部分割における条件は公正に決定された妥当なものと認めら
れること、上記（c）に関しては、支配株主であるイオンとの利益相反を回避するために、監査役のうち、
イオン子会社の監査役を兼任している太田年和氏、本間三男氏及び福井惠子氏はＭＶ中部分割に関する
協議及び交渉に参加しておらず、また上記ＭＶ中部の取締役会におけるＭＶ中部分割に関する審議には
参加しておらず、交渉過程及び意思決定等の手続において利益相反を回避する措置が適正に行われてお
り、ＭＶ中部分割に係る交渉過程及びＭＶ中部分割に係る手続は公正なものであること、及び上記（d）
に関しては、上記（a）乃至（c）の事項その他の事項を踏まえても、ＭＶ中部分割がＭＶ中部の少数株
主にとって不利益なものとなっていることを示す事情は見当たらないことなどから、ＭＶ中部分割に係
る割当ての内容は公正であり、ＭＶ中部分割はＭＶ中部の少数株主にとって不利益なものでないと認め
られる旨の意見書を 2019 年４月 10 日付でＭＶ中部の取締役会に提出しております。
②ＭＶ中部における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の
異議がない旨の意見
本日開催のＭＶ中部の取締役会では、ＭＶ中部の取締役の全員一致で、ＭＶ中部分割に関する審議及
び決議を行いました。また、監査役４名のうち３名を除く１名が上記決議に異議がない旨の意見を述べ
ております。
また、当該取締役会においては、ＭＶ中部の監査役のうち、イオン子会社の監査役を兼任している太
田年和氏、本間三男氏及び福井惠子氏は、ＭＶ中部分割に関し利害が相反し又は相反するおそれがある
ため、ＭＶ中部分割に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記ＭＶ中部の取締役会におけるＭ
Ｖ中部分割に関する審議には参加しておりません。
３．ＭＶ中部分割の当事会社の概要
（１）会社概要
①承継会社
名 称 イオンビッグ株式会社
所 在 地 愛知県名古屋市中村区名駅五丁目 25 番８号
代 表 者 の
代表取締役社長 宮崎 剛
役 職 ・ 氏 名
事 業 内 容 ディスカウントストア事業
資 本 金 1,000 万円
設 立 年 月 日 2011 年８月 21 日
発 行 済 株 式 数 200 株
決 算 期 ２月末
従 業 員 数 545 名
三菱食品株式会社
主 要 取 引 先 イオンリテール株式会社
イオントップバリュ株式会社
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株式会社みずほ銀行
主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
株式会社三重銀行
大 株 主 及 び
イオン 100%
持 株 比 率
当事会社間の関係
資 本 関 係 記載すべき事項はございません。
ＭＶ中部よりイオンビッグに従業員３名が出
人 的 関 係
向しております。
ＭＶ中部の子会社であるデリカ食品より商品
供給を行っております。また、ＭＶ中部よりイ
取 引 関 係
オンビッグに不動産（建物等）の賃貸を行って
おります。
関 連 当 事 者 へ の イオンの子会社であり関連当事者に該当しま
該 当 状 況 す。
（注１）2019 年２月 28 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２）従業員数には、パートタイマーの期中平均人数を含めておりません。
②分割会社
上記「Ⅱ．３．本合併の当事会社の概要」をご参照ください。
（２）最近３年間の経営成績及び財政状態
①承継会社
上記「Ⅲ．３．
（２）①承継会社」をご参照ください。
②分割会社
上記「Ⅱ．３．
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態」をご参照ください。
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する事業の内容
ＭＶ中部分割は、ＭＶ中部のＤＳ事業に係る店舗のうち、別紙に記載の店舗を分割いたします。
（２）分割する事業の経営成績（2019 年２月 28 日現在）
売上高： 14,261 百万円
売上総利益： 2,659 百万円
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2019 年２月 28 日現在）
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 393 百万円 流動負債 8 百万円
固定資産 923 百万円 固定負債 186 百万円
なお、実際に承継する資産及び負債の金額は、ＭＶ中部分割の効力発生日前日時点が基準となるため、
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上記の金額とは異なります。
５．ＭＶ中部分割後の状況
①承継会社
イオンビッグについて、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、及び決算期に変更
はありません。
②分割会社
ＭＶ中部について、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、及び決算期に変更はあ
りません。また、純資産及び総資産については、現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
ＭＶ中部分割は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７．今後の見通し
ＭＶ中部分割がＭＶ中部の連結業績に与える影響は、本日開示の 2020 年２月期第２四半期累計期間連
結業績予想に織り込んでおります。
８．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
イオンがＭＶ中部及びイオンビッグそれぞれの親会社であることから、ＭＶ中部分割はＭＶ中部にと
って支配株主との取引等に該当します。
ＭＶ中部が、2018 年 12 月 25 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては「支配株主と
の取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、支配株主との取引については、
一般的な取引条件と同様に合理的な決定を行い、少数株主に不利益を与えることがないように、適切に
対応していく方針である旨を記載しております。
ＭＶ中部は、上記「２.（４）公正性を担保するための措置」並びに「２.（５）①ＭＶ中部における利
害関係を有しない独立役員からの意見の取得」及び「２.（５）②ＭＶ中部における利害関係を有する取
締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、Ｍ
Ｖ中部分割について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、分割対価を
決定し、ＭＶ中部分割を行う予定です。したがって、ＭＶ中部分割は上記のＭＶ中部の「支配株主との
取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記
載のとおり、ＭＶ中部分割は、ＭＶ中部にとって支配株主との取引等に該当することから、ＭＶ中部は、
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、取締役会にお
いて、ＭＶ中部分割に関し慎重に協議、検討し、さらに、上記「２.（４）公正性を担保するための措置」
及び「２.（５）利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、
利益相反を回避したうえで、ＭＶ中部分割を行うことを判断しております。
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（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要
ＭＶ中部の取締役会は、上記「２．（５）①ＭＶ中部における利害関係を有しない独立役員からの意見
の取得」に記載のとおり、ＭＶ中部分割がＭＶ中部の少数株主にとって不利益な条件の下で行われる
ことを防止するため、イオン及びイオンビッグと利害関係を有しないＭＶ中部の社外取締役であり、か
つ、独立役員である高島健一氏及び矢部謙介氏、並びに、イオン及びイオンビッグと利害関係を有しな
いＭＶ中部の社外監査役であり、かつ、独立役員である清水良寛氏に対し、ＭＶ中部分割を検討するに
あたって、名古屋証券取引所の定める規則に基づき、（a）ＭＶ中部分割の目的の正当性、（b）ＭＶ中部
分割における条件の妥当性、（c）ＭＶ中部分割の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、ＭＶ中部分
割がＭＶ中部の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
そして、高島健一氏、矢部謙介氏及び清水良寛氏の３名は、ＹＣＧが作成したＭＶ中部分割の対象事
業の事業価値に関する算定書そ