8186 Ｊ－大塚家具 2019-02-15 09:25:00
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、業務・資本提携契約の締結並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 15 日
各位
株式会社 大塚家具
代表取締役社長 大塚 久美子
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号 8186）
問い合わせ先
財務部長 青木 洋
電話 03-5530-5522
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、業務・資本提携契約の締結並びに
主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 15 日開催の取締役会において、株式会社ハイラインズ（以下「ハイラインズ」といい
ます。）が営業者であるハイラインズ日中アライアンス 1 号匿名組合及びハイラインズ日中アライアンス２号
匿名組合（以下、併せて「本匿名組合」といいます。 ）並びに Eastmore Global, Ltd を割当予定先として、第
三者割当の方法による新株式の発行を行うこと（以下「本新株式第三者割当」といいます。 ）並びにハイライ
ンズ、同社の代表取締役である陳海波氏（以下「陳氏」といいます。 ）及び Eastmore Global, Ltd を割当予定
先として第１回及び第２回新株予約権の発行を行うこと（以下、個別に又は総称して「本新株予約権第三者割
当」といい、本新株式第三者割当と併せて「本第三者割当」と総称します。、並びにハイラインズとの間で業
）
務・資本提携契約（以下「ハイラインズ・業務・資本提携契約」といいます。 ）を締結することについて決議
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
併せて、本新株式第三者割当に伴い、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の
異動が見込まれますのでお知らせいたします。
記
I．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
１．募集の概要
（１）本新株式第三者割当
（１） 払 込 期 間 2019 年３月４日から 2019 年６月 30 日まで
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 13,110,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 290.11 円
（４） 調 達 資 金 の 額 3,803,342,100 円
第三者割当の方法によります。
募 集 又 は 割 当 方 法 ハイラインズ日中アライアンス１号匿名組合 775,000 株
（５）
( 割 当 予 定 先 ) ハイラインズ日中アライアンス２号匿名組合 5,445,000 株
Eastmore Global, Ltd 6,890,000 株
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効
（６） そ の 他
力が発生していることを条件としております。
（注）１．本新株式第三者割当に関しては、2019年３月４日から2019年６月30日までを会社法上の払込期間として決
議しており、当該払込期間を払込期日として記載しています。この期間を払込期間とした理由は、本匿名
組合の匿名組合員の一部につき、中国から日本に対する送金に係る中国当局の許認可等を得る必要がある
ことから、当該許認可等が得られるまでは、本匿名組合において、割当てを受ける株式の一部につき払込
みを行うことができず、また、本書の日付現在においては、当該許認可等が得られる時期が確定できない
ためです。当社は、割当予定先であるEastmore Global, Ltdとの間で、同社に対する割当株式6,890,000
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株の全てにつき払込期間の初日である2019年３月４日に払込みを行うことにつき同意しており、また、割
当予定先であるハイラインズ日中アライアンス１号匿名組合及びハイラインズ日中アライアンス２号匿名
組合との間で、 上記の許認可等の対象外となる匿名組合員による出資額に相当するそれぞれ516,600株 （払
込金額149,870,826円）及び1,550,700株（払込金額449,873,577円）については払込期間の初日である2019
年３月４日、また、許認可等の対象となる匿名組合員による出資額に相当する割当株式の残数（それぞれ
258,400株（払込金額74,964,424円）及び3,894,300株（払込金額1,129,775,373円）
）については、当該許
認可等の取得後速やかに払込みを行うことについて合意しています。
２．当社は、会社法第124条第４項に基づき、2019年３月４日に払込みがなされた新株式（上記注１記載の合計
8,957,300株を予定） につき、 2019年３月25日開催予定の当社定時株主総会における議決権を行使すること
ができるものと定める旨の決議を行っております。
（２）新株予約権第三者割当
第１回新株予約権：2019 年３月４日
（１） 割 当 日
第２回新株予約権：2019 年３月 26 日
83,000 個
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 第１回新株予約権：65,000 個
第２回新株予約権：18,000 個
総額 27,430,000 円（第１回新株予約権１個あたり 350 円、
（３） 発 行 価 額
第２回新株予約権１個あたり 260 円）
8,300,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
当 該 発 行 に よ る
（４） 第１回新株予約権：6,500,000 株
潜 在 株 式 数
第２回新株予約権：1,800,000 株
3,845,430,000 円
（内訳）
新株予約権の払込みによる調達額： 27,430,000 円
第１回新株予約権： 22,750,000 円
（５） 調 達 資 金 の 額
第２回新株予約権： 4,680,000 円
新株予約権の行使による調達額： 3,818,000,000 円
第１回新株予約権： 2,990,000,000 円
第２回新株予約権： 828,000,000 円
第１回新株予約権 460 円
（６） 行 使 価 額
第２回新株予約権 460 円
第三者割当の方法によります。
第１回新株予約権
Eastmore Global, Ltd 11,000 個
募 集 又 は 割 当 方 法
（７） 株式会社ハイラインズ 30,000 個
( 割 当 予 定 先 )
陳海波氏 24,000 個
第２回新株予約権
株式会社ハイラインズ 18,000 個
① 譲渡制限
新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するも
のとします。
② 行使期間
第１回新株予約権：2019 年３月 11 日から 2022 年３月３日
第２回新株予約権：2019 年４月２日から 2024 年３月３日
③ その他
（８） そ の 他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
効力が発生していることを条件としております。
また、本新株式第三者割当が行われないこととなった場合（中止
されることとなった場合） 本新株予約権第三者割当による本新株
、
予約権の発行は中止します。
なお、第２回新株予約権の割当は、2019 年３月 25 日に開催予定
の当社定時株主総会において、発行可能株式総数を 43,000,000
株から 77,600,000 株に変更する定款の一部変更議案が承認可決
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されることを条件としております。
２．募集の目的及び理由
（１）当社の現況について
当社は、昭和 44 年の創業以来、総合インテリア企業として、世界中の優れた商品を、リーズナブルな
価格と充実したサービスとともに提供してまいりました。商品調達先は国内外約 410 社に及び、製造元と
直接取引をする卸売・小売の兼業業態として、全国主要都市に 19 店舗、１営業所、５提携店（2018 年 11
月 30 日現在）を展開するとともに、ホテル等の大型案件の家具・インテリアを手掛けるコントラクト事
業部門を持ち、法人向け事業も積極的に展開してまいりました。
2015 年には、法人向け事業の拡大戦略を掲げ継続的に体制強化を図り、また 2017 年３月に公表した経
営ビジョンに基づき、 ①店舗面積の最適化と小型専門店や提携店の新規出店等による次世代店舗網の構築、
②プロフェッショナル・サービスによる差別化等、③ＥＣを店舗と並ぶチャネル第２の柱とするチャネル
シフト、④リユース・レンタル等による消費者ニーズや競合環境の変化への対応等のビジネスモデルの再
構築に取り組むとともに、 法人需要取り込みのための卸売やコントラクト事業などの販路拡大に努めてま
いりました。
しかしながら、2015 年 12 月期に 58,004 百万円だった売上高は 2016 年 12 月期に 46,307 百万円、2017
年 12 月期は 41,079 百万円まで減少、 営業損益は 2015 年 12 月期 437 百万円の利益から 2016 年 12 月期に
は 4,597 百万円の損失、 2017 年 12 月期は 5,136 百万円の損失となりました。 また、2017 年 12 月期には、
店舗規模の適正化を前倒しで行うこととし、 特別損失 （事業構造改善引当金繰入額） を計上した結果、 7,259
百万円の当期純損失を計上しております。また、2018 年 12 月期においても、2018 年９月 28 日より商品
構成の見直しと在庫削減を目的とした店頭での催事の開催により 10 月・11 月の月間売上高は２ヶ月連続
で前年実績を上回るなどしたものの、2018 年 12 月期通期の経営成績は、売上高 37,388 百万円、営業損
失 5,168 百万円、経常損失 5,313 百万円、当期純損失 3,240 百万円となり、営業キャッシュ・フローのマ
イナス計上が継続していることから、 当社には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は
状況が存在しております。
この間、売上改善に向け、主力商品のリニューアルや、催事等の販売促進策、旗艦店舗のリニューアル
を実施するとともに、 成長分野であるＥＣ販売や卸売を含む法人提携販売及びコントラクト売上の強化に
努めてまいりました。また、収益構造の改善に向け、店舗面積の縮小や閉店等による店舗規模適正化と賃
借料の削減、 間接部門から営業部門への人員再配置と採用抑制による人件費の圧縮、 広告宣伝費の調整等、
コスト削減を行ってまいりました。とりわけ、店舗規模適正化と賃借料削減につきましては、2017 年 11
月に、株式会社ティーケーピー（以下「ＴＫＰ」といいます。 との間で、①ＴＫＰが運営する施設に係るイ
）
ンテリアの企画及び当社が取り扱う商品の納入、 ②顧客の相互紹介並びに顧客ニーズに対応するための連
携及び協力体制の構築、 ③当社が所有又は賃借する物件におけるＴＫＰによる貸会議室事業の運営を業務
提携の内容とする業務・資本提携契約を締結し、新宿・仙台の当社店舗の余剰面積部分のＴＫＰによるイ
ベントスペース・貸会議室への転用などで成果を上げてきました。なお、ＴＫＰとの業務・資本提携契約
関係は、今後も従前どおり継続して参ります。しかし、好立地への厳選した多店舗展開といった店舗網構
築が途上であることや、2015 年の委任状争奪戦の過程で付着したマイナスイメージの払拭と「低価格シ
フト」といった当社ポジショニングについての誤解の解消など、ブランドイメージの再構築が資金の不足
等により十分な実行に至っていないことなどから、大型店を中心に来店客数が減少し、売上の減少がコス
ト削減のペースを上回る状況となっております。営業損失を解消し、営業キャッシュ・フローをプラスに
するためには売上高の減少を食い止めることが必須であり、 成長分野であるＥＣ販売の強化及びそれに伴
う物流施設及び既存店舗の改装（リニューアル）への投資、中国向けの卸売や中国の顧客層を中心とした
コントラクト事業などの新たな販路拡大並びにブランドイメージの再構築及び従来水準（2014 年以前で
年間約 35 億円規模）のマーケティング及びプロモーションの展開を図るための資金の調達が急務である
と考えております。
なお、ブランドイメージの再構築の方向性は以下のように考えています。
当社は、 2017 年３月に公表した 「経営ビジョン」 に記載のとおり、 「上質な暮らし」 を提供するために、
①「使い捨て」ではない耐久消費財としての品質基準と、②単なる物販業ではなく、上質な暮らしのため
のあらゆるソリューションを提供するサービス業としてのあり方を大切にしてきました。
「安いもの」を提供するのではなく、 「上質なものを安く」提供することで「上質な暮らし」を手の届
くものにするために、創業当初より国内の流通改革に取り組み、90 年代以降は欧米輸入家具の流通改革
に取り組むと同時に、世界中のメーカーと協力して独自の商品開発に取り組んできました。また、 「上質
な暮らし」を実現するためのインテリアコーディネートなどのプロフェッショナル・サービス、配送組み
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立て設置、メンテナンスやリフォームなどのサービスにも力を入れてきております。こうした、ありのま
まの大塚家具の姿を消費者に伝えることが、 ブランドイメージの再構築のための基礎であると考えていま
す。
後記「 （２）本新株式第三者割当の割当予定先について」に記載のとおり、当社は 2018 年 12 月 21 日付
で、北京居然之家投资控股集团有限公司（Beijing Easyhome Investment Holdings Group Co., Ltd.）
（以
下「Easyhome」といいます。）との間で業務提携に関する基本合意を締結し、Easyhome の持つＥＣビジネ
スのノウハウを通じた中国本土への当社商品の販売（越境ＥＣ販売）や、将来的な中国本土における実店
舗への大塚家具ブランドとしての出店、訪日中国人客招致による日本における家具販売の増加を企図し、
業務提携の具体化に向けた協議及び準備等を行っておりますが、Easyhome との提携においても上記の考
え方を踏襲して参ります。かつてのイメージと異なり、アジアにおいても高級家具ブランドと言い得るメ
ーカーが増えてきている中で、 そうした作り手と日本市場に合った商品を開発して日本市場に紹介するこ
とは、当社の重要な役割であると考えています。
同時に、日本の優れたメーカーと中国市場で求められる商品を開発して Easyhome を通じて販売してい
くことも、本提携の重要な意義であると考えています。
（２）本新株式第三者割当の割当予定先について
(ハイラインズ日中アライアンス１号匿名組合及びハイラインズ日中アライアンス２号匿名組合につい
て)
当社においては、上記の状況を踏まえ、2018 年６月頃から、追加の資本調達や新たな事業機会の創出
に向けた提携先を模索し、10 社以上の候補先との間で協議・交渉を行っていたものの、当社のおかれた
状況を抜本的に改善するための協業先や資金調達先を見出すことができずにおりましたが、Easyhome の
代表者（董事長）である汪林朋氏が、同社の創業時に当社の店舗や接客を参考にし、また、当社のブラン
ド価値を高く評価しており、当社に対する出資及び協業に関心があったことから、日本企業の商品を主に
中国本土で販売する際のサポート業務（越境ＥＣマーケティング）を行っており、多くの中国大手企業と
取引関係があり、Easyhome とも取引関係のあるハイラインズの代表取締役社長である陳氏から、2018 年
９月に Easyhome の汪董事長の紹介を受け、同月より Easyhome との間で協議を開始しました。
Easyhome は、中国の家具販売大手企業であり、2017 年末時点で中国本土に 223 の実店舗を運営してお
り、売上高は 600 億元（約 9,870 億円）（2017 年 12 月期）（１元＝16.45 円（2019 年２月８日時点））を
超える企業です。また、Easyhome は、阿里巴巴集団（アリババグループ）と戦略パートナーとして業務
提携を行っており、2018 年２月に阿里巴巴集団は Easyhome に 54.53 億元（約 897 億円） （１元＝16.45
円（2019 年２月８日時点） ）を投資し、2019 年２月８日現在同社の発行済株式総数の 10％の株式を保有
しております。
当社は、Easyhome との協議を重ねた結果、当社においては、提携により、Easyhome の持つＥＣビジネ
スのノウハウを通じた中国本土への当社商品の販売（当初は Easyhome の店舗へのイベント出店や同社の
ネット販売を、将来的には Easyhome が運営するショッピング・モール等への出店を通じた販売を想定）
や、営業キャッシュ・フローがプラスに転じることを前提とした将来的な中国本土における実店舗への大
塚家具ブランドとしての出店、加えて Easyhome の知名度を生かした同社の各種ハウジング関連企業や取
引先ホテルチェーン等を通じた訪日中国人客招致による日本における家具販売の増加に大きな事業機会
が期待できると判断し、また、Easyhome においては、当社との提携により当社の接客ノウハウ・仕入業
務を中国本土で展開することに大きな可能性があると判断し、2018 年 12 月 21 日付「北京居然之家云地
汇新零售连锁有限公司との業務提携に関する基本合意のお知らせ」において公表したとおり、同日付で
Easyhome との間で業務提携に関する以下の基本合意を定めた戦略的業務提携契約を締結いたしました。
（業務提携の内容）
両社は、以下の業務提携の具体化に向け協議を進めていくものとします。
① Easyhomeの保有する中国国内全土の小売ネットワーク活用による中国市場参入、当社ブランドの店
舗出店
② Easyhomeの取引先である家具製造協力企業の当社への紹介
③ 当社を通じた中国製高級家具の日本市場への導入、販売
④ Easyhomeの中国市場に向けたＥＣ販売ノウハウ活用による当社ブランドの越境ＥＣ販売の実現
⑤ 日本と中国にまたがる家具産業におけるデータプラットフォーム化
⑥ Easyhomeのオンラインとオフラインを融合した先進的なビジネスモデルについてのノウハウの当
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社への提供
⑦ 当社の物流センター運営及び配送商材設置ノウハウのEasyhomeへの提供
⑧ 当社が日本国内で提供するサービスノウハウのEasyhomeへの提供
かかる業務提携に係る基本合意を受け、当社においては、Easyhome との業務提携の具体化及びその推
進に向け、専門プロジェクトチームを立ち上げるとともに、以下の施策を実施し又はこれに取り組んでい
ます。
・中国の春節（２月）に向け、中国旅行代理店等とも協働した特設会場の設置によるインバウンド集
客企画を実施
・中国向け商品開発（2019 年３月の東莞・広州家具展示会に訪問予定）
・Easyhome 主催の家具祭への出店（2019 年６月）
また、中国の Easyhome 実店舗への出店、Easyhome の緊密取引先ブランドの当社国内店舗への出店、中
国百貨店への出店や阿里巴巴集団（アリババグループ）が運営する越境ＥＣへの出店等に向けた検討・準
備を進めております。
さらに、 かかる業務提携に関連し、 Easyhome と当社は、シナジー拡大と関係強化を目的として、 Easyhome
による当社への出資を通じた資本提携を視野に入れており、両社の強固なパートナーシップを確立し、さ
らなるシナジー効果を高めるよう協議を実施することについても合意しており、 資本提携に向けた協議を
継続しております。
しかしながら、Easyhome の株式上場準備その他の同社の状況から、早期の資本提携実現が困難な状況
にある一方、営業キャッシュ・フローのマイナス計上が継続し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生
じさせる事象又は状況が存在している当社においては、早期の資本調達が急務であることから、Easyhome
の了承を得つつ、 日本企業の商品を主に中国本土で販売する際のサポート業務 （越境ＥＣマーケティング）
を行っており、Easyhome とも緊密な取引関係を有するハイラインズの協力を得て、Easyhome 及びハイラ
インズの取引先等を中心に、当社の資本調達に応じてくれる候補先に出資を打診し、協議及び交渉を続け
て参りました。また、当社においても独自に資本調達に応じてくれる投資家候補を模索し、協議及び交渉
を行って参りました。その結果、Easyhome との業務提携による当社の業容及び売上げの拡大、業績改善
にご期待いただける投資家から、ハイラインズが匿名組合営業者として組成する匿名組合経由で、また、
Eastmore Global, Ltd については、直接、本第三者割当に応じていただける旨の合意に至ったものです。
なお、ハイラインズ日中アライアンス１号匿名組合は、匿名組合終了時（原則 2019 年 12 月 31 日）に
金銭分配のみが予定されていることから、 匿名組合終了時までに当社株式を売却することが予定されてい
るものの、ハイラインズ日中アライアンス２号匿名組合は、匿名組合終了時（原則 2019 年 12 月 31 日）
後に当社株式の現物交付又は当社株式の現物交付による早期償還がなされ得るものとされており、 ハイラ
インズ日中アライアンス２号匿名組合の組合員は当社株式の中長期保有を志向しているものと聞いてお
ります。
また、上記のとおり、Easyhome には、本新株式第三者割当の実施について理解を得ており、引き続き
業務提携の具体化とともに、資本提携（本新株式第三者割当により割り当てる新株式を割当先である本匿
名組合若しくは現物分配が実施された場合の組合員から取得すること、 又は陳氏に割り当てる新株予約権
若しくはその行使により交付する当社普通株式を取得することにより、 当社株式を保有する場合を含みま
す。 ）について、引き続き協議を継続してまいります。
（Eastmore Global, Ltd について）
割当予定先の１社である Eastmore Global, Ltd は、同社及びその子会社となるファンドを通じて投資を行っ
ています。同社は、Eastmore Holdings, Ltd の 100％子会社であり、Eastmore Holdings, Ltd は Eastmore
Management, LLC（40 Wall Street, 17th Floor, NY, 100005, USA）によって設立された Eastmore Global,
Ltd の持株会社です。Eastmore Management, LLC は Eastmore Global, Ltd の投資顧問を務め資産の運用
管理を行っています。
Eastmore Management, LLC は 2014 年に米国にて設立されたオルタナティブ投資会社であり、まだ市場
には見出されていないアルファ（割安株を意味するとのことです。 ）を求めるという運用哲学の元、クオ
ンツ、スペシャルシチュエーションズ、ロング・ショート、ファンダメンタルズといった様々な運用・手
法を用いて投資を行っているとのことです。また、同社業務執行者の代表者に対して書面にて確認したと
ころ、同社の運用チームのコアメンバーは平均して 15 年以上の経験を有しており、特に、クオンツリサ
ーチ及びクオンツ運用技術の開発を通して、 投資に関わるポートフォリオ運用及び流動性リスク等を素早
く分析し、適切な運用をする点に強みを発揮してきたとのことです。
上記のとおり、Easyhome との早期の資本提携実現が困難な状況にある一方、当社においては早期の資
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本調達が急務であることから、Easyhome の了承を得つつ、ハイラインズの協力を得て、Easyhome 及びハ
イラインズの取引先等を中心に、当社の資本調達に応じてくれる候補先に出資を打診し、協議及び交渉を
続けるとともに、当社においても独自に資本調達に応じてくれる投資家候補を模索し、協議及び交渉を行
って参りました。 その過程で、 Eastmore Global, Ltd の業務執行者より、2018 年 12 月 21 日付の Easyhome
との業務提携に関する基本合意の公表を受け、当社への出資に興味がある旨の連絡があり、当社社長の大
塚久美子が中心となって同社との交渉に当たった結果、Eastmore Global, Ltd の業務執行者より、
Easyhome との業務提携による当社の業容及び売上げの拡大、業績改善期待にご理解いただき、その運用
するファンドである Eastmore Global, Ltd が株式約 2,000 百万円及び新株予約権（行使価額の総額）約
500 百万円による資本調達に機動的に応じていただける旨の申出があり、合意に至ったものです。
（３）本新株予約権第三者割当の割当予定先について
ハイラインズは、日本企業の商品を主に中国本土で販売する際のサポート業務（越境ＥＣマーケティン
グ）を行っており、具体的には、５つの事業の柱として、①中国のオンラインショッピングサイトである
天猫国際への旗艦店出店、②プラットフォーム「J-mall」運営、③FNC（Family Network for China）会
員サービス、④出店した顧客の商品宣伝等を行うストリーミング放送、⑤海外マーケティング支援を行っ
ているとのことです。
ハイラインズは、Easyhome や阿里巴巴集団（アリババグループ）をはじめ、多くの中国大手企業と取
引があり、また、同社の有する越境ＥＣマーケティングのノウハウやネットワークに基づいて多くの日本
企業が中国本土でのネット経由での販売を行っています。当社としては、ハイラインズは Easyhome との
業務提携を通じた当社の商品を中国本土で拡販するためには欠かせないと判断し、また、ハイラインズは
当社との提携により越境ＥＣの新たな商流確保が期待できると考え、Easyhome と同じく 2018 年９月頃か
ら、両社で協議を重ね、今般、業務提携を行うことといたしました。また、上記のとおり、Easyhome の
置かれた状況から Easyhome が現時点で当社に出資することが困難であることを踏まえ、Easyhome の取引
先とも緊密な関係にあり、中国大手企業とも独自のネットワークを有するハイラインズの協力を得て、
Easyhome 及びハイラインズの取引先等を中心に、当社の資本調達に応じてくれる候補先に出資を打診し、
Eastmore Global, Ltd を除き総額 2,040 百万円の増資に応じてくれる投資家候補を取り纏め、ハイライ
ンズが匿名営業者である匿名組合経由で本新株式第三者割当の一部に応じていただけることとなりまし
た。これらの Easyhome との業務提携協議及び当社の資本調達に向けた協議・交渉の過程で、ハイライン
ズから Easyhome 及びハイラインズとの業務提携を通じた今後の当社の事業展開に必要となる資金調達手
段並びに同社による当社企業価値向上へのインセンティブとして、 新株予約権を通じた出資の申出があり
ました。当社としては、本新株式第三者割当のみでは、当社における安定した単月黒字化までに見込まれ
る運転資金（営業キャッシュ・フローのマイナス分 19 億円程度）を含む資金調達ニーズにやや不足が生
じること、また、ハイラインズとの業務・資本提携が Easyhome との業務提携を通じた当社の商品を中国
本土で拡販するために欠かせないことや、 ハイラインズに当社企業価値向上へのインセンティブを付与す
ることはかかる業務・資本提携の実効性を担保する上でも重要であると判断したことから、当社における
今後の運転資金の状況、Easyhome 及びハイラインズとの業務提携の進展を勘案した当社の今後の資金調
達ニーズ並びに本新株式第三者割当による当社株式の希薄化の程度及び新株予約権の行使による今後の
当社株式の希薄化の可能性及びその時期等も踏まえて、同社と協議・交渉を行った結果、行使期間３年・
対象株式数 3,000,000 株及び行使期間５年・対象株式数 1,800,000 株と異なる２種類の新株予約権からな
る本新株予約権を第三者割当の方法で割り当てる資本提携を行うこととしました。なお、比較的短期間で
一定程度のキャピタルゲインを得たいとのハイラインズ側の要請に基づき、 行使期間の異なる第１回新株
予約権と第２回新株予約権に分けて発行することとしています。 ハイラインズは第１回新株予約権につい
てその行使期間開始日である 2019 年３月 11 日以後、 第２回新株予約権についてその行使期間開始日であ
る 2019 年４月２日以後、それぞれ行使可能となりますが、第２回新株予約権の行使により取得した当社
株式については中長期的に保有する方針であり、 譲渡する場合であっても譲渡に先立ち譲渡方法及び譲渡
先につき当社と誠実に協議することをハイラインズ業務・資本提携において合意しています。なお、後記
「６．割当予定先の選定理由等（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に
記載のとおり、ハイラインズは第２回新株予約権の行使に際する払込資金について、第１回新株予約権を
行使・売却することにより得る資金又は業容拡大に伴うフリーキャッシュ・フロー又は安正时尚集团から
の借入金を充当する予定であるとのことですが、 ハイラインズ日中アライアンス２号匿名組合の匿名組合
員でもある安正时尚集团から 15 億円の借入枠の提供を受けていることは、ハイラインズが同社の中国本
土向け越境ＥＣマーケティングビジネスにおいて強固な顧客基盤を有していることを示すものであり、 ま
た、第２回新株予約権の行使により取得した当社株式については中長期的に保有する方針であること、譲
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渡する場合であっても譲渡に先立ち譲渡方法及び譲渡先につき当社と誠実に協議することとされている
ことから、 ハイラインズを割当先とする本新株予約権第三者割当の目的に矛盾するものではないと考えて
おります。
以上より、当社は、本新株予約権第三者割当を行うこととし、また、2019 年２月 15 日付で、ハイライ
ンズとの間でハイラインズ業務・資本提携契約を締結することといたしました。
ハイラインズ業務・資本提携契約の概要については、後記「Ⅱ. 業務・資本提携契約の締結」をご参照
下さい。
また、Easyhome との協議及び今後の同社による当社株式取得の可能性も踏まえ、ハイラインズに対す
る各本新株予約権の割当とは別に、本新株予約権の行使により取得する株式について当社が Easyhome と
の合意の上で譲渡その他の方法で Easyhome 又はその関連会社若しくは関係者に譲渡することを求めた場
合、当社及び Easyhome との間で誠実に協議する旨を当社と合意していただける同社代表取締役である陳
氏宛に、 第１回新株予約権 24,000 個 （対象株式数 2,400,000 株分）の割当てを行うことといたしました。
Eastmore Global, Ltd については、 「
上記 （２）本新株式第三者割当の割当予定先について」 （Eastmore
の
Global, Ltd について）に記載の本新株式第三者割当に係る協議の過程で一部を新株予約権の引受けによ
り出資に応じる旨の申出があったことから、上記の当社の資金調達ニーズを勘案し、第１回新株予約権
11,000 個（対象株式数 1,100,000 株分）の割当てを行うことといたしました。
（４）当社の収益構造の改善に向けた施策
当社が早期に営業損失を解消し、営業キャッシュ・フローをプラスにするためには、コストの削減のペ
ースを上回る売上の減少を食い止めることが必須であります。最大の経営課題である売上改善に向けて、
当社は 2015 年度からビジネスモデルの再構築に取り組み、その具体的内容として 2017 年３月に「経営ビ
ジョン」を発表しました。本第三者割当により調達する資金を活用し、上記の「経営ビジョン」の重要施
策の一つであるＥＣビジネスの強化を加速し、 ＥＣを店舗と並ぶ事業の第２の柱とするビジネスモデルの
構築をより一層推し進めるとともに、それに伴う店舗及び自動化倉庫など物流設備への投資、卸売やコン
トラクト事業などの新たな販路の拡大、委任状争奪戦の過程で付着したマイナスイメージの払拭と「低価
格シフト」 といった当社ポジショニングについての誤解の解消などのブランドイメージの再構築及び顧客
の属性情報、購買履歴等に基づくマーケティングオートメーションの導入を含む従来水準（2014 年以前
で年間約 35 億円規模）のマーケティング及びプロモーションの展開を図ってまいります。
上記各施策に加え、Easyhome との業務提携の推進及びハイラインズとの業務・資本提携関係を構築す
ることによって、 中国本土での当社商品の販売や訪日中国人客招致による日本の当社店舗における販売等、
売上増による当社の根本的な収益構造の改善等をも進めることを、 両社との取り組みの中心に据えること
としております。
安定的な単月黒字化の実現までの間の営業キャッシュ・フローのマイナスを補うための運転資金の調達
とともに、 これらの施策を進めるにあたっての必要資金の調達は、 当社の現状の業績状況等を踏まえると、
金融機関からのコーポレートローンによることは難しい状況にあり、同じ理由により、証券会社の引受け
により行われる公募増資による資金調達は困難と考えられ、 継続的な事業展開と安定した収益基盤の整備
に必要な資金を一括調達することが可能であると同時に、最適なパートナーである Easyhome との業務提
携の推進に資するとともに、ハイラインズとの提携関係を構築することができる、本第三者割当の方法に
よる資金調達が最善と判断いたしました。
なお、当社においては、当社のおかれている上記の状況を踏まえ、2018 年６月頃から、追加の資本調
達や新たな事業機会の創出に向けた提携先を模索し、10 社以上の候補先との間で協議・交渉を行ってお
りましたが、これらの協議・交渉の過程で、上記のとおり 2018 年９月に Easyhome 及びハイラインズから
の申出があったことから、両者との間で協議を開始し、他の候補先からの提案等とも比較検討の上、2018
年 12 月 21 日付で Easyhome との間で業務提携に関する基本合意に至るとともに、当該業務提携を推進す
るにあたり、ハイラインズとの業務・資本提携を実施することが、資本調達の時期及び条件、業務上のシ
ナジー等の観点から、また、当社の企業価値向上及び株主利益保護の観点から最善であると判断したもの
です。また、本第三者割当には、Easyhome 及びハイラインズの取引先、当社の取引先を含む投資家が出
資しハイラインズが匿名組合営業者として組成した匿名組合及び投資会社である Eastmore Global, Ltd
に対する本新株式・本新株予約権の割当て、並びにハイラインズの代表取締役である陳氏への本新株予約
権の割当てが含まれますが、これらはいずれも、早期の資本調達が急務の状況にある当社のおかれた状況
及び 2018 年６月頃からの追加の資本調達・提携候補先との交渉状況、並びに上記の資金調達ニーズに鑑
みると、当社の事業継続及び今後の成長戦略において不可欠なものであり、当社の企業価値向上及び株主
利益保護の観点から最善であると判断したものです。
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さらに、当社は、2018年７月頃から、「家電住まいる館」事業を展開する株式会社ヤマダ電機との事業
連携を模索してきました。両社で議論を進める中で、「家電から快適住空間」のトータルコーディネート
『
提案』において家具販売のノウハウと人的リソース、品揃えの充実を必要とするヤマダ電機と、家具販売
のノウハウとスキルを持つ人材を多数擁し、住まいのトータルソリューション提案のためにリフォーム等
の周辺分野への拡大を指向しながらもノウハウとリソースが不足している当社が連携することで両社の
企業価値向上が図れるとの結論に至り、本第三者割当及びハイラインズとの業務 資本提携と同時に、
・ 2019
年２月15日付で株式会社ヤマダ電機（以下「ヤマダ電機」といいます。）との間で、以下を内容とする業
務提携に関する基本合意を締結いたしました。
① ヤマダ電機が行う「家電住まいる館」事業に関して、当社は家具販売のノウハウ及び人的リソース
の提供を行い、ヤマダ電機は家電やリフォーム等の家具販売以外の分野のノウハウの提供を行うと
ともに、これを通じた相互の人材育成や商品企画、開発輸入及び卸売、当社のオリジナル商品の提
供について検討する。
② ホテルや旅館への家電・家具の納入における法人分野における協業を検討する。
③ 物流分野及びリフォーム分野での協業等も視野に検討する。
ヤマダ電機との上記の業務提携は、当社におけるリフォーム等の周辺分野への事業拡大や法人分野にお
ける協業を通じた売上げ拡大、物流分野における協業を通じた費用の削減等に寄与するものと考えており、
Easyhome及びハイラインズとの業務提携と併せて、当社の企業価値向上に資するものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 7,648,772,100 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 180,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 7,468,772,100 円
(注)１. 払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額3,803,342,100円に、第１回新株予約権の払込
金 額 の 総 額 22,750,000 円 及 び 行 使 に 際 し て 払 い 込 む べ き 金 額 2,990,000,000 円 の 合 計
3,012,750,000円並びに第２回新株予約権の払込金額の総額4,680,000円及び行使に際して払
い込むべき金額828,000,000円の合計832,680,000円を合算した金額であります。なお、各本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した各本新株予約権を消却
した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３. 発行諸費用の内訳は、主に、フロンティア・マネジメント株式会社（所在地：東京都千代田
区九段北三丁目２番11号、代表者：大西 正一郎）に対するファイナンシャルアドバイザリー
手数料であり、その他には、登記費用、弁護士費用、新株予約権公正価値算定費用、割当予
定先等調査費用及び有価証券届出書等の書類作成費用であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
（本新株式に係る手取金の使途）
金額(百万円) 支出予定時期
① ＥＣビジネス強化のための倉庫
1,750 2019 年３月〜2020 年４月
自動化及び物流効率化費用
② 店舗改装費用 500 2019 年３月〜2019 年 12 月
③ ＩＴシステム投資 250 2019 年３月～2019 年 12 月
④ 売掛債権の買戻し費用 1,200 2019 年７月
合計 3,700
(注)１. 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金その他安全性の高い方法で管理する
予定です。
２. 手取金の使途の詳細は、以下のとおりです。
① ＥＣビジネスの強化（オンラインショッピングサイトにおけるユーザーインターフェイスの
改善、掲載商品の拡充、３Ｄ対応といった機能拡張を目的としたシステム投資等） に対応し、
かつ倉庫業務・配送業務の効率化のために現在の横浜サービスセンター（横浜市鶴見区）等
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を新倉庫に移転し自動化・省力化投資を行います。自動化投資として 800 百万円、現倉庫の
原状回復費用として 450 百万円、差額敷金として 150 百万円、移転費用として 100 百万円、
配送トラック 40 台の購入代金として 250 百万円の費用を予定しております。当社では、サ
ービスの質も商品に並ぶ重要な差別化要素として位置づけ、 配送から組立、 設置までを家具
配送専門のスタッフが一貫して行っておりますが、 スタッフには高い技術が要請されるため
外注による確保が年々困難になっており、 ＥＣビジネスの強化にあたり従来全体の２割程度
であった自社配送力を８割程度まで向上させる目的で、 配送トラック 40 台の購入 を予定し
ているものです。なお、自社配送に必要な人員は社内の配置転換により確保するとともに、
自社配送増加分の外注費が削減されることから、 年間のコスト削減効果は 500 百万円程度と
想定しております。 上記の投資等に係る支出予定時期は 2019 年３月～2020 年４月までの期
間を予定しておりますが、具体的な支出予定時期はいずれも未定です。
② ＥＣビジネス強化の一環としての既存店舗（新宿店等）の縮小・転貸に伴いその改装費用と
して 500 百万円の費用を予定しております。
③ ＥＣビジネス強化のため、 既存在庫システムの更新、アプリ注文システム及び中国ＥＣサイ
ト出店に向けたシステム開発 （いずれもハイラインズに委託予定） のため 250 百万円の使用
を予定しております。
④ 2018 年７月３日に短期の運転資金への補填を目的として実施したクレジットカード会社向
け売掛債権の流動化の期間満了に伴う精算 （売掛債権の買戻し） に係る費用 1,300 百万円の
一部に充当いたします。なお、不足額 100 百万円については、手元資金又は借入金等により
充当することを予定しています。
（第１回新株予約権に係る手取金の使途）
金額(百万円) 支出予定時期
① マーケティング及びプロモーシ 1,300 2019 年３月～2021 年２月
ョン費用
② 人件費、賃借料、商品仕入等の運 1,638 2019 年３月～2020 年２月
転資金
合計 2,938
(注)１. 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金その他安全性の高い方法で管理
する予定です。
２. 手取金の使途の詳細は、以下のとおりです。
① マーケティング及びプロモーション費用に充当いたします。 具体的には、 海外高級ブラン
ドサプライヤーとのネットワーク、 店舗でのコンサルティング販売力及び富裕層をメイン
とした顧客基盤といった、当社の強みを生かし、ハイラインズの支援を受けつつ、中国向
けの卸売や中国の顧客層を中心としたコントラクト事業などの新たな販路の拡大のため
の対面販売及びネットを通じたマーケティングを実施するとともに、 委任状争奪戦の過程
で付着したマイナスイメージの払拭と 「低価格シフト」 といった当社ポジショニングにつ
いての誤解の解消などのブランドイメージの再構築及びハイラインズの支援（上記 （本新
株式に係る手取金の使途）の注２.③に記載のシステム更新、開発の委託によります。 ）に
よる顧客の属性情報、 購買履歴等に基づくマーケティングオートメーションの導入を含む
従来水準（2014 年以前で年間約 35 億円規模）のマーケティング及びプロモーションの展
開を図っていくための費用、具体的にはブランドイメージ再構築のための Web 広告 （550
百万円）や販売管理システムの更新費用（380 百万円）等の一部に充当することを予定し
ております。なお、本新株予約権の一部又は全部が行使されず、本新株予約権の行使に伴
う調達資金が得られず又は減少した場合には、 当該時点の当社の財務状況を踏まえ、 必要
に応じて自己資金又は借入で対応することを検討いたします。
② 安定的な単月営業利益黒字化を実現するまでの 2020 年２月までの期間において営業キャッ
シュ・フローのマイナスが 19 億円程度生じるものと見込んでいることから、当該期間にお
ける人件費 9,054 百万円、賃借料 8,727 百万円、商品仕入 17,581 百万円等の運転資金の一
部に充当いたします。
（第２回新株予約権に係る手取金の使途）
金額(百万円) 支出予定時期
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マーケティング及びプロモーシ
830 2019 年３月〜2024 年２月
ョン費用
(注)１． 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金その他安全性の高い方法で管理
する予定です。
２． 手取金の使途の詳細は、以下のとおりです。
マーケティング及びプロモーション費用に充当いたします。具体的には、海外高級ブラン
ドサプライヤーとのネットワーク、店舗でのコンサルティング販売力及び富裕層をメイン
とした顧客基盤といった、当社の強みを生かし、ハイラインズの支援を受けつつ、中国向
けの卸売や中国の顧客層を中心としたコントラクト事業などの新たな販路の拡大のための
対面販売及びネットを通じたマーケティングを実施するとともに、委任状争奪戦の過程で
付着したマイナスイメージの払拭と「低価格シフト」といった当社ポジショニングについ
ての誤解の解消などのブランドイメージの再構築及びハイラインズの支援による顧客の属
性情報、購買履歴等に基づくマーケティングオートメーションの導入を含む従来水準 （2014
年以前で年間約35億円規模）のマーケティング及びプロモーションの展開を図っていくた
めの費用、具体的にはブランドイメージ再構築のためのWeb広告（720百万円）や販売管理
システムの更新費用（86百万円）等の一部に充当することを予定しております。なお、本
新株予約権の一部又は全部が行使されず、本新株予約権の行使に伴う調達資金が得られず
又は減少した場合には、当該時点の当社の財務状況を踏まえ、必要に応じて自己資金又は
借入で対応することを検討いたします。
（参考：2017年自己株式処分に係る資金使途と充当状況）
当社は、2017年11月６日付でＴＫＰとの間で業務 資本提携契約を締結し、
・ 同月21日を払込期日として、
ＴＫＰを割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行っています。当該自己株式処分に係る調達資
金（1,031百万円）の資金使途は、2017年11月21日以降、商品の仕入れ代金や賃借料支払い等の運転資金
に充当することを予定しておりましたが、実際に、2018年１月から同年９月までの間に、商品の仕入れ代
金471百万円、賃料支払い163百万円、人件費188百万円等の運転資金に充当しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の
とおりの使途に充当することにより、本新株式第三者割当については、成長分野であるＥＣビジネスの強
化によるビジネス構造の転換（販売チャネルの多様化・効率化及び昨今の消費者行動の変化への柔軟対応
を可能とするべく、店舗販売中心のビジネスモデルからＥＣビジネスを主軸の一つとしたビジネスモデル
への転換）と、それに伴う店舗及び自動化倉庫など物流設備への投資、卸売やコントラクト事業などの新
たな販路の拡大を図ることを可能とするものであるとともに、安定的な単月営業利益黒字化を実現するま
での運転資金に充当することを予定しており、将来にわたる当社の売上・収益の改善、営業キャッシュ・
フローの改善、単月での営業利益黒字化達成、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は
状況の早期解消のため、必要かつ有用なものであり、また、本新株予約権第三者割当については、安定的
な単月営業利益黒字化を実現するまでの運転資金及び主として中国向けの新たな販路拡大やマーケティ
ングオートメーションの導入を含む今後のマーケティング及びプロモーション費用に充当することによ
り、当社のさらなる収益構造の改善に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がると考えて
おり、合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
ａ．本新株式
本新株式の発行価額につきましては、本新株式の割当先との協議により、本第三者割当に係る取締役
会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。 ）の直前６ヶ月間（2018 年８月 15 日から 2019 年２
月 14 日まで）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社株式の終値（以下 「終値」
といいます。 ）の平均値（小数点以下第３位を四捨五入）である 322.34 円を基準とし、当該金額に対し
10％のディスカウントをした 290.11 円とすることといたしました。
当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日である 2019 年２月 14 日の終値 460 円に対しては、
36.93％のディスカウント、本取締役会決議日の直前１ヶ月間（2019 年１月 15 日から 2019 年２月 14 日
まで）の終値の平均値である 411.18 円（小数点以下第３位を四捨五入）に対しては 29.45％のディスカ
10
ウント、 同直前３ヶ月間 （2018 年 11 月 15 日から 2019 年２月 14 日まで）の終値の平均値である 345.57
円（小数点以下第３位を四捨五入）に対しては 16.05％のディスカウントとなります。
当該発行価額に関する割当予定先との協議に際しては、割当予定先より、当社のおかれた事業環境及
び業績動向や当社の株価推移を勘案し、本新株式第三者割当における発行価額は、当社普通株式の直前
営業日の終値に対して一定のディスカウントが必要である旨の申出がありました。また、当社は 2018
年８月 14 日付で公表した 2018 年 12 月期第２四半期決算短信において、継続企業の前提に関する重要
な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していることを公表し、その後の当社株価は大幅に下落して推
移しておりましたが、Easyhome による当社に対する資本・資金支援に関する憶測報道があった 2018 年
11 月 27 日以降、当社株式の市場価格が急騰し、さらに 2018 年 12 月 21 日付で公表した Easyhome との
業務提携に関する基本合意の公表を受けて、さらに急騰するという経緯となっております。当社におけ
る継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象が依然として解消されていない状況、かかる状
況における様々な憶測や希望的な観測から、この間の当社株価は投機的な売買による影響を大きく受け
ていることが懸念されることから、割当予定先より、本取締役会決議日の直前営業日の終値のみを基準
とすることは適切ではなく、かかる投機的な売買による影響を平準化するため当該期間の終値平均を基
準価格とした一定のディスカウントが必要である旨の申出がありました。
これに対し、当社は、取締役会において当該発行条件による本新株式第三者割当の実行について審議
を重ねました。その結果、①当社は、2018 年６月以降、10 社以上の候補先との間で、資本提携等の提
案等との比較検討を行い、早期の資本調達が急務であるという当社のおかれた状況、資本調達の時期及
び条件、Easyhome との業務提携推進等の業務上のメリット等の観点から、また、当社の企業価値向上及
び株主利益保護の観点から、本新株式第三者割当を実施することが最善であると判断していること、②
当社が２期連続で営業損失を計上していること、また 2018 年 12 月期においても営業損失を計上する見
込みであり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が依然として存在している
こと、他方で、③安定的な単月黒字化の実現までの間の営業キャッシュ・フローのマイナスを補うため
の運転資金の調達とともに、当社の将来の発展のために十分な長期的成長資金並びにマーケティング及
びプロモーション費用を確実かつ迅速に調達する必要があること、④中期的な観点から、当社は、
Easyhome の持つＥＣビジネスのノウハウを通じた中国本土への当社商品の販売や、 実店舗への大塚家具
ブランドとしての出店に大きな事業機会が期待できると判断し、その具体化に向けた検討・準備を進め
ており、同社の理解を得つつ、同社と緊密な関係を有するハイラインズを匿名組合営業者とする匿名組
合から資本調達を実施することは、 Easyhome との業務提携の推進にも資すると考えられること等を総合
的に勘案した結果、当社は、本新株式第三者割当による調達資金によって、安定的な単月黒字化の実現
までの間の営業キャッシュ・フローのマイナスを補うための運転資金の調達とともに、当社「経営ビジ
ョン」の重要施策の一つであるＥＣビジネスの強化を加速し、ＥＣを店舗と並ぶ事業の第２の柱にする
ビジネスモデルの構築をより一層推し進めるとともに、それに伴う店舗及び自動化倉庫など物流設備へ
の投資、卸売やコントラクト事業などの新たな販路の拡大を通じた当社の企業価値向上を実現すること
が、既存株主の皆様への利益に繋がるものと判断しました。また、割当先が主張するとおり、当社によ
る継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在している旨の公表後の当社株
価の推移に鑑みれば、当該公表後の当社株式の市場価格は投機的な売買による影響を大きく受けている
との懸念は払拭できないことから、本取締役会決議日の直前営業日の終値ではなく一定期間の平均株価
という平準化された値を採用することにより、恣意性や特殊要因による短期的な株価変動の影響を排除
することに合理性があると判断しました。また、以上の理由から、当該一定期間としては、６ヶ月間の
終値平均を採用することが適切であると判断いたしました。以上を踏まえ、直前６ヶ月間の終値平均か
ら一定のディスカウントを行った当該発行価額による本新株式第三者割当の実行には合理性があるも
のと判断し、上記発行価額にて本新株式第三者割当を実施することといたしました。
なお、当該発行価額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の
価額であることとしつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額
を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の
価額に 0.9 を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会の「第三者割当増資の
取扱いに関する指針」にも準拠したものであることから、当社としては、290.11 円という払込価額は、
特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、本新株式第三者割当の決定に関する取締役会に出席した監査等委員会並びに当社独立社外取締
役である阿久津聡氏、長沢美智子氏及び三冨正博氏から、上記発行価額は、取締役会決議日の直前営業
日である 2019 年２月 14 日の終値 460 円に対しては 36.93％のディスカウントとなるものの、当社株式
の市場価格の動向等を踏まえ合理的といえる期間をさかのぼった期間における当社株式の価値を表す
11
客観的な値である市場価格の終値平均を基準としていること、直前６ヶ月間の終値平均に対する 10％の
ディスカウント率も上記記載の事情に照らすと不合理であるとはいえないと評価することができるこ
と及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、特に有
利な金額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
ｂ．第１回新株予約権
当社は、本取締役会決議日時点の第１回新株予約権の価値を算定するため、第１回新株予約権の新株
予約権要項等を考慮した第１回新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コ
ンサルティング（所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野口 真人） （以下「プル
ータス・コンサルティング」といいます。 ）に依頼しました。プルータス・コンサルティングは、第１
回新株予約権の新株予約権要項等に定められた行使価額（本取締役会決議日直前営業日（2019 年２月
14 日）の当社株式の終値である 460 円）を含む諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションを基礎として、 当社株式の株価、権利行使価格、 権利行使期間等を考慮した、
当社及び割当予定先であるハイラインズ、Eastmore Global, Ltd 及び陳氏の行動に一定の前提を置き、
第１回新株予約権の評価を実施しています。割当予定先の行動に関しては、行使可能な株価水準に留意
しながら、ハイラインズにおいては権利行使期間の短い第１回新株予約権から順番に権利行使を行い、
１度に行う権利行使の数は当社株式の１日あたり平均売買出来高の約 10％を目安とする旨の前提を置
いております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（第１回新株予約権１個につき 350 円）
を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本取締役会決議日時点の第１回新株予約権の１個の発行
価額を 350 円としています。なお、当社は、第１回新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算
定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算
定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定してい
ることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定
される第１回新株予約権の発行価額は合理的であると判断しました。また、第１回新株予約権の行使価
額は、割当予定先と協議した結果、本取締役会決議日の直前営業日（2019 年２月 14 日）の終値である
460 円とすることといたしました。第１回新株予約権の行使価額を本取締役会決議日の直前営業日の終
値を基準値として算定しましたのは、当社株式の過去６ヶ月間の動向を踏まえても、新株予約権につい
ては、株価変動に伴う割当先のリスクは限定的であること、本新株予約権第三者割当は、本新株式第三
者割当を前提としており、本新株式第三者割当による資金調達を通じた当社の財務状況の改善及び売上
高の増加に向けた施策の実現が期待されることも勘案し、本新株式第三者割当に係る払込金額よりも高
値である本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とすることが適切と判断し、本新株予約権の割当
予定先との協議の結果、その理解も得られたことによります。なお、第１回新株予約権の行使価額は、
本取締役会決議日の直前１ヶ月間（2019 年１月 15 日から 2019 年２月 14 日まで）の終値の平均値であ
る 411.18 円（小数点以下第３位を四捨五入）に対しては 11.87％のプレミアム、同直前３ヶ月間（2018
年 11 月 15 日から 2019 年２月 14 日まで）の終値の平均値である 345.57 円（小数点以下第３位を四捨
五入）に対しては 33.11％のプレミアム、同直前６ヶ月間（2018 年８月 15 日から 2019 年２月 14 日ま
で）の終値の平均値である 322.34 円（小数点以下第３位を四捨五入）に対しては 42.71％のプレミアム
となります。
また、第１回新株予約権に係る本新株予約権第三者割当の決定に関する取締役会に出席した監査等委
員会並びに当社独立社外取締役である阿久津聡氏、長沢美智子氏及び三冨正博氏から、第三者算定機関
の選定が妥当であること、当該第三者算定機関によって算出される評価額と同額で決定されること、並
びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、第１回新株予
約権の発行価額は合理的であり、特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
ｃ．第２回新株予約権
当社は、本取締役会決議日時点の第２回新株予約権の価値を算定するため、第１回新株予約権と同様
に、第２回新株予約権の新株予約権要項等を考慮した第２回新株予約権の価値評価を第三者評価機関で
あるプルータス・コンサルティングに依頼しました。プルータス・コンサルティングは、第２回新株予
約権の新株予約権要項等に定められた行使価額（本取締役会決議日の直前営業日（2019 年２月 14 日）
の当社株式の終値である 460 円）を含む諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションを基礎として、当社株式の株価、権利行使価格、権利行使期間等を考慮した、当社及
び割当予定先であるハイラインズの行動に一定の前提を置き、第２回新株予約権の評価を実施していま
12
す。割当予定先の行動に関しては、行使可能な株価水準に留意しながら、権利行使期間の短い第１回新
株予約権から順番に権利行使を行い、１度に行う権利行使の数は当社株式の１日あたり平均売買出来高
の約 10％を目安とする旨の前提を置いております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（第２回新株予約権１個につき 260 円）
を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本取締役会決議日時点の第２回新株予約権の１個の発行
価額を 260 円としています。なお、当社は、第２回新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算
定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算
定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定してい
ることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定
される第２回新株予約権の発行価額は合理的であると判断しました。また、第２回新株予約権の行使価
額は、割当予定先と協議した結果、本取締役会決議日の直前営業日（2019 年２月 14 日）の終値である
460 円とすることといたしました。第２回新株予約権の行使価額を本取締役会決議日の直前営業日の終
値を基準値として算定しましたのは、当社株式の過去６ヶ月間の動向を踏まえても、新株予約権につい
ては、株価変動に伴う割当先のリスクは限定的であること、本新株予約権第三者割当は、本新株式第三
者割当を前提としており、本新株式第三者割当による資金調達を通じた当社の財務状況の改善及び売上
高の増加に向けた施策の実現が期待されることも勘案し、本新株式第三者割当に係る払込金額よりも高
値である本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とすることが適切と判断し、本新株予約権の割当
予定先との協議の結果、その理解も得られたことによります。なお、第２回新株予約権の行使価額は、
本取締役会決議日の直前１ヶ月間（2019 年１月 15 日から 2019 年２月 14 日まで）の終値の平均値であ
る 411.18 円（小数点以下第３位を四捨五入）に対しては 11.87％のプレミアム、同直前３ヶ月間（2018
年 11 月 15 日から 2019 年２月 14 日まで）の終値の平均値である 345.57 円（小数点以下第３位を四捨
五入）に対しては 33.11％のプレミアム、同直前６ヶ月間（2018 年８月 15 日から 2019 年２月 14 日ま
で）の終値の平均値である 322.34 円（小数点以下第３位を四捨五入）に対しては 42.71％のプレミアム
となります。
また、第２回新株予約権に係る本新株予約権第三者割当の決定に関する取締役会に出席した監査等委
員会並びに当社独立社外取締役である阿久津聡氏、長沢美智子氏及び三冨正博氏から、第三者算定機関
の選定が妥当であること、当該第三者算定機関によって算出される評価額と同額で決定されること、並
びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、第２回新株予
約権の発行価額は合理的であり、特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式第三者割当により発行する普通株式の数は 13,110,000 株（議決権数 131,100 個）であり、
取締役会決議前における発行済株式総数 19,400,000 株の 67.58％（2018 年 12 月 31 日現在の総議決権
数 189,213 個に対する割合 69.29％） となります。
さらに、 本新株予約権の目的となる株式数は 8,300,000
株（議決権数 83,000 個）であることから、全ての本新株予約権が行使された場合には、本新株式第三
者割当と本新株予約権第三者割当を合わせて、取締役会決議前における発行済株式総数 19,400,000 株
の 110.36％（2018 年 12 月 31 日現在の総議決権数 189,213 個に対する割合 113.15％）となります。こ
のため、既存株主の皆様に対して 25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。
もっとも、本第三者割当は、このような大規模な希薄化を伴いますが、本新株式第三者割当によって
得る資金は、 「Ⅱ．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行 ３．調達する資金の額、使途及び
支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」で記載いたしましたとおり、安定的な単月黒字化
の実現までの間の営業キャッシュ・フローのマイナスを補うための運転資金の調達とともに、長期的成
長資金（ＥＣビジネス強化のための倉庫自動化及び物流効率化のための投資、店舗改装並びにＩＴシス
テム投資に係る費用等）として、一括して確実かつ迅速に調達する必要があると考えております。本新
株式第三者割当に係る発行数量は、これらに要する費用として必要な金額と当社の資本調達に応じてく
れる可能性のある投資家との協議・交渉を踏まえて決定したものであります。
これらは、当社「経営ビジョン」の重要施策の一つであるＥＣビジネスの強化を加速し、ＥＣを店舗
と並ぶ事業の第２の柱とするビジネスモデル（販売チャネルの多様化・効率化及び昨今の消費者行動の
変化への柔軟対応を可能とするべく、店舗販売中心のビジネスモデルからＥＣビジネスを事業の第２の
柱とするビジネスモデル）の構築をより一層推し進めるとともに、それに伴う店舗及び自動化倉庫など
物流設備への投資、卸売やコントラクト事業などの新たな販路の拡大を図ることを可能とするものであ
り、将来にわたる当社の売上・収益の改善、営業キャッシュ・フローの改善、そして単月での営業利益
黒字化達成、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況の早期解消のため、必要か
13
つ有用なものであると判断いたしました。
また、本新株予約権第三者割当については、ハイラインズから、Easyhome 及びハイラインズとの業務
提携を通じた今後の当社の事業展開に必要となる資金調達手段並びに同社による業務提携を通じた当
社企業価値向上へのインセンティブとして、新株予約権を通じた出資の申出があり、ハイラインズの新
株予約権行使後の株式の保有方針、本新株式第三者割当実施並びに当社における安定した単月黒字化ま
でに見込まれる運転資金（営業キャッシュ・フローのマイナス分 19 億円程度）を含む資金調達ニーズ
と、Easyhome 及びハイラインズとの業務提携の進展を勘案した当社の資金調達ニーズ、具体的には今後
のマーケティング及びプロモーション費用等の資金ニーズ等も踏まえて、同社と協議・交渉を行うとと
もに、業務提携先である Easyhome の理解を得つつ、追加で本新株予約権による資本調達に応じてくれ
る投資家候補と協議・交渉を行った結果、行使期間の異なる２種類の新株予約権からなる本新株予約権
を第三者割当の方法で割り当てる資本提携を行うことを目的とするものであります。本新株予約権の払
込金額と併せて本新株予約権の全部が行使された場合に調達できることとなる金額は約 38 億円であり、
本新株予約権の割当先の全部又は一部が本新株予約権の全部又は一部を行使しない場合にはかかる資
金調達は実現できないものの、当社普通株式の市場価格が本新株予約権の行使価額を上回って推移する
限りにおいては資金調達が実現できる可能性は相応にあること、本新株予約権第三者割当は本新株式第
三者割当を前提としており、本新株式第三者割当による資金調達を通じた当社の財務状況の改善及び売
上高の増加に向けた施策が実現した場合には、その可能性も高いといえること、また、当社における安
定した単月黒字化までに見込まれる運転資金（営業キャッシュ・フローのマイナス分 19 億円程度）並
びに Easyhome 及びハイラインズとの業務提携を通じた今後の当社の事業展開に応じて必要となる資金
を調達できることは有用であり、当該必要資金に照らした本新株予約権の発行規模は相当であると判断
しています。加えて、ハイラインズとの業務・資本提携が Easyhome との業務提携を通じた当社の商品
を中国本土で拡販するためには欠かせないと考えられることに鑑みると、ハイラインズに対する本新株
予約権第三者割当については、かかる観点からの必要性もあると判断しております。
なお、ハイラインズ日中アライアンス匿名組合２号の匿名組合員は、匿名組合から現物交付を受けた
場合の当社株式について中長期保有を志向しているものと匿名組合営業者であるハイラインズから聞
いていること、また、ハイラインズは第２回新株予約権の行使により取得する当社株式について、陳氏
は第１回新株予約権の行使により取得する当社株式について、それぞれ中長期的に保有する方針を表明
していること、また、ハイラインズ及び陳氏は、本第三者割当を通じて取得する当社株式を譲渡する場
合には、譲渡に先立ち譲渡方法及び譲渡先につき当社と誠実に協議すること等に合意していることから、
本第三者割当が市場へ及ぼす影響は、ある程度抑えられるものと考えております。
以上より、当社は、本第三者割当は、当社において急務となっている資本調達であるとともに、当社
の収益構造の改善の実現に繋がるものであり、中長期的にみて当社の企業価値及び株主価値の向上に資
することから、相当程度の希薄化が伴うとしても、第三者割当の発行数量及び株式の希薄化の規模につ
いては、合理性があるものと考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
a．ハイラインズ日中アライアンス１号匿名組合
名 称 ハイラインズ日中アライアンス１号匿名組合
所 在 地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 18 番３号
設 立 根 拠 等 商法第 535 条に規定する匿名組合契約に基づく組合
組 成 目 的 当社が発行する普通株式に投資を行うため
組 成 日 2019 年１月 31 日
代 表 者 の 役 職 及 び 氏 名 匿名組合営業者 株式会社ハイラインズ
出 資 の 総 額 （ 予 定 ） 注 ） 225 百万円
（
アネト株式会社 44.4％
主たる出資者及びその出資比率 广州唯观时尚科技有限公司 20.0％
（ 予 定 ） （ 注 ） 湖北漫游国际旅行社有限公司 13.3％
台湾太平洋集团 13.3％
14
名 称 株式会社ハイラインズ
所 在 地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 18 番３号
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 陳 海波
事 業 内 容 越境ＥＣマーケティング
営 業 者 の 概 要
資 本 金 1,450 万円
株式会社ユー・シー・エル 69.7％
出資者及びその出資比
鄭 安 政 9.7％
率
陳 海波 6.3％
出 資 関 係 該当事項はありません。
人 事 関 係 該当事項はありません。
資 金 関 係 該当事項はありません。
技 術 関 係 該当事項はありません。
提出者と割当予定先及び営業者 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係 なお、割当予定先の営業者であるハイライン
ズは、第１回新株予約権及び第２回新株予約
取 引 関 係
権の割当予定先であり、また、2019 年２月 15
日付で、ハイラインズ業務・資本提携契約を
締結しています。
(注) 本書の日付現在までに締結済の匿名組合契約に基づき各匿名組合出資者が出資するものとされる額
の合計額を出資の総額として記載しており、主たる出資者（匿名組合員）の出資比率は各出資者が
出資するものとされる額の出資の総額に対する比率を記載しています。
なお、 割当予定先である各本匿名組合の営業者及び出資者が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、
反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独立した第三者機関である Kroll
International Inc., Japan Branch（所在地：東京都千代田区内幸町一丁目１番７号、代表者：片
山 浩樹）に対して調査を委託し、調査結果を得ました。これにより、当社は、割当予定先、その
営業者及び出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式
会社東京証券取引所に提出しています。
b．ハイラインズ日中アライアンス２号匿名組合
名 称 ハイラインズ日中アライアンス２号匿名組合
所 在 地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 18 番３号
設 立 根 拠 等 商法第 535 条に規定する匿名組合契約に基づく組合
組 成 目 的 当社が発行する普通株式に投資を行うため
組 成 日 2019 年１月 31 日
代 表 者 の 役 職 及 び 氏 名 匿名組合営業者 ハイラインズ
出 資 の 総 額 （ 予 定 ） 注 ） 1,580 百万円
（
主たる出資者及びその出資比率 安正时尚集团 63.3％
（ 予 定 ） （ 注 ） アネト株式会社 12.7％
名 称 株式会社ハイラインズ
営 業 者 の 概 要 所 在 地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 18 番３号
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 陳 海波
15
事 業 内 容 越境ＥＣマーケティング
資 本 金 1,450 万円
株式会社ユー・シー・エル 69.7％
出資者及びその出資
鄭 安 政 9.7％
比 率
陳 海波 6.3％
出 資 関 係 該当事項はありません。
人 事 関 係 該当事項はありません。
資 金 関 係 該当事項はありません。
技 術 関 係 該当事項はありません。
提出者と割当予定先及び営業者 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係 なお、割当予定先の営業者であるハイライン
ズは、第１回新株予約権及び第２回新株予約
取 引 関 係
権の割当予定先であり、また、2019 年２月 15
日付で、ハイラインズ業務・資本提携契約を
締結しています。
(注) 本書の日付現在までに締結済の匿名組合契約に基づき各匿名組合出資者が出資するものとされる額
の合計額を出資の総額として記載しており、主たる出資者（匿名組合員）の出資比率は各出資者が
出資するものとされる額の出資の総額に対する比率を記載しています。
なお、 割当予定先である各本匿名組合の営業者及び出資者が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、
反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独立した第三者機関である Kroll
International Inc., Japan Branchに対して調査を委託し、調査結果を得ました。これにより、当
社は、割当予定先、その営業者及び出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、
その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
c．Eastmore Global, Ltd
名 称 Eastmore Global, Ltd
HARNEYS FIDUCIARY (CAYMAN) LIMITED, P. O. Box 10240, 4th Floor,
所 在 地 Harbour Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman
KY1-1002, Cayman Islands
設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
組 成 目 的 投資目的
組 成 日 2010 年７月 20 日
出 資 の 総 額 払込資本金：259 米ドル 純資産：37,121,000 米ドル
主たる出資者及びその出資比率 Eastmore Holdings, Ltd 100％
名 称 Eastmore Holdings, Ltd
Vistra Corporate Services Centre, Second
所 在 地 Floor, The Quadrant, Manglier Street,
業 務 執 行 者 の 概 要
Victoria, Mahe, Republic of Seychelles
Director David Subotic
代表者の役職・氏名
Director Sasha M Szabo
16
事 業 内 容 投資事業
資 本 金 1,000,000 米ドル
名 称 該当事項はありません。
所 在 地 該当事項はありません。
国 内 代 理 人 の 概 要 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 該当事項はありません。
事 業 内 容 該当事項はありません。
資 本 金 該当事項はありません。
出 資 関 係 該当事項はありません。
人 事 関 係 該当事項はありません。
提出者と割当予定先及び業務執
資 金 関 係 該当事項はありません。
行 者 と の 間 の 関 係
技 術 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先であるEastmore Global, Ltd、その業務執行者及び役員並びに出資者が暴力団等の反社
会的勢力であるか否か、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独立した第三
者機関であるKroll International Inc., Japan Branchに対して調査を委託し、調査結果を得まし
た。これにより、当社は、割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がない
ことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
ｄ．ハイラインズ
名 称 株式会社ハイラインズ
所 在 地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 18 番３号
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 陳 海波
事 業 内 容 越境ＥＣマーケティング
資 本 金 1,450 万円
設 立 年 月 日 2016 年９月 16 日
発 行 済 株 式 数 1,550,000 株
決 算 期 12 月 31 日
従 業 員 数 30 名（中国における従業員を含む）
阿里巴巴集团
京東
网易
株式会社オンワードホールディングス
主 要 取 引 先
株式会社ディノスセシール
ヒロタ株式会社
株式会社ニッセン
株式会社千趣会
主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
株式会社ユー・シー・エル 69.7％
大 株 主 及 び 持 株 比 率 鄭 安政 9.7％
陳 海波 6.3％
17
当 事 会 社 間 の 関 係
該当事項はありません。
資 本 関 係 なお、上記のとおり、2019 年２月 15 日付で、ハイラインズ業務・資本
提携契約を締結しています。
人 的 関 係 該当事項はありません。
該当事項はありません。
取 引 関 係 なお、上記のとおり、2019 年２月 15 日付で、ハイラインズ業務・資本
提携契約を締結しています。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 － 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期
純 資 産 － 26 百万円 13 百万円
総 資 産 － 29 百万円 69 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 － 17 円 ９円
売 上 高 － 114 百万円 273 百万円
営 業 利 益 － ▲1 百万円 ▲11 百万円
経 常 利 益 － ▲1 百万円 ▲13 百万円
当 期 純 利 益 －
１株当たり当期純利益(円) － ▲１円 ▲８円
１株当たり配当金(円) － － －
（注）割当予定先であるハイラインズ、その役員（陳氏を含みます。）及び主要株主が暴力団等の反社会的
勢力であるか否か、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独立した第三者機関
であるKroll International Inc., Japan Branchに対して調査を委託し、調査結果を得ました。これ
により、当社は、割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認
しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
なお、同社は2016年９月16日に設立されたため、2016年12月期より前の経営成績及び財政状態はあり
ません。
ｅ．陳氏
氏 名 陳 海波
住 所 東京都世田谷区
株式会社ハイラインズ 代表取締役
職 業 の 内 容
株式会社ユー・シー・エル 代表取締役
該当事項はありません。
上 場 会 社 なお、上記のとおり、2019 年２月 15 日付で、割当予定先が代表者を務
と当該個人との間の関係 めるハイラインズとの間で、ハイラインズ業務・資本提携契約を締結
しています。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」をご参照下さい。
18
（３）割当予定先の保有方針
ａ．本匿名組合
当社は、割当予定先である本匿名組合が、純投資を目的として本新株式を引き受けること及び本新株
式第三者割当により取得する株式については市場動向を勘案しながら売却する方針であることにつき、
各本匿名組合の匿名組合営業者であるハイラインズに口頭で確認しております。ただし、ハイラインズ
日中アライアンス２号匿名組合については、匿名組合契約上、匿名組合終了（原則 2019 年 12 月 31 日）
後に当社株式の現物交付又は当社株式の現物交付による早期償還がなされ得るものとされており、また、
同組合の出資者（匿名組合員）は当社株式の中長期保有を志向している旨、ハイラインズに口頭で確認
しております。なお、上記の確認は、当社代表取締役が、ハイラインズの代表取締役である陳氏に対し
て行っております。
また、当社は各本匿名組合の匿名組合営業者であるハイラインズから、払込期日より２年間において、
本新株式第三者割当により取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の
氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告する
こと、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧
に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定であります。
ｂ．Eastmore Global, Ltd
当社は、割当予定先である Eastmore Global, Ltd が、純投資を目的として本新株式及び第１回新株
予約権を引き受けること、並びに本新株式第三者割当により取得する株式については市場動向を勘案し
ながら売却する方針であり、また第１回新株予約権については市場動向を勘案しながら行使・売却を行
う方針であるものの、いずれについても長期保有する可能性もあることにつき、口頭で確認しておりま
す。 なお、 上記の確認は、 当社代表取締役が、Eastmore Global, Ltd の代表者に対して行っております。
また、当社は Eastmore Global, Ltd から、払込期日より２年間において、本新株式第三者割当によ
り取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式
数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内
容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意す
ることについて、確約書を取得する予定であります。
ｃ．ハイラインズ
当社は、割当予定先であるハイラインズが、第１回新株予約権については株価動向を勘案しながら比
較的短期に行使・売却を行う方針であること、また、第２回新株予約権の行使により取得する株式につ
いては中長期的に保有する方針であり、当該株式を譲渡する場合であっても譲渡に先立ち譲渡方法及び
譲渡先につき当社と誠実に協議することについて、ハイラインズ業務・資本提携契約において合意して
おります。
ｄ．陳氏
当社は、割当予定先である陳氏が本新株予約権の行使により取得する株式について中長期的に保有す
る方針であることを新株予約権引受契約において確認しております。なお、陳氏は、当社が Easyhome
との合意の上で当該株式を譲渡その他の方法で Easyhome 又はその関連会社若しくは関係者に譲渡する
ことを求めた場合、当社及び Easyhome との間で誠実に協議する旨を当社と合意しています。また、陳
氏は、当該株式を Easyhome 以外の第三者に譲渡する場合には、譲渡に先立ち譲渡方法及び譲渡先につ
き当社と誠実に協議することに合意しています。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
ａ．本匿名組合
当社は、各本匿名組合の営業者であるハイラインズから、各本匿名組合の組合員との間の匿名組合契
約の写し及び各組合員の銀行残高証明書又は営業者であるハイラインズの匿名組合に係る銀行口座の
銀行残高証明書の写しを取得の上、出資未了の匿名組合員については各組合員が匿名組合契約上の出資
予定額の払込みのために必要となる自己資金を有していることにつき銀行残高証明書及び匿名組合営
業者経由で各匿名組合員に確認し、また、各本匿名組合が匿名組合契約により各組合員から各本匿名組
合に割り当てる本新株式の払込みのために必要となる出資を請求する権利を有すること又は既に匿名
組合営業者に出資金を払込済みであることを確認しております。
19
これらにより、当社は、各本匿名組合による本新株式の払込みに必要となる資金の確保・調達に支障
がないことを確認いたしました。
ｂ．Eastmore Global, Ltd
当社は、Eastmore Global, Ltd のファンド管理者が作成した書面により Eastmore Global, Ltd の財
務諸表における資産運用残高を確認しており、同社に割り当てる本新株式及び第１回新株予約権の払込
み並びに当該新株予約権の権利行使に要する資金を有していることを確認しております。
これにより、当社は、Eastmore Global, Ltd による同社に割り当てる本新株式及び本新株予約権の払
込み並びに当該新株予約権の全額の行使のために必要となる資金の確保・調達に支障がないことを確認
いたしました。
ｃ．ハイラインズ
当社は、ハイラインズから、2018 年 11 月 20 日時点における銀行残高証明書の写しを取得するととも
に、同社の越境ＥＣマーケティングビジネスの取引先であり、ハイラインズとハイラインズ日中アライ
アンス２号匿名組合の組合員でもある安正时尚集团（浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路 298 号、代表
者 郑安政）との間の金銭貸付けに関する 2019 年１月 31 日付基本合意書（借入枠 15 億円、借入期間
2019 年１月 31 日より 2024 年３月３日まで、利率年利 2.5％、担保無し）及び安正时尚集团の 2019 年
１月 24 日時点における銀行残高証明書の写しを確認の上、ハイラインズに割り当てる本新株予約権第
三者割当の払込み及び新株予約権の権利行使に要する資金としての自己資金及び借入枠（15 億円）を確
保（なお、香港からの貸付を予定しているため、当該貸付に伴う送金については当局の許認可は必要な
いとのことです。 ）しており、当該新株予約権の発行価額の払込みに足る現預金を保有していることを
確認しております。なお、ハイラインズの自己資金については、上記の銀行残高証明書に加え、同社か
ら提出を受けた直近６ヶ月間の銀行残高推移表及び同社代表取締役である陳氏への口頭での確認によ
り、確認を行っています。また、同社に割り当てる第１回新株予約権の行使に際する払込資金について
は、自己資金による払込みを予定しており、当該新株予約権の一部を行使し取得した当社株式を市場等
で売却し、当該売却で得た資金を残りの第１回新株予約権の行使に際する払込資金に充てていく予定で
ある旨を同社代表取締役である陳氏に確認しております。また、同社に割り当てる第２回新株予約権の
行使に際する払込資金については、第１回新株予約権を行使・売却することにより得る資金又は業容拡
大に伴うフリーキャッシュ・フロー又は安正时尚集团からの借入金を充当する予定である旨を同社の代
表取締役である陳氏に確認しております。
ｄ．陳氏
当社は、陳氏個人とハイラインズ日中アライアンス２号匿名組合の組合員でもある安正时尚集团との
間の金銭貸付けに関する 2019 年１月 31 日付基本合意書（借入枠 10 億円、借入期間 2019 年１月 31 日
より 2024 年３月３日まで、利率年利 2.5％、担保無し）及び安正时尚集团の銀行残高証明書の写しを取
得し、同氏に割り当てる第１回新株予約権の払込み及び当該新株予約権の権利行使に要する資金をかか
る借入枠により確保していることを確認しております（香港からの貸付を予定しているため、当該貸付
に伴う送金については当局の許認可は必要ないとのことです） 。これにより、当該新株予約権の払込み
及び当該新株予約権の全部の行使のために必要な資金を保有していることを確認いたしました。
７．第三者割当増資後の大株主及び持株比率
募集前(2018年12月31日現在) 持株比率 募集後 持株比率
株式会社ききょう企画 6.66％ Eastmore Global, Ltd 19.58％
株式会社ティーケーピー 6.65％ ハイラインズ日中アライアンス２号 13.34％
匿名組合
（営業者：株式会社ハイラインズ）
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(株式会 2.94％ 株式会社ハイラインズ 11.76％
社三井住友銀行退職給付信託口)
日本証券金融株式会社 2.62％ 陳 海波 5.88％
大塚 春雄 2.42％ 株式会社ききょう企画 3.17％
20
GMO クリック証券株式会社 1.84％
株式会社ティーケーピー 3.16％
東京海上日動火災保険株式会社 1.61％
ハイラインズ日中アライアンス１号 1.90％
匿名組合（営業者：株式会社ハイラ
インズ）
株式会社三井住友銀行 1.60％ 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(株式会 1.40％
社三井住友銀行退職給付信託口)
株式会社 SBI 証券 1.46％ 日本証券金融株式会社 1.25％
大塚家具従業員持株会 1.24％ 大塚 春雄 1.15％
(注)１. 2018年12月末現在の株主名簿を基に作成しています。募集後の持株比率は、2018年12月末時
点の発行済株式総数に、本新株式第三者割当により増加する株式数13,110,000株及び本新株
予約権が全て行使された場合における増加分8,300,000株を加えて算定しています。
２. 持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合（小数点以下第３位を四捨五入）を
記載しています。
３. 上表には、当社保有の自己株式を含めていません。また、当社保有の自己株式は470,054株
（2018年12月31日現在）となります。但し、2019年１月１日以降の単元未満株式の買取・買
増により、変動する可能性があります。
８．今後の見通し
本第三者割当は、当社の中長期的成長に寄与するものと考えていますが、具体的に当社の業績に与える
影響につきましては精査中であります。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合に
は、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株式第三者割当により発行する普通株式の数は 13,110,000 株（議決権数 131,100 個）であり、取
締役会決議前における発行済株式総数 19,400,000 株の 67.58％（2018 年 12 月 31 日現在の総議決権数
189,213 個に対する割合 69.29％）となります。さらに、本新株予約権の目的となる株式数は 8,300,000
株（議決権数 83,000 個）であることから、全ての本新株予約権が行使された場合には、本新株式第三者
割当と本新株予約権第三者割当を合わせて、取締役会決議前における発行済株式総数 19,400,000 株の
110.36％（2018 年 12 月 31 日現在の総議決権数 189,213 個に対する割合 113.15％）となります。このた
め、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定めに従い、当社及び当社の経営者から独立し
た者からの意見の聴取のため、当社、各割当予定先及び Easyhome と利害関係のない独立した者として、
株式会社東京証券取引所の定めに基づいて独立役員として届け出ている当社社外取締役である阿久津聡
氏、長沢美智子氏及び三冨正博氏から、本第三者割当に関して、その必要性及び相当性について意見を求
めました。2019 年２月 15 日付の当該意見の概要は、以下のとおりです。
（意見の概要）
①結 論
本第三者割当につき、その必要性及び相当性は認められるものと思料する。
②検 討
・資金調達の必要性
当社は、2018 年８月 14 日付で公表した 2018 年 12 月期第２四半期決算短信において、継続企業の前
提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していることを公表し、2018 年 12 月期通期に
おいても、営業損失を計上し、営業キャッシュ・フローのマイナス計上が継続していることから、当社
には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しており、営業損失を解消し、
営業キャッシュ・フローをプラスにするためには売上高の減少を食い止めることが必須であり、成長分
野であるＥＣ販売の強化及びそれに伴う店舗及び物流設備への投資、卸売やコントラクト事業などの新
たな販路拡大並びにブランドイメージの再構築及び従来水準のマーケティング及びプロモーションの
展開を図るための資金の調達が急務となっている。そのため、当社においては、2018 年６月頃から、追
加の資本調達や新たな事業機会の創出に向けた提携先を模索し、10 社以上の候補先との間で協議・交渉
を行っていたものの、当社のおかれた状況を抜本的に改善するための協業先や資金調達先を見出すこと
ができずにいたが、2018 年９月に、日本企業の商品を主に中国本土で販売する際のサポート業務（越境
ＥＣマーケティング） を行っており、 多くの中国大手企業と取引関係のあるハイラインズから、 Easyhome
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の代表者（董事長）である汪林朋氏が、同社の創業時に当社の店舗や接客を参考にし、また、当社のブ
ランド価値を高く評価しており、当社に対する出資及び協業に関心があるとの紹介を受け協議を開始し
た。Easyhome との協議を重ねた結果、当社は、Easyhome との提携により、Easyhome の持つＥＣビジネ
スのノウハウを通じた中国本土への当社商品の販売や、実店舗への大塚家具ブランドとしての出店、加
えて Easyhome の知名度を生かした訪日中国人客招致による日本における家具販売の増加に大きな事業
機会が期待できると判断し、 2018 年 12 月 21 日付で業務提携に関する基本合意を定めた戦略的業務提携
契約を締結した。当社は、Easyhome との業務提携に係る基本合意を受け、Easyhome との業務提携の具
体化及びその推進に向け、専門プロジェクトチームを立ち上