2019 年３月 11 日
各 位
株式会社 大塚家具
代表取締役社長 大塚 久美子
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号 8186）
問い合わせ先
執行役員総務部長 喜多 卓則
電話 03-5530-4321
監査役会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 11 日開催の取締役会において、2019 年３月 31 日開催予定の第 48 回定時株主総
会で承認されることを条件として、 「監査等委員会設置会社」 「監査役会設置会社」
から に移行すること、
及び同株主総会に当該移行に伴う「定款の一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下
記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査役会設置会社への移行について
（１）移行の理由
先般公表した第三者割当増資及び業務・資本提携等による業績の改善を図るうえで、経営
の透明性を最大限確保しつつ経営戦略の確実な実行を期すため、 監査役会設置会社へ移行する
ものであります。
（２）移行の時期
2019 年３月 31 日開催予定の第 48 回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご
承認をいただき、監査役会設置会社へ移行する予定です。
２．定款の一部変更について
（１）定款変更の理由
①前記１記載のとおり、監査役会設置会社に移行いたしたく、監査役会及び監査役に関する規
定の新設並びに監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する規定の削除等を行うもの
であります。
②今後の事業展開に備えて、事業目的を追加及び一部改定するものであります。
③事業の繁忙期と年度決算手続きの時期が重なる現状に鑑み、両業務の効率性と更なる安全性
を確保するため、決算期（事業年度の末日）を毎年 12 月 31 日から、毎年４月 30 日に変更す
るものであります。
④将来の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、現行定款第６条に定める発行可能株式総
数を 77,600,000 株に変更するものであります。
⑤上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、その他、用字・用語の修正等所要の変更
を行うものであります。
（２）定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための定時株主総会開催予定日 2019 年３月 31 日
定款変更の効力発生予定日 2019 年３月 31 日
３．その他
監査役会設置会社への移行に伴う役員人事につきましては、本日開示いたしました「監査役会設
置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」をご覧ください。
以 上
1
（別紙）
定款変更の内容は次のとおりです。
（下線部分は変更箇所を示しております。 ）
現行定款 変更定款案
（目 的） （目 的）
第 ２ 条 当会社は、 次の事業を営むことを目的 第 ２ 条 当会社は、 次の事業を営むことを目的
とする。 とする。
（新 設） （９） 貸会議室及びシェアオフィス等の
貸スペースの運営及び運営受託
業務
（９）～（13） （条文省略） （10）～（14） （現行どおり）
（新 設） （15） 屋外広告物、展示ブース及び展示
ディスプレイの企画、 設計、制作、
設置及び管理
（14） 一般及び特定労働者派遣事業 （16） 労働者派遣事業及び有料職業紹介
事業
（15） 一般乗用旅客自動車運送業務、自 （17） 一般乗用旅客自動車運送事業、一
動車・船舶・航空機による運送業務 般乗合旅客自動車運送事業、 一般貸
及び配送センター管理運営業務 切旅客自動車運送事業、 特定旅客自
動車運送事業、 一般及び特定貨物自
動車運送事業、 貨物軽自動車運送事
業、貨物利用運送事業、自動車・船
舶・航空機による運送業務及び配送
センター管理運営業務
（新 設） （18） 引越し並びに荷物の梱包、開梱及
び入出荷の請負
（新 設） （19） 倉庫業
（16）～（19） （条文省略） （20）～（23） （現行どおり）
（20） 土木建築工事及び内装工事の請負 （24） 土木建築工事、内装工事、建具工
事、左官工事、 塗装工事、電気工事、
管工事、 機械器具設置工事及び造園
工事等の各種建設工事の請負及び
施工
（21） （条文省略） （25） （現行どおり）
（22） 造園の請負 （削 除）
（新 設） （26） 一般建築及び住宅リフォームの請
負及び施工
（23）～（26） （条文省略） （27）～（30） （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほ 第 ４ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
（１） 取締役会 （１） 取締役会
（２） 監査等委員会 （削 除）
（新 設） （２） 監査役
（新 設） （３） 監査役会
（３） 会計監査人 （４） 会計監査人
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、4,300 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、7,760
万株とする。 万株とする。
（基 準 日） （基 準 日）
第 13 条 第 13 条
１．当会社は、毎年12月31日の最終の株主 １．当会社は、毎年４月30日の最終の株主
名簿に記載又は記録された議決権を有 名簿に記載又は記録された議決権を有
2
現行定款 変更定款案
する株主をもって、その事業年度に関す する株主をもって、その事業年度に関す
る定時株主総会において権利を行使す る定時株主総会において権利を行使す
ることができる株主とする。 ることができる株主とする。
（招 集） （招 集）
第 14 条 定時株主総会は、毎年３月に招集し、 第 14 条 定時株主総会は、毎年７月に招集し、
臨時株主総会は必要がある場合に招集 臨時株主総会は必要がある場合に招集
する。 する。
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 20 条 第 20 条 当会社の取締役は、７名以内とする。
１．当会社の監査等委員でない取締役は、
６名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、 （削 除）
４名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 21 条 第 21 条
１．取締役は、監査等委員である取締役と １．取締役は、株主総会の決議によって選
監査等委員でない取締役とを区別して、 任する。
株主総会の決議によって選任する。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 22 条 第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終
１．監査等委員でない取締役の任期は、選 了する事業年度のうち最終のものに関
任後１年以内に終了する事業年度のう する定時株主総会終結の時までとする。
ち最終のものに関する定時株主総会終
結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選 （削 除）
任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会終
結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員で （削 除）
ある取締役の補欠として選任された監
査等委員である取締役の任期は、 退任し
た監査等委員である取締役の任期の満
了する時までとする。
４．会社法第329条第３項に基づき選任さ （削 除）
れた補欠の監査等委員である取締役の
選任決議が効力を有する期間は、 選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会開始の
時までとする。
（代表取締役) （代表取締役)
第 23 条 第 23 条
１．当会社は、取締役会の決議によって、 １．当会社は、取締役会の決議によって、
監査等委員でない取締役の中から代表 代表取締役を選定する。
取締役を選定する。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対 第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び
し、会日の３日前までに発する。ただし、 各監査役に対し、会日の３日前までに発
緊急の場合には、この期間を短縮するこ する。ただし、緊急の場合には、この期
とができる。 間を短縮することができる。
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現行定款 変更定款案
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の 第 27 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の
決議事項について書面又は電磁的記録 決議事項について書面又は電磁的記録
により同意した場合には、当該決議事項 により同意した場合には、当該決議事項
を可決する旨の取締役会の決議があっ を可決する旨の取締役会の決議があっ
たものとみなす。 たものとみなす。ただし、監査役が異議
を述べたときはこの限りでない。
（重要な業務執行の委任） （削 除）
第 28 条 当会社は、会社法第399条の13第６項
の規定により、取締役会の決議をもっ
て、重要な業務執行（同条第５項各号に
掲げる事項を除く。）の決定の全部又は
一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 29 条 取締役会における議事の経過の要領 第 28 条 取締役会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令で定め 及びその結果並びにその他法令で定め
る事項は、議事録に記載又は記録し、出 る事項は、議事録に記載又は記録し、出
席した取締役がこれに記名捺印又は電 席した取締役及び監査役がこれに記名
子署名する。 捺印又は電子署名する。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第 30 条 （条文省略） 第 29 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 31 条 取締役の報酬等は、監査等委員である 第 30 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議に
取締役と監査等委員でない取締役とを よって定める。
区別して、株主総会の決議によって定め
る。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 32 条 （条文省略） 第 31 条 （現行どおり）
第 ５ 章 監査等委員会 第 ５ 章 監査役及び監査役会
（監査等委員会の招集通知） （削 除）
第 33 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等
委員に対し、会日の３日前までに発す
る。ただし、緊急の場合には、この期間
を短縮することができる。
（監査等委員会の決議の方法） （削 除）
第 34 条 監査等委員会の決議は、監査等委員の
過半数が出席し、出席した監査等委員の過
半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録） （削 除）
第 35 条 監査等委員会における議事の経過の
要領及びその結果並びにその他法令で定
める事項は、議事録に記載又は記録し、出
席した監査等委員がこれに記名捺印又は
電子署名をする。
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現行定款 変更定款案
（監査等委員会規程） （削 除）
第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令又
は本定款に定めるもののほか、監査等委員
会において定める監査等委員会規程によ
る。
（新 設） （監査役の員数）
第 32 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（新 設） （監査役の選任）
第 33 条
１．監査役は、株主総会の決議によって選
任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。
（新 設） （監査役の任期）
第 34 条
１．監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了する時
までとする｡
３．会社法第 329 条第３項に基づき選任さ
れた補欠監査役の選任決議が効力を有
する期間は、 選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時までとする。
４．前項の補欠監査役が監査役に就任した
場合の任期は、 退任した監査役の任期の
満了する時までとする。
（新 設） （常勤監査役）
第 35 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監
査役を選定する。
（新 設） （監査役会の招集通知）
第 36 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対
し、会日の３日前までに発する。ただし、
緊急の場合には、この期間を短縮するこ
とができる。
（新 設） （監査役会の決議の方法）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定め
がある場合を除き、監査役の過半数をも
って行う。
（新 設） （監査役会の議事録）
第 38 条 監査役会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令で定め
る事項は、議事録に記載又は記録し、出
席した監査役がこれに記名捺印又は電
5
現行定款 変更定款案
子署名する。
（新 設） （監査役会規程）
第 39 条 監査役会に関する事項は、法令又は本
定款に定めるもののほか、監査役会にお
いて定める監査役会規程による。
（新 設） （監査役の報酬等）
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
（新 設） （監査役の責任免除）
第 41 条
１．当会社は、会社法第 426 条第１項の規
定により、取締役会の決議をもって、同
法第 423 条第１項の行為に関する監査
役（監査役であった者を含む。 ）の責任
を法令の限度において免除することが
できる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規
定により、監査役との間に、同法第 423
条第１項の行為による賠償責任を限定
する契約を締結することができる。 ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
第 37 条～第 38 条 （条文省略） 第 42 条～第 43 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が 第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
監査等委員会の同意を得て定める。 監査役会の同意を得て定める。
（事業年度） （事業年度）
第 40 条 当会社の事業年度は、 毎年１月１日か 第 45 条 当会社の事業年度は、 毎年５月１日か
ら12月31日までとする。 ら翌年４月30日までとする。
（期末配当金） （期末配当金）
第 41 条 当会社は、 株主総会の決議によって毎 第 46 条 当会社は、 株主総会の決議によって毎
年12月31日の最終の株主名簿に記載又 年４月30日の最終の株主名簿に記載又
は記録された株主又は登録株式質権者 は記録された株主又は登録株式質権者
に対し、金銭による剰余金の配当（以下 に対し、金銭による剰余金の配当（以下
「期末配当金」という。）を支払う。 「期末配当金」という。）を支払う。
（中間配当金） （中間配当金）
第 42 条 当会社は、取締役会の決議によって、 第 47 条 当会社は、取締役会の決議によって、
毎年６月30日の最終の株主名簿に記載 毎年10月31日の最終の株主名簿に記載
又は記録された株主又は登録株式質権 又は記録された株主又は登録株式質権
者に対し、会社法第454条第５項に定め 者に対し、会社法第454条第５項に定め
る剰余金の配当（以下「中間配当金」と る剰余金の配当（以下「中間配当金」と
いう。）をすることができる。 いう。）をすることができる。
第 43 条 （条文省略） 第 48 条 （現行どおり）
6
現行定款 変更定款案
附 則 附 則
（監査等委員会設置会社移行前の監査役の （削 除）
責任免除に関する経過措置）
第 １ 条 第46回定時株主総会終結前の会社法
第423条第１項の行為に関する監査役
（監査役であった者を含む。）の責任
の取締役会による免除及び監査役（監
査役であった者を含む。）と締結済み
の責任限定契約については、なお同定
時株主総会の決議による変更前の定款
第42条第１項及び同条第２項の定める
ところによる。
（新 設） 第 １ 条 第14条（招集）の規定の変更は、2019
年８月１日からその効力を生じる。な
お、本附則は、効力発生日後にこれを
削除する。
（新 設） 第 ２ 条 第22条 （取締役の任期）の規定にかか
わらず、2019年３月31日開催の定時株
主総会で選任された取締役の任期は、
2020年４月30日に終了する第49期事業
年度に関する定時株主総会終結の時ま
でとする。なお、本附則は、第49期事
業年度に関する定時株主総会終結の時
にこれを削除する。
（新 設） 第 ３ 条 第45条（事業年度） の規定にかかわら
ず、第49期事業年度は、2019年１月１
日から2020年４月30日までの１年４ヶ
月間とする。なお、本附則は、第49期
事業年度経過後にこれを削除する。
（新 設） 第 ４ 条 第13条（基準日）及び第46条（期末配
当金）の規定の変更は、2019年５月１
日からその効力を生じる。なお、本附
則は、効力発生日後にこれを削除する。
（新 設） 第 ５ 条 第47条（中間配当金） の規定にかかわ
らず、2019年１月１日から始まる第49
期事業年度における当会社の中間配当
金の基準日は、2019年６月30日とする。
なお、本附則は、第49期事業年度経過
後にこれを削除する。
（新 設） 第 ６ 条 第43条（会計監査人の任期） の規定に
かかわらず、2019年３月31日開催の定
時株主総会で選任された会計監査人の
任期は、2020年４月30日に終了する第
49期事業年度に関する定時株主総会終
結の時までとする。なお、本附則は、
第49期事業年度に関する定時株主総会
終結の時にこれを削除する。
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