8185 チヨダ 2019-06-19 15:00:00
当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社チヨダ
代表者名 代表取締役社長 澤木 祥二
（コード番号 8185 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 今田 至
（TEL . 03-5335-4131）
当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション
（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2011 年５月 26 日開催の第 64 回定時株主総会において承認されました「取締役
に対するストックオプション報酬額及び内容決定の件」により、当社取締役に対する報酬
等として、年額 50 百万円を上限として新株予約権を付与することをご承認いただいており
ますが、2019 年６月 19 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、下記のとおり、当社取締役５名に対し、株式報酬型ストック・オプ
ションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．新株予約権の名称
株式会社チヨダ 2019 年７月発行新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当社取締役５名
３．割り当てる新株予約権の数
350 個
ただし、割当日における当該新株予約権の公正価額の総額が報酬枠を超過する場合に
は、当該総額が 50 百万円以内となる整数の最大値の個数の新株予約権を割り当てる。
４．新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社の普通株式 100 株とする。
なお、新株予約権の割当日(下記５．(3)に定める。以下同じ。)後、当社が普通株式の
株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式
(普通株式の無償割当ての比率は、自己株式には割当てが生じないことを前提として算定
した比率とする。)により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該
時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果
１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場
合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は
準備金を増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割
が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場
合は、調整後割当株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡
及してこれを適用する。
上記の他、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得な
い事由が生じたときは、合理的な範囲で調整する。
また、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前
日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知す
る。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やか
に通知するものとする。
(2)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式１株当たりの金額(以下｢行使価額｣という。 1 円とし、
)を
これに新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2019 年８月１日から 2049 年７月 31 日まで
(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
する。
(5)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(6)新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若し
くは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株
式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要
の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当
社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の目的である株式の内容として当該種類の株式について当社が株主総会の
決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を
無償で取得することができる。
(7)合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交
換又は株式移転(これらを総称して以下｢組織再編行為｣という。)をする場合においては、
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下｢残存新株予約
権｣という。)の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる
株式会社(以下｢再編対象会社｣という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに
新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約
権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記(3)に定める期間の開始日
と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(3)に定める期間の満了日ま
でとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記(4)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得事由及び行使の条件
新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記(6)及び下記(9)の定めに準じて、組織
再編行為の際に当社の取締役会で定める。
(8)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
(9)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を全て喪失した日から 10 日を経過する日までの
間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
②新株予約権者が競合他社(当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社を
いう。)の役職員又は顧問等に就任又は就職する場合は行使できないものとする。ただ
し、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。
③１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
④新株予約権者が(ⅰ)重大な法令に違反した場合、(ⅱ)当社の定款に違反した場合又は
(ⅲ)取締役を解任された場合には行使できないものとする。
⑤新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合は行使でき
ないものとする(新株予約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行
使できないものとする)。
⑥新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した
相続人が新株予約権を行使できるものとする。
⑦その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新
株予約権割当契約に定めるところによる。
５．その他の募集事項等
(1)募集する新株予約権の総数
350 個
(2)新株予約権１個と引換えに払い込む金額及びその払込みの方法
新株予約権１個と引換えに払い込む金額(以下｢払込金額｣という。)は、次式のブラック･
ショールズ･モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格
に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
なお、払込金額の払込みの方法は、当社が、当該払込金額に付与される新株予約権の個
数を乗じた額に相当する額の金銭報酬を新株予約権者となる当社の取締役に対して支払
う債務を負担した上で、新株予約権を付与される当該取締役が払込金額の払込みに代えて、
当社に対する上記金銭報酬債権をもって相殺する方法とする。
(
C = Se - qt N (d ) - Xe - rt N d - s t )
ここで、
æS ö æ s2ö
lnç + çr - q +
÷ ç ÷T
èX ø è 2 ÷
ø
d=
s t
① １株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S) 2019 年７月 31 日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終
：
値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
③行使価格(X)：(募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式
１株当たりの、新株予約権の行使時に払込むべき金額：1 円)
④予想残存期間(T)：15 年
⑤株価変動性(σ)：15 年間の各取引日における当社の普通株式の普通取引の終値に基づ
き算出した株価変動率
⑥無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦配当利回り(q):１株当たりの配当金(過去 12 ヶ月の実績配当金)÷上記②に定める株価
⑧標準正規分布の累積分布関数(N(･))
(3)新株予約権の割当日
2019 年７月 31 日
(4)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年７月 31 日
以上