8184 島忠 2019-10-11 15:20:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 11 日
各 位
会社名 株式会社 島忠
代表者名 代表取締役社長 岡野 恭明
（コード番号８１８４ 東証第１部）
問合せ先 取締役経営企画本部長 折本 和也
（TEL ０４８－８５１－７７１１）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 10 月 11 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年 11 月 28 日開催予定の第 60
回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知
らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」と
いいます。 に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
） 株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
れることを条件といたします。
なお、2015 年 11 月 26 日開催の第 56 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締
役を除きます。
）の報酬額は年額２億 4,000 万円以内（うち社外取締役分は 1,000 万円以内。ただし、使
用人兼務取締役の使用人給与を含みません。
）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制
度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定する
ことにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
本制度は、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付
株式」と、当該条件に加えて ROE その他当社の取締役会が予め設定した業績目標達成を譲渡制限解除の条
件とする「業績目標コミットメント型譲渡制限付株式」により構成することとします。対象取締役は、本
制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式につ
いて発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、
「勤務継続型譲渡制限付株式」と
「業績目標コミットメント型譲渡制限付株式」を合わせて年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の
使用人分給与を含みません。 といたします。
） 各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取
締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、
「勤務継続型譲渡制限付株式」と「業
績目標コミットメント型譲渡制限付株式」を合わせて年５万株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降
の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。 又は株式
）
併合が行われた場合その他の譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が
必要な事由が生じた場合は、当該総数を合理的な範囲で調整します。 とし、
） その１株当たりの払込金額は、
各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締
役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社
と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」
といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の
事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分を
することができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理
される予定です。
以 上