8184 島忠 2021-01-25 15:20:00
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 25 日
各位
会 社 名 株式会社島忠
代表者名 代表取締役社長 岡野 恭明
（コード番号：8184 東証第１部）
問合せ先 取締役経営企画本部長 折本 和也
（TEL ０４８－８５１－７７１１）
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年３月４日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株
主総会」といいます。）に、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議する
ことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、当該取締役会においては、本
日別途公表いたしました「臨時株主総会開催日等及び付議議案の決定に関するお知らせ」のとおり、本
臨時株主総会に取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任を付議することも併せて決議し
ております。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東
京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該
当することとなります。これにより、当社株式は、2021 年３月４日から 2021 年３月 23 日まで整理銘柄
に指定された後、2021 年３月 24 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券
取引所において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
Ⅰ．株式併合について
１．株式併合の目的及び理由
2020 年 12 月 29 日付で公表しました「株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公
開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせい
たしましたとおり、株式会社ニトリホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）は、2020
年 11 月 16 日から 2020 年 12 月 28 日までを買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）
とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公
開買付けの決済の開始日である 2021 年１月６日をもって、当社株式 30,009,872 株（議決権所有割合
（注）：77.04％）を所有するに至りました。
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（注）「議決権所有割合」の計算においては、当社が 2020 年 11 月 27 日に提出した第 61 期有価証券
報告書に記載された 2020 年８月 31 日現在の発行済株式総数（42,609,104 株）から同日現在の
当社が所有する自己株式数（3,653,817 株）を控除した株式数（38,955,287 株）に係る議決権
の数（389,552 個）を分母として計算しております（小数点以下第三位を四捨五入。以下、議
決権所有割合の計算において同じとします。。
）
2020 年 11 月 13 日付で公表しました「株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公
開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」（以下「本意見
表明プレスリリース」といいます。
）に記載のとおり、当社は、1969 年 11 月に、株式会社家具の島忠
として設立されて以後、家具の販売事業を行い、1978 年４月にはホームセンター事業に進出し、同
事業を展開してきました。また、当社は、1979 年５月に商号を株式会社家具の島忠から株式会社島
忠に変更し、1982 年に東京証券取引所の市場第二部に株式上場し、さらに 1991 年に東京証券取引所
の市場第一部に指定されました。その後も当社は、お客さまに「特別な日常」をお届けするために、
満足・驚き・笑顔があふれるお店づくりに努めるという企業理念の下、埼玉県、東京都、神奈川県を
中心とした首都圏での出店を続け、2020 年８月現在、60 店舗を構え、地域のお客さまに少しでも多
くの「便利」を提供し、住まいと暮らしに関するお客さまの要望を満たすことに努めてまいりました。
当社においては、2018 年に新中期経営計画を策定し、店舗開発、業態開発、コスト構造改革、経
営インフラ整備等の構造改革を進め、既存店の客数増加などの一定の効果は得られてきてはおります
が、当社はホームセンター業界の同業他社と比較して原価率が高く、賃料や人件費の高い首都圏立地
での成長を確保するには、抜本的な収益構造の改革が必要不可欠である状況です。
抜本的な収益性改善のためには、規模拡大による購買力の強化と収益性の高いプライベートブラン
ド商品（以下「PB 商品」といいます。
）の導入・拡大が重要な施策の一つであるものの、当社の PB 商
品の売上高は、PB 商品の売上高を開示している株式会社 LIXIL ビバ（PB 商品売上高約 457 億円）及
びコーナン商事株式会社（PB 商品売上高約 982 億円）よりも少額にとどまり、商品開発のための態勢
強化は重要な課題であると認識しております。さらに、ホームセンター業界においては、ＤＣＭホー
ルディングス株式会社（以下「ＤＣＭ」といいます。、株式会社カインズ、株式会社コメリ等の売上
）
高上位９社が業界全体の売上高（約３兆 7,988 億円）の 62.1％を占めるなど（注）
、寡占化が進行し
ておりますが、それら売上高上位の同業他社による規模の経済を活かしたコスト改善が進む中、当社
単独では、商品や什器・備品等の大量・一括購入による調達コスト削減や既存物流網の中からの更な
る費用圧縮など、規模の拡大なくして取り得る施策には制約があると認識しております。
当社では、これらの背景を踏まえ、収益性の向上による当社の企業価値の向上を目的とした戦略的
な経営統合及びその一環としてのＭ＆Ａについて検討を重ねてきました。
（注） 出典：ダイヤモンド・ホームセンター業界ハンドブック（2019 年度版）８頁参照。
そのような検討の過程において、当社は、2020 年 10 月２日付「ＤＣＭホールディングス株式会社
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による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関する
お知らせ」（以下「ＤＣＭ意見表明プレス」といいます。）に記載のとおり、2020 年６月中旬、ＤＣ
Ｍより、公開買付け等を通じて当社をＤＣＭの完全子会社とすることに加え、ＤＣＭと当社の間で業
務提携を実施し、両社間の経営統合を行うことについて打診を受け、ＤＣＭとの協議を開始しました。
その後、ＤＣＭは、2020 年７月下旬から、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施するととも
に、当社との間で、当該経営統合の意義及び目的、当該経営統合後の経営方針、当該経営統合による
シナジーの創出等に関する複数回の協議、検討を実施してきました。
その結果、ＤＣＭは、2020 年 10 月２日開催の取締役会において、当社をＤＣＭの完全子会社とす
ることを目的とし、当社株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引（以下「ＤＣＭ取引」と
いいます。
）の一環として、買付け等の価格を当社株式１株当たり 4,200 円とする当社株式に対する
公開買付け（以下「ＤＣＭ公開買付け」といいます。）を実施することを決議しました。これを受け、
当社は、同日開催の取締役会において、ＤＣＭ公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様に対してＤＣＭ公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
一方、公開買付者は、成長に向けた具体的な施策の一つとして、2017 年から対象となる会社を限
ることなくＭ＆Ａを通じたホームセンター業界への新規の参入を検討してきたとのことです。その一
環として、公開買付者は、ホームセンター業界における有力な事業者である当社の事業を高く評価し
ており、また、2017 年以降、家具・インテリア用品の販売を基幹とした事業を主として展開してい
る公開買付者と、家具の販売事業からホームセンター事業へと進出を果たした当社との親和性は高い
と考えていたため、当社との資本業務提携ないしは経営統合を選択肢の一つとして考えていたとのこ
とです。もっとも、公開買付者としては、当社に他社との資本業務提携や経営統合の意向があるかが
不明であったため、それ以上に具体的な検討を行うまでには至っていなかったとのことです。
そうしたところ、公開買付者は、昨今のコロナ禍の下、お客様の「住まい」への意識や生活スタイ
ルが変化し、「住まいの豊かさ」を追求するお客様のニーズが明らかに高まったと考えたとのことで
す。そして公開買付者は、2020 年４月以降、公開買付者グループが従来から展開している家具・イ
ンテリア用品の販売に加えて、他社が蓄積してきたホームセンター業界における豊富な知見やノウハ
ウを享受できるＭ＆Ａを通じてホームセンター事業に進出することで、より幅広い商品をお客様に展
開することが可能となり、今まで以上にお客様の生活を豊かにすることができると考えるに至ったと
のことです。すなわち、ホームセンター事業への進出は、「住まいの豊かさを世界の人々に提供する。
」
というロマン（志）の実現を目標とする公開買付者グループにとっての使命であり、かつ、喫緊の課
題となっていると考えていたところ、公開買付者は、2020 年９月 18 日、報道や当社の公表資料を通
じて、当社が、ＤＣＭによる公開買付けを通じてＤＣＭの子会社となることを検討していることを把
握したとのことです。公開買付者は、上記報道を契機として、当社との経営統合について、具体的に
検討を行うこととしたとのことです。そこで、公開買付者は、2020 年９月下旬、公開買付者、当社
及びＤＣＭから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社
（以下「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法
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律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けを通じた公開買付者と当社との間の経営統合に関する検討
体制を構築し、具体的な検討を開始したとのことです。
その結果、公開買付者は、当社に係る基本方針、重点課題、各種取り組みに鑑みたところ、当社を
公開買付者グループに迎えることは、（ア）公開買付者にとって、ホームセンター業界の事業領域へ
の新規参入が可能となるのみならず、（イ）当社にとっても、当社が既に取り組んでいる様々な分野
（自社物件に縛られない shop in shop 展開、新たな業態開発、ライフスタイル提案型売り場づくり、
Ｅコマースの体制整備、物流体制の整備によるコスト削減などの分野を指します。）が、「製造物流
IT 小売業」としての公開買付者グループがこれまで培ってきた事項と共通するものであることから、
当社は公開買付者グループの経験・強みを活用することが可能になるため、両社の拡大・発展に大い
に寄与し、両社の企業価値を最大化させる可能性があると確信したとのことです。
すなわち、公開買付者は、本公開買付けを通じた当社の完全子会社化により、両社が強固に連携す
ることで、以下に記載するシナジーの実現が可能となり、従来の家具・インテリア用品に加えて、
ホームセンター商材や一般商材へ事業領域を拡大し、お客様に対して、住まいに関する包括的なサー
ビスを提供し、お客様の様々なライフスタイルに対応した事業展開が可能になると考えていたとのこ
とです。特に、公開買付者が創業以来大切に育ててきた「お、ねだん以上。」の商品を提供するため
の仕組みは、卸業者ではなく直接メーカーと取引をすることに始まり、自社製造を拡大して原価を下
げるのみならず、さらには保管や輸入・物流・システムに至るまでも自社で構築してあらゆるコスト
の低減を可能とする「製造物流 IT 小売業」として進化を続けており、お客様によりよい商品を安く
提供することが可能となっているとのことです。このため、両社の提携により、より広い領域におい
てこの「お、ねだん以上。」の商品を提供することが可能になると考えていたとのことです。なお、
公開買付者としては、資本参画を伴わない形での公開買付者グループと当社の業務提携も選択肢の一
つとして検討はしたものの、そのような資本関係のない業務提携、又は当社への一部の資本参加を行
うだけでは、当社が、当社の一般株主（東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２及び同施行規
則第 436 条の３における「少数株主」と同義です。以下同じです。
）の利益を考慮し、短期的な株価
への影響等を考慮した結果、中長期的な事業戦略に経営資源を配分することや、一般株主の利益を図
りつつ迅速な意思決定を行うことが必ずしも容易ではなくなる可能性があることから、公開買付者及
び当社の両社の間のシナジーを迅速かつ十分に実現するためには、公開買付者による当社の完全子会
社化が必要であると考えていたとのことです。
以上のような考えをもって、公開買付者は、当社の完全子会社化を選択肢の一つとして含めつつ、
まずは、当社に、両社の事業面（生産・販売等を含みます。）における広範囲にわたる提携の打診を
するべく、2020 年９月 28 日に、当社と面談する機会を得たとのことです。当該面談において、公開
買付者は、当社に対して、公開買付者グループと当社の業務提携は、規模の経済（生産量や販売量の
増大に伴いコストが減少すること）を通じて、両社にとって有効である旨を案内したものの、その後、
具体的な協議に進むことはなかったとのことです。公開買付者は、この時点では、ＤＣＭによる当社
の子会社化が報道されていたものの、両当事者から正式に公表されておらず、かつ、両当事者が提携
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に関する決定を行っていない旨の公表をしていたこともあり、当社の完全子会社化を含め、公開買付
者と当社の間の経営統合についての具体的な話は行わなかったとのことです。
そのような中、公開買付者は、ＤＣＭ意見表明プレスにより、当社取締役会が、2020 年 10 月２日
にＤＣＭ公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、ＤＣＭ公
開買付けへの応募を推奨することを決議したこと等を知ったとのことです。
そして、公開買付者は、ＤＣＭ公開買付けの公表を受け、当社取締役会及び特別委員会が対抗的な
提案を受け入れる用意があると判断し、公開買付者と当社との経営統合について正式な提案を行い、
当社取締役会及び特別委員会に対して誠実に説明を尽くすことで、当該経営統合を実現できるものと
考えるに至ったとのことです。
そこで、公開買付者は、当社に対して経営統合に向けた具体的な提案を行うこととし、2020 年 10
月２日以降、公開買付者の 2020 年 10 月 29 日付「株式会社島忠（証券コード：8184）の株券等に対
する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の公表に向けた準備を行ってきたとのことです。そし
て、ＤＣＭ公開買付けにおける公開買付期間は当初 2020 年 10 月５日（月曜日）から 2020 年 11 月 16
日（月曜日）までとされていたことから、公開買付者は、本公開買付けの開始前にＤＣＭ公開買付け
が成立してしまう事態を回避するために、2020 年 10 月 29 日、本公開買付けの開始予定について公表
することとしたとのことです。
2020 年 10 月 29 日、公開買付者において本公開買付けの実施予定に係る公表がなされ、また、当社
において公開買付者より本公開買付けに係る「経営統合に関する意向表明書」を受領したことから、
当社は、公開買付者による本公開買付けを含む、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続
を経て当社を完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の提案につい
ても検討を開始することとし、同日開催の取締役会において、特別委員会に対し、本公開買付けに関
し、ＤＣＭ取引と同様の事項、すなわち以下の事項（以下「本諮問事項」といいます。）に係る意見
の提出を求めました。
① (a)当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本公開買付けを含む本取引の是非につ
いて検討・判断するとともに、(b)当社の一般株主の皆様の利益を図る観点から、本取引の取
引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、本公開買付けについて当社取
締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべき
か否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと
② 当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり（i）本公開買付け
に賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、
（ii）本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式等売渡請求、株式併合等による完全
子会社化手続に係る決定が、当社の一般株主の皆様にとって不利益なものでないかについて検
討し、当社取締役会に意見を述べること
そして当社は、同日開催の取締役会において、本取引について審議を開始するとともに、以降、公
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開買付者との間で、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（5,500 円。以下
「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を
行ってまいりました。
具体的には、当社は、当該提案につき、野村證券及び森・濱田松本法律事務所から受けた助言を踏
まえて検討し、特別委員会の意見も確認した上で、2020 年 11 月１日、公開買付者との面談を実施し、
公開買付者から、本取引の意義、本公開買付価格を含む本取引の取引条件、本取引により生じ得るシ
ナジー等について説明を受けるとともに、公開買付者との間で、これらに関する質疑応答を行い、同
日のうちに取締役会を開催して、その結果を踏まえて審議を行いました。
また、特別委員会は、上記当社と公開買付者の協議内容、公開買付者の提案に関する当社経営陣の
見解、野村證券及び森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて検討した上で、同月４日、公開
買付者との面談を実施し、公開買付者から、本取引の意義、本公開買付けの条件、本公開買付け後の
経営方針等について説明を受けるとともに、公開買付者との間で、これらの事項に加え、本取引によ
るシナジーを実現するための業務提携や当社の経営体制等に関する質疑応答を行い、その結果を踏ま
え、当社経営陣と協議いたしました。さらに、当社は、かかる面談の結果を踏まえ、同月５日、取締
役会を開催し、上記特別委員会の公開買付者との協議結果等を踏まえ、本取引の是非及び当社及び公
開買付者の間の経営統合契約（以下「本統合契約」といいます。）の内容について審議を行った上で、
同月６日、森・濱田松本法律事務所の助言に従いつつ、公開買付者との間で本統合契約の内容につい
て協議を行いました。そして、同月７日、特別委員会において公開買付者との協議結果等を踏まえて
本統合契約の内容について検討した上で、さらに同月８日、当社は取締役会を開催し、本統合契約の
内容や本取引について審議を行いました。その後、当社経営陣と特別委員会は、2020 年 11 月９日に、
公開買付者との面談を実施し、本取引によるシナジー及び本統合契約の内容等について再度協議を行
いました。その結果、当社及び公開買付者は、同日、(i)本公開買付けを通じた当社及び公開買付者
の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を通じて以下のシナジーの実現が期待されること、
(ii)本公開買付けによって公開買付者が当社を子会社化した後に当該シナジーの早期実現に向けた取
組みを迅速に実行すべきこと、(iii)当該シナジーの実現に向け、本公開買付け後の両社間の業務提
携その他当社の経営体制等を定める経営統合契約を締結すべきことについて共通認識を有するに至り
ました。
(a) 当社店舗の全国展開による高品質な家具の販売機会の拡大及び幅広い顧客層の豊かな暮らしの
実現への貢献
有力な家具メーカーとの強固な関係をもとに厳選された当社の家具は、公開買付者の家
具に比べて高い価格帯に属し、自社プライベートブランド（PB）家具を中心に品揃えを
している公開買付者の家具とは、価格帯や顧客の志向において棲み分けがされていると
ころ、公開買付者が有する店舗開発力（店舗候補の情報収集力や店舗の設計力などを含
みます。）を利用した新たな地域（首都圏及び関西地域以外の地域）への出店による販売
拡大や、公開買付者の EC（Ｅコマース）網や家具配送網の活用による配送の効率的な構
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築が期待されること
また、当社が公開買付者とは異なる価格帯の家具を広く全国で展開することは、本経営
統合後の当社を含む公開買付者グループとして顧客の多様なニーズに応える上で、より
幅広い選択肢を提供することで、顧客の一層豊かな暮らしの実現に貢献できること
(b) 当社のホームセンター商品と公開買付者のホームファッション商品との相互補完による販売拡
大、及び、公開買付者の PB 商品の開発力と当社の事業領域における知見その他のノウハウの
共有を通じた PB 商品の開発による当社の利益率向上
当社は家具に加え、DIY 用品、レジャー用品、園芸用品、ペット用品などホームセンター
ならではの顧客の暮らしを豊かにする多くの商品群を扱う一方で、公開買付者は創業当
時から販売している家具に加えて、カーテン、ラグ、寝装具、食卓・キッチン用品、小
型家電など、より多くの顧客の日常の暮らしを豊かにする商品群を拡充しており、両社
の商品群による相互補完によって、住環境のエクステリア・インテリア双方に対する顧
客のニーズをカバーできるようになり、双方の既存店舗の増収への寄与が見込まれるこ
と
取扱商品の約 90％が PB 商品である公開買付者の PB 開発に関するノウハウを当社におい
て活用することで、当社の PB 商品開発への取組みを加速させるとともに、両社の共通す
る商品群の一部については、公開買付者の PB 商品をベースとすることで、当社の利益率
の向上が期待されること
また、公開買付者の商品開発力と当社の持つホームセンター分野における商品開発ノウ
ハウを組み合わせることで、双方の顧客の期待を超える、今までにはない一層魅力的か
つ新たな PB 商品の開発が双方において可能となると期待されること
(c) 物流センターを含む物流機能の共同利用及び配送管理に係るノウハウの共有による家具を含む
商品配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度向上
コスト効率とスピードを両立すべく一元的に管理運営された公開買付者の物流網に、当
社の既存の店舗網及び物流基盤が加わることで、一層効率的な物流網の構築が可能とな
り、また両社の物量が合わさることで、さらなる規模の経済効果（生産量や販売量の増
大に伴いコストが減少すること）を得ることができ、両社の物流コストが削減されるだ
けでなく、より高頻度の商品移送が可能となること
その結果、顧客のもとに商品を届けるために必要なリードタイムの縮減や配送コストの
改善等を通じ、統合後の当社を含む公開買付者グループの顧客満足度のさらなる向上を
実現することができること
とりわけ、全国をカバーする公開買付者のラストワンマイルの家具配送網（注）は、当
社の家具配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度のさらなる向上に早期に寄与するもの
と見込まれること
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（注）公開買付者グループの店舗又は物流拠点からエンドユーザーである顧客に対して商
品を搬送するための配送網のことを指します。
(d) 公開買付者グループの有する「製造物流 IT 小売業」としての各種サプライチェーン上の機
能・ノウハウ提供による当社におけるコスト削減及び業務効率の向上
商品の企画から製造、物流、販売までのサプライチェーンを公開買付者グループで構築
する、公開買付者グループの垂直統合型のサプライチェーンに係る機能・ノウハウを当
社において活用することによって、当社事業の各工程における効率化を通じたコスト削
減が期待できること
また、店舗で利用する什器・備品を共同調達することによるコスト削減、公開買付者グ
ループの広告業運営会社等の活用による費用対効果の高い広告販促活動の実現など、当
社における大幅なコスト削減のみならず、さらなる業務効率の改善が期待されること
(e) テナント誘致を含む店舗の運営・管理に係るノウハウの共有を通じた多様な顧客ニーズに合わ
せた店舗展開や人口稠密地域における店舗展開の推進
ショッピングモールを運営するニトリモール事業、毎日でも立ち寄れる店をコンセプト
とし、生活必需品を中心に人気の高いベーシックアイテムを多数取り揃えた小型ホーム
ファッション店であるデコホーム事業の展開を通じて公開買付者が築いた、多様なテナ
ント誘致及び人口稠密地域に適した異なるフォーマット展開に係るノウハウや潜在的な
テナント企業との関係の共有により、当社店舗における多様なテナント誘致や人口稠密
地域への出店等の業務展開のスピードを向上させることが可能となること。
(f) 首都圏・都心部への shop in shop 型店舗の相互出店等を通じた当社店舗の出店態様の多様化
及び出店範囲の拡大の推進
ホームセンター業界及び家具業界においていち早く都心部への出店を推し進めてきた公
開買付者の事業インフラを当社において活用することで、多様な形態での出店が可能に
なること
また、公開買付者の店舗開発等に係るノウハウの共有を受けることで、現在当社が取り
扱う高品質かつ公開買付者とは異なる価格帯の家具を、首都圏ないし都心部に限らず、
広く日本全国の地域へ出店することも可能となること
これらにより、縮小傾向にある国内市場においても、当社がさらなる成長を実現するこ
とが期待できること
(g) EC サイトや EC アプリの運営・管理、EC 会員情報の利活用、EC 販売に係る商品の配送管理その
他の EC 事業に係るノウハウの共有を通じた双方の EC の強化・発展
2020 年２月期において 443 億円の売上を有し、また、ニトリカード会員、アプリ会員及
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びニトリネット会員を合わせた約 4,000 万人の会員（そのうちアプリ会員は約 780 万人）
を有する公開買付者の充実したＥコマース基盤の共有により、当社のＥコマース事業の
体制をさらに強化することが可能となること
とりわけ家具においては、全国をカバーする公開買付者の家具配送網を活用することで、
現在よりも安価な水準で、家具特有の組立・設置及び既存家具の引き取りサービスを全
国の顧客に提供することが可能となること
加えて、上記(b)の当社ホームセンター商品と公開買付者のホームファッション商品との
相互補完や両社の商品開発ノウハウ共有による魅力的かつ新たな PB 商品の開発と相まっ
て、統合後の当社を含む公開買付者グループ全体として、一層幅広い商品を、より安価
に、Ｅコマース・チャネルを通じ、顧客に提供することが可能となること
(h) 共通ポイントの導入による相互送客と新規顧客獲得を通じた双方の販売拡大及び顧客満足度向
上
公開買付者と当社において共通ポイントを導入することにより、双方の顧客に対し、双
方の商品をより良い条件で提供することで、双方の販売拡大及び顧客満足度の向上が可
能となること
(i) 公開買付者の海外店舗網及び海外出店におけるノウハウの共有その他相互協力による当社商品
の海外販売及び当社店舗の将来的な海外展開の推進
公開買付者グループの持つ海外店舗網及び海外出店におけるノウハウを当社が活用する
ことにより、当社商品の海外販売及び当社店舗の将来的な海外展開を行い、当社が海外
での中長期的な成長を目指すことも可能となること
一方で、特別委員会は、ＤＣＭに対し、2020 年 11 月９日、書面を送付し、ＤＣＭ公開買付けにお
ける買付価格について、本公開買付価格以上の価格に変更する予定があるか否か、また変更する場合
には変更後の具体的な金額について確認を行ったものの、2020 年 11 月 12 日時点において、ＤＣＭよ
りかかる変更の予定や具体的な金額は示されませんでした。
以上の経緯のもとで、当社の取締役会は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券
から受けた財務的見地からの助言及び 2020 年 10 月１日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に
関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）の内容、並びに 2020
年 11 月 12 日付でプルータスから特別委員会を通じて提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する
株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。
）及び本公開買付価格である
１株当たり 5,500 円が当社の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オ
ピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の内容を踏まえつつ、特別委員会から
同年 11 月 13 日付で提出を受けた答申書（以下「本答申書」といいます。
）において示された特別委
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員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資する
か否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議
及び検討を行いました。
その結果、当社は、本統合契約を締結した上で本経営統合を実施することにより、当社の商号やブ
ランドといった当社のアイデンティティーを維持しつつ、上記のシナジーの創出を見込むことができ、
当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社は、ＤＣＭ取引に関しても、ＤＣＭ意見表明プレスにおいてお知らせしたとおり、相互に事業
上の補完性もあり、相応のシナジーが見込めるものと判断しておりました。とりわけ、ＤＣＭグルー
プは、ホームセンター分野における既存の PB 商品を多数有しており、その共有を受けることによる
当社の売上拡大及び利益率改善への貢献は大きく、また、そのような効果は短期間に実現可能である
と見込んでおりました。
これに対し、公開買付者は、これまでホームセンター事業に注力してきたわけではないため、現時
点において、ホームセンター分野における PB 商品を多数とり揃えているわけではありません。しか
しながら、公開買付者は、
「製造物流 IT 小売業」としての独自のビジネスモデルの中で培われた様々
な機能・ノウハウ（商品の企画から製造・物流・販売までの各機能を自社で構築する公開買付者の垂
直統合型のサプライチェーンに係る機能・ノウハウ）を有しており、これを当社において活用してい
くことにより、中長期的には、当社が課題とする PB 商品を含む商品開発の態勢強化、売上拡大及び
利益率改善が可能となるとともに、規模の経済を活かした調達コストの削減にとどまらず、一元的管
理が徹底された公開買付者グループの物流機能（既存物流拠点や配送網にとどまらず、顧客の注文か
ら配送完了までを一括管理するシステムを含みます。）の活用によるコスト削減や顧客満足の向上、
年間売上高にして 443 億円の規模を有する公開買付者グループの電子商取引（Ｅコマース）の基盤の
活用や共同施策の実現による販売機会の拡大、店舗候補の情報収集力や店舗の設計力などに強みを有
する公開買付者グループの店舗開発力を利用した出店機会の拡大など、より広範囲かつ大きなシナ
ジーが実現できる可能性があると考えております。また、公開買付者との協議を重ねた結果、家具に
おいては双方のブランドに価格帯や顧客の志向の棲み分けがあり、かつホームセンター分野において
は当社ブランドが先行することを前提に、公開買付者としても、むしろ双方のブランドを維持しつつ、
当社において公開買付者の事業基盤を活用し、当社ブランドを用いて日本全国、ひいては海外へと事
業展開していく旨の意向もあることを確認し、中長期的には、本取引による方が当社事業の発展可能
性が大きく、より一層、当社の企業価値を向上させていくことができると判断するに至りました。
また、当社は、本公開買付価格については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付
することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（１）端数処理により株主に交付することが見込まれ
る金銭の額の根拠及び理由」の「②１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により
株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項」に記載のとおり、当
社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般
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株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するも
のであると判断いたしました。
以上より、当社は、2020 年 11 月 13 日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見
を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたし
ました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、当社の総株主の議決
権の 90％以上を取得できなかったことから、公開買付者からの要請を受け、本日開催の取締役会に
おいて、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社を公開買付
者の完全子会社とするために、当社株式 8,940,908 株を１株に併合すること（以下「本株式併合」と
いいます。）を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、本株式併合により、公開
買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。
なお、ＤＣＭ公開買付けに関しては、当社は、上記 2020 年 11 月 13 日開催の取締役会において、
2020 年 10 月２日に公表した意見（ＤＣＭ公開買付けに賛同するとともに、株主の皆様に対しＤＣＭ
公開買付けへの応募を推奨する旨の意見）を撤回し、ＤＣＭ公開買付けに賛同するか否か及びＤＣＭ
公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議いたしました（詳細は、当
社が 2020 年 11 月 13 日に公表した「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開
買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」
（以下「ＤＣＭ変更プレス」といいます。
）をご参照
ください。。その後、ＤＣＭ公開買付けは、2020 年 12 月 11 日をもって終了し、応募株券等の総数が
）
買付予定数の下限に満たず、不成立となりました（詳細は、当社が 2020 年 12 月 14 日に公表した「Ｄ
ＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」をご参
照ください。）
２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
本臨時株主総会基準日公告日 2021 年１月８日（金曜日）
本臨時株主総会基準日 2021 年１月 23 日（土曜日）
取締役会決議日 2021 年１月 25 日（月曜日）
本臨時株主総会開催日 2021 年３月４日（木曜日）
（予定）
整理銘柄指定日 2021 年３月４日（木曜日）
（予定）
当社株式の最終売買日 2021 年３月 23 日（火曜日）
（予定）
当社株式の上場廃止日 2021 年３月 24 日（水曜日）
（予定）
本株式併合の効力発生日 2021 年３月 26 日（金曜日）
（予定）
（２）株式併合の内容
① 併合する株式の種類
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普通株式
② 併合比率
2021 年３月 26 日（予定）をもって、2021 年３月 25 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株
主の皆様の所有する当社株式について、8,940,908 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
38,950,775 株
（注）当社は、本日開催の取締役会において、2021 年３月 25 日付で自己株式 3,658,325 株を消却す
ることを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総
数を前提として記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
38,950,779 株
（注）当社は、本日開催の取締役会において、2021 年３月 25 日付で自己株式 3,658,325 株を消却す
ることを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発
行済株式総数を前提として記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
４株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
16 株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主
の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１
株未満の端数については、その合計数（会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第 235 条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっ
ては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を、会社法第 235 条その他の関係法令の
規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付い
たします。当該売却について、当社は、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定
に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却すること
を予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当
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社株式の数に本公開買付価格と同額である 5,500 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような
価格に設定することを予定しております。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
本公開買付けの公表日において、公開買付者は当社株式を 100 株所有するのみであり、本公開買付
けは支配株主による公開買付けには該当しません。もっとも、公正性担保につき慎重を期する観点か
ら、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載
の措置を実施いたしました。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれ
る金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「２．株式併合の要旨」
の「（２）株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株
主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数に、
本公開買付価格と同額である 5,500 円を乗じた金額となる予定です。
本公開買付価格については、(i)ＤＣＭ公開買付けにおける買付価格（１株当たり 4,200 円）を大
きく上回ること（また、当社及び特別委員会は、ＤＣＭに対し、ＤＣＭ公開買付けにおける買付価格
について、本公開買付価格以上の価格に変更する予定があるか否か、また変更する場合には変更後の
具体的な金額について確認を行ったものの、2020 年 11 月 12 日時点において、ＤＣＭよりかかる変更
の予定や具体的な金額は示されていなかったこと）、(ii)本公開買付価格は、下記「（３）本取引の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した財務ア
ドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（野村證券）
における野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法における評価レンジの上限
値、類似会社比較法における評価レンジの上限値及びＤＣＦ法における評価レンジの上限値を相当程
度上回る価格であること、(iii)本公開買付価格は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」の「③特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第
三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書
（プルータス）におけるプルータスによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法における評価
レンジの上限値、類似会社比較法における評価レンジの上限値及びＤＣＦ法における評価レンジの上
限値を相当程度上回る価格であること、また、本公開買付価格に関し、下記「（３）本取引の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③特別委員会における独立した財務
アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載
のとおり、プルータスから、当該価格が当社の少数株主の皆様にとって公正である旨の本フェアネ
ス・オピニオンが発行されていること、(iv)本公開買付価格は、ＤＣＭ公開買付けに関する一部報道
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機関による憶測報道等がなされた 2020 年９月 18 日（憶測報道がなされたのは同日の立会時間終了後）
の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 2,878 円に対して 91.10％（小数点以下第三位
を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします｡）、2020 年９月 18 日から直近１ヶ月
間の終値単純平均値 2,924 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じと
します｡）に対して 88.10％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,945 円に対して 86.76％、同直近
６ヶ月間の終値単純平均値 2,849 円に対して 93.05％のプレミアムが加算されたものであること、(v)
本公開買付価格は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した
本答申書において、妥当であると認められると判断されていることなどから、本公開買付けは、当社
の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断いたしました。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、
相当であると判断しております。
③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財
産の状況に重要な影響を与える事象
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2020 年 11 月 16 日から 2020
年 12 月 28 日まで本公開買付けを行い、その結果、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日であ
る 2021 年１月６日をもって、当社株式 30,009,872 株（議決権所有割合：77.04％）を所有するに至
りました。
また、当社は、本日開催の取締役会において、2021 年３月 25 日付で当社の自己株式 3,658,325 株
を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株
式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式
総数は、38,950,779 株となります。
（２）上場廃止となる見込み
① 上場廃止
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆
様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者のみとする
予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止
となる予定です。
日程といたしましては、2021 年３月４日から 2021 年３月 23 日まで整理銘柄に指定された後、2021
年３月 24 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引
することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、公開買付者グループと当社
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の資本関係のない業務提携、又は公開買付者が当社への一部の資本参加を行うだけでは、当社が、当
社の一般株主の利益を考慮し、短期的な株価への影響等を考慮した結果、中長期的な事業戦略に経営
資源を配分することや、一般株主の利益を図りつつ迅速な意思決定を行うことが必ずしも容易ではな
くなる可能性があることから、公開買付者及び当社の両社の間のシナジーを迅速かつ十分に実現する
ためには、公開買付者による当社の完全子会社化が必要であると考えているとのことです。
当社は、本取引において、公開買付者と当社の業務提携その他本経営統合後の両社の事業運営に関
する枠組みを定める本統合契約を締結した上で本経営統合を実施することにより、当社の商号やブラ
ンドといった当社のアイデンティティーを維持しつつ、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載
のシナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当
社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社取締役会は、当社取締役会における本
取引についての決定が当社の一般株主の皆様にとって不利益なものでないかについて検討し、当社取
締役会に意見を述べることについて特別委員会に諮問し、同委員会より当社取締役会における本取引
についての決定は、本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式等売渡請求、株式併合等によ
る完全子会社化手続に係る決定を含め、当社の一般株主にとって不利益なものではないと思料する旨
の本答申書を受領しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであり、
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公
正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び公開買付者は、本株式併合を含む本取引の公
正性を担保する観点から、以下の①～⑧の措置を実施いたしました。
① 当社における独立した特別委員会の設置
（ⅰ）設置等の経緯
当社は、2020 年６月 22 日に開催された取締役会における決議により、特別委員会を設置いたしま
した。
また、当社は、特別委員会の委員として、今井光氏（当社独立社外取締役、元メリルリンチ日本証
券株式会社副会長）、久保村康史氏（当社独立社外取締役、久保村法律事務所長、弁護士）
、田島康嗣
氏（当社独立社外取締役、田島康嗣税理士事務所長、税理士。なお、田島康嗣氏は、2020 年９月４
日、逝去により特別委員会の委員を退任しております。）及び西川英彦氏（当社独立社外取締役、法
政大学経営学部兼大学院経営学研究科教授）の４名を選定いたしました（なお、上記田島康嗣氏の退
任の他に特別委員会の委員を変更した事実はありません。。
）
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その上で、当社は、2020 年 10 月２日、ＤＣＭ取引に関する答申書を受領しております。
その後、2020 年 10 月 29 日、公開買付者において、本公開買付けの実施予定に係る公表がなされ、
また、当社において、公開買付者より本公開買付けに係る「経営統合に関する意向表明書」を受領し
たことから、当社は、取締役会を同日に開催し、かかる取締役会において、特別委員会に対し、本諮
問事項に係る意見の提出を求めました。なお、当社は、今井光氏、久保村康史氏及び西川英彦氏の３
氏について、公開買付者からの独立性を有していること及び本取引の成否に関して特段の利害関係を
有していないことを確認しております。
また、当社取締役会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこ
ととすること、及び特別委員会が本公開買付けの実施又は本取引の取引条件が妥当でないと判断した
場合には、当社取締役会は本公開買付けに賛同しないこととすることを決議しております。さらに、
当社取締役会は、特別委員会に対し、(i)当社が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与
すること（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公
開買付者と交渉を行うことを含みます。、(ii)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、
）
自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを当社の費用負担で選任し、又は、当社の財務若し
くは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含みます。
）すること、(iii)必
要に応じ、当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びに、
(iv)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項について権限を付与
することを決議しております。
なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の
報酬を支払うものとされております。
（ⅱ）検討の経緯
特別委員会は、ＤＣＭ取引に関し、2020 年６月 22 日より 2020 年 10 月２日までの間に合計 12 回、
合計約 16 時間にわたって開催され、また、本取引に関し、2020 年 11 月２日より 2020 年 11 月 13 日
までの間に、合計７回、合計約 10 時間にわたって開催されたほか、各会日間においても頻繁に電子
メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、本諮問事項に係る職務を遂
行いたしました。
まず、特別委員会は、複数の財務アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・
実績等を検討の上、2020 年７月中旬、ＤＣＭ及び当社並びにＤＣＭ取引からの独立性が高い独自の
財務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任しております。また、特別委員会は、
公開買付者による 2020 年 10 月 29 日の公表後、プルータスが公開買付者及び本取引からも独立性を
有することを確認しております。
また、特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社の法
務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の選任について、それぞれの独立性の程度、専門性及
び実績等を確認した上でこれらの選任を承認しております。特別委員会は、公開買付者による 2020
年 10 月 29 日の公表後、野村證券及び森・濱田松本法律事務所が公開買付者及び本取引からも独立し
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ていることを確認しております。
その上で、特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手
続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
また、特別委員会は、当社の経営陣（岡野恭明代表取締役社長、櫛田茂幸専務取締役、大島浩一郎
常務取締役、細川忠祐取締役及び折本和也取締役）に対して複数回特別委員会への出席を求め、本取
引の意義等、本取引の実施時期・方法、本取引後の当社の経営方針・ガバナンス等、当社の株式価値
の考え方、本取引に関して想定されるシナジー、本取引とＤＣＭ取引の比較、その他の事項等につい
て当社の経営陣としての見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答
を行っております。
その上で、特別委員会は、当社に対し、公開買付者が提出した本取引に係る提案書及び本統合契約
に係る契約書のドラフト等を含む関連資料の提供を求め、その内容の検証を行い、これらの事項につ
いて質疑応答を行っております。
なお、特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、当社がＤＣＭ取
引のために作成した本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承
認をしております。その上で、下記「②当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」及び「③特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算
定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータス及び
野村證券は、本事業計画を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、プ
ルータス及び野村證券から、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法
を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件（ＤＣＦ法における割引率の計算
根拠及び類似会社比較法又は類似企業比較分析における類似会社の選定理由を含みます。）について
説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しておりま
す。また、下記「③特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価
値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、特別委員会は、2020 年 11 月 12 日付
で、プルータスから本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンの提出を受けて
おりますが、その際、プルータスから、それらの内容及び重要な前提条件について説明を受け、これ
を確認しております。
また、特別委員会は、2020 年 10 月 29 日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 5,500 円と
することを含む提案を受領して以降、当社経営陣が公開買付者との間で協議及び交渉を行う都度、直
ちにその内容について報告を受け、野村證券及び森・濱田松本法律事務所から対応方針及び公開買付
者との交渉方針等についての助言を受けた上で審議・検討を行っております。加えて、特別委員会は、
2020 年 11 月４日と同月９日、公開買付者と面談を行い、本公開買付価格、公開買付者から本取引の
意義、想定されるシナジー、本公開買付け後の経営方針等に関する事項について直接協議を行った上
で、本経営統合の契約の内容を含む本取引の諸条件について公開買付者との間で協議・交渉を行いま
した。このように、特別委員会は、当社と公開買付者との間の取引条件に関する協議・交渉過程にお
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いて中心的な位置付けで関与いたしました。
さらに、特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、当社が公表又は提出予定の本公開買付け及
び本統合契約に係る本プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が公表又
は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び公開買付届出書の各ドラフトの内容について説
明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
なお、特別委員会は、ＤＣＭ公開買付けに関しても、2020 年 11 月９日、ＤＣＭに対し書面を送付
し、ＤＣＭ公開買付けにおける公開買付価格について、本公開買付価格以上の価格に変更する予定が
あるか否か、また変更する場合には変更後の具体的な金額について確認を行ったものの、2020 年 11
月 12 日時点において、ＤＣＭよりかかる変更の予定や具体的な金額は示されては示されておりませ
ん。
（ⅲ）判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下で、森・濱田松本法律事務所から聴取した意見、並びにプルータス
から受けた財務的見地からの助言並びに 2020 年 11 月 12 日付で提出を受けた本株式価値算定書（プ
ルータス）及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び
検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書
を提出しております。
（A）答申内容
ⅰ 当社取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を
推奨することを決議すべきであると思料する。
ⅱ 当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり（i）本公開買付けに
賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、（ii）
本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式等売渡請求、株式併合等による完全子会社化
手続に係る決定は、当社の一般株主にとって不利益なものではないと思料する。
（B）答申理由
ⅰ 以下の諸点等を考慮し、特別委員会は、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断した。
• 上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載の各シナジーは、公開買付者による本提案後、当
社経営陣及び特別委員会において公開買付者とも複数回に亘り面談を行い、協議を重ね、その
内容や実現可能性について検討を行っており、その検討過程における議論に鑑みても、その効
果や実現可能性について疑義のある項目はない。本統合契約においても、両者間の業務提携や
シナジーの迅速な実現を促進するため、統合推進委員会における当社の５か年事業計画の決定、
当該５か年事業計画の対象期間における当社の経営体制、相互の役員派遣、その他商号やブラ
ンドの取扱いを含む本公開買付け後の事業運営等についての条項があり、本統合契約の枠組み
の下で、公開買付者グループと協同すれば、上記各シナジーは十分実現可能であるものと認め
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られる。
• ＤＣＭ取引と本取引の比較の観点からは、この点、ＤＣＭ取引に関しても、相互に事業上の補
完性もあり、ＤＣＭグループはホームセンター分野における既存の PB 商品を多数有しており、
その共有による当社の売上拡大及び利益率改善への貢献は大きく、また、そのような効果は短
期間に実現可能であると見込まれる。これに対し、公開買付者においては、これまでホームセ
ンター事業に注力してきたわけではないため、現時点において、ホームセンター分野における
PB 商品を多数とり揃えているわけではないものの、
「製造物流 IT 小売業」としての独自のビジ
ネスモデルの中で培われた様々な機能・ノウハウを当社において活用していくことにより、中
長期的には、本取引の方がＤＣＭ取引よりも広範かつ大きなシナジーが実現できる可能性があ
る。
• 本取引においてはそもそも重要なディスシナジーの発生がなく、これが存したとしても合理的
な対応策がとられている。
ⅱ 以下の諸点等を考慮し、特別委員会は、本取引においては、一般株主の利益を確保するための公
正な手続が実施されているものと判断した。
• 本取引においては、当社において、独立した特別委員会が設置され、有効に機能したと認めら
れる。
• 特別委員会は、公開買付者、ＤＣＭ及び当社並びに本取引及びＤＣＭ取引から独立した独自の
財務アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスより財務的見地からの助言を受けると
ともに、本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンを取得した。
• 当社は、公開買付者、ＤＣＭ及び当社並びに本取引及びＤＣＭ取引から独立した法務アドバイ
ザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けた。
• 当社は、公開買付者、ＤＣＭ及び当社並びに本取引及びＤＣＭ取引から独立した財務アドバイ
ザー及び第三者算定機関である野村證券から株式価値算定書（野村證券）を取得した。
• 本取引に関しては、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境が確保さ
れており、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われているものと認められる。
• 本取引は、買収者である公開買付者と重要な利害を共通にしない一般株主の過半数の賛同を得
ることを条件として実施することで、その公正性の担保が図られている。
• 本取引に関しては、充実した開示を行い、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機
会が確保される予定であると認められる。
• 本取引においては、本公開買付けが成立した場合には可及的速やかに当社の完全子会社化を行
うことが予定されており、その意味でも強圧性の排除への配慮がなされている。
ⅲ 以下の諸点等を考慮し、特別委員会は、当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当
性は確保されているものと判断した。
• 本公開買付価格は以下の理由により妥当であると認められる。
(a) 本株式価値算定書（プルータス）及び本株式価値算定書（野村證券）におけるＤＣＦ法によ
る算定の基礎とされている本事業計画の策定手続及び内容について特に不合理な点は認めら
19
れないこと
(b) 本株式価値算定書（プルータス）は算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認めら
れず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書（プルー
タス）の市場株価法における評価レンジの上限値、類似会社比較法における評価レンジの上
限値及びＤＣＦ法における評価レンジの上限値をいずれも相当程度上回っていること
(c) 本フェアネス・オピニオンは発行手続及び内容に不合理な点は認められず、信用できるもの
と判断されるところ、本公開買付価格が少数株主にとって財務的な観点から公正であると評
価されていること
(d) 本株式価値算定書（野村證券）も算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められ
ず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書（野村證券）
の市場株価法における評価レンジの上限、類似会社比較法における評価レンジの上限値及び
ＤＣＦ法における評価レンジの上限値をいずれも相当程度上回っていること
(e) 本公開買付価格のプレミアムは、ＤＣＭ公開買付けに関する憶測報道がなされた 2020 年９
月 18 日を基準に考えれば、過去の類似事例（非公開化を目的とした公開買付け）において
付されたプレミアムの水準に照らしても妥当であると認められること
(f) 本公開買付価格は、公正な手続を経て当社とＤＣＭとの間で合意されたＤＣＭ公開買付けの
買付価格を大きく上回ること
• 本公開買付けの買付予定数の下限設定も以下の理由により妥当であると認められる。
(g) パッシブ・インデックス運用ファンド等の存在を考慮した上で下限を設定することは、取引
条件に賛成していても、その保有方針から公開買付けに応募をすることができない株主の利
益にも資する面もあることなどから特段不合理なものではではないこと
(h) 本公開買付けのように所有割合の３分の２ではなく過半数に相当する数を下限として設定し
ても、本取引におけるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の公正性担保機能が損なわれ
るものではなく、当社の株主に対する強圧性の観点から問題が生じるものでもないこと
なお、本答申書においては、ＤＣＭ公開買付けに関し、ＤＣＭ取引に関する答申書に係る答申内容
を変更し、当社取締役会は、ＤＣＭ公開買付けに賛同するか否か及び株主の皆様にＤＣＭ公開買付け
への応募を推奨するか否かについての意見をいずれも留保に変更すべきであると思料する旨、並びに、
当社取締役会におけるＤＣＭ公開買付けについての決定、つまり、ＤＣＭ公開買付けに対する意見を
上記のとおり留保に変更する旨の決定は、当社の一般株主にとって不利益なものでないと思料する旨
の意見も答申されております。詳細は、ＤＣＭ変更プレスをご参照ください。
② 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、上記「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者、ＤＣＭ
及び当社並びに本取引及びＤＣＭ取引から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村
證券より、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言
20
及び補助を受けるとともに、2020 年 10 月１日付で本株式価値算定書（野村證券）を取得しておりま
す。
当社は、野村證券は公開買付者及び本取引からも独立しているものと判断しており、本公開買付け
との関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、当社取締役会の意思決定過程における公正性
を担保すべく、本株式価値算定書（野村證券）を参照することにいたしました。
なお、野村證券は、公開買付者、ＤＣＭ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む
本取引及びＤＣＭ取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、本株式価値算定書（野村證券）において、当社が東京証券取引所市場第一部に上場し
ており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類
似会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、
将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して、当社の株式価値を算定いたしまし
た。なお、当社は、野村證券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得しておりません。
本株式価値算定書（野村證券）によれば、上記各算定方法に基づいて算定された当社株式の１株当
たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法①： 2,849 円～2,945 円
市場株価平均法②： 2,894 円～3,590 円
類似会社比較法： 2,217 円～3,311 円
ＤＣＦ法： 3,350 円～4,383 円
市場株価平均法①では、ＤＣＭ公開買付けに関する一部報道機関による憶測報道等（2020 年９月
18 日の立会時間終了後）による株価への影響を排除するため、かかる報道の影響を受けていないと
考えられる 2020 年９月 18 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日
終値 2,878 円、直近５営業日の終値単純平均株価 2,868 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価 2,924
円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価 2,945 円、直近６ヶ月間の終値単純平均株価 2,849 円を基に、
当社株式の１株当たりの価値の範囲を 2,849 円から 2,945 円までと算定しております。また、市場株
価平均法②では、ＤＣＭ公開買付けの公表日の直前の取引日（注１）である 2020 年９月 30 日を基準
日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値 3,555 円、直近５営業日の終値
単純平均株価 3,590 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価 3,047 円、直近３ヶ月間の終値単純平均株
価 3,010 円、直近６ヶ月間の終値単純平均株価 2,894 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲
を 2,894 円から 3,590 円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指
標との比較を行い、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 2,217 円から 3,311 円までと算定しており
ます。
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ＤＣＦ法では、当社が野村證券に提供した当社の 2020 年８月期から 2025 年８月期までの財務予測、
一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020 年６月１日以降に生み出すと見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算
し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 3,350 円から 4,383 円までと算定しております。なお、野
村證券の算定において依拠された当社の事業計画（注２）は新型コロナウイルス感染症が直近の業績
に与える影響を加味して策定しております。当該事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度
は含まれておりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果について
は、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には
加味されておりません。
（注１）2020 年 10 月１日は、東京証券取引所におけるシステム障害により同取引所に上場する全
銘柄の売買が終日停止されたため、2020 年９月 30 日がＤＣＭ公開買付けの公表日の直前の取引日と
なります。以下、ＤＣＭ公開買付けの公表日の直前の取引日に係る記載について同じです。
（注２）下記「③特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価
値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に定義する本事業計画と同一の事業計画です。
（注３）野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一
切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての
検証は行っておりません。当社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債
務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定
を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測（利益計
画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予
測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、
2020 年９月 30 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券
の算定は、当社の取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的と
しております。
③ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェ
アネス・オピニオンの取得
特別委員会は、上記「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者、
ＤＣＭ及び当社並びに本取引及びＤＣＭ取引からの独立性が高い独自の財務アドバイザー及び第三者
算定機関であるプルータスより、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む
財務的見地からの助言を受けるとともに、2020 年 11 月 12 日付で本株式価値算定書（プルータス）を
取得しております。
なお、プルータスは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引
に関して重要な利害関係を有しておりません。その他、プルータスの独立性については、上記「①当
社における独立した特別委員会の設置」の「
（ⅱ）検討の経緯」をご参照ください。
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プルータスは、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市
場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社の市場価値との比較において株式価値
の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため
ＤＣＦ法を採用して、当社の株式価値を算定いたしました。
本株式価値算定書（プルータス）によれば、上記各算定方法に基づいて算定された当社株式の１株
当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法： 2,849 円～2,945 円
類似会社比較法： 2,466 円～3,075 円
ＤＣＦ法： 3,066 円～4,263 円
市場株価法では、ＤＣＭ公開買付けに関する一部報道機関による憶測報道等（2020 年９月 18 日の
立会時間終了後）による株価への影響を排除するため、かかる報道の影響を受けていないと考えられ
る 2020 年９月 18 日を評価基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値
2,878 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価 2,924 円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価 2,945 円、
直近６ヶ月間の終値単純平均株価 2,849 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 2,849 円か
ら 2,945 円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社であるＤＣＭ、株式会社コメリ、
株式会社ジョイフル本田、コーナン商事株式会社、株式会社ナフコ及びアレンザホールディングス株
式会社を選定し、市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、当社株式の１株当たりの価値の
範囲を 2,466 円から 3,075 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社がプルータスに提供した当社の 2021 年８月期の業績見通し及び 2025 年８月期
までの財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020 年９月１日以降に生み出す
と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や
株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 3,066 円から 4,263 円までと算定しており
ます。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital：WACC）を使用し
ております。加重平均資本コストは、資本資産価格モデル（Capital Asset Pricing Model：CAPM）
により見積もった資本コストと、節税効果控除後の予想調達金利により見積もった負債コストを、当
社及び類似上場会社の情報により見積もられた株主資本構成比率で加重平均することにより計算して
おり、5.5％～5.9％を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法及び倍
率法を採用し、永久成長率法では成長率を０％、倍率法では EBITDA 倍率は 5.5 倍～6.2 倍としており
ます。
プルータスがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）
に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、本事業計画については、プルータスが当社との間で複
数回のインタビューを行い、その内容を分析及び検討しており、また、上記「①当社における独立し
た特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合
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理性を確認しております。本事業計画は新型コロナウイルス感染症が直近の業績に与える影響を加味
して策定しております。本事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益
に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりませんが、
以下の財務予測においては、上場関連費用の削減効果のみ考慮しております。また、以下の財務予測
は、2020 年 10 月２日に確定した当社の 2020 年８月期の業績（実績）等を踏まえた内容となっており
ます。
（単位：百万円）
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
８月期 ８月期 ８月期 ８月期 ８月期
営業収益 156,490 162,287 165,893 169,666 173,637
営業利益 11,204 11,594 11,893 12,249 12,677
EBITDA 16,304 17,346 17,921 18,554 19,258
ﾌﾘｰ･ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰ 6,800 2,724 5,754 6,267 6,829
また、特別委員会は、2020 年 11 月 12 日付で、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり
5,500 円が当社の少数株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン
を取得しております。本フェアネス・オピニオンは、当社の少数株主にとって財務的見地から公正で
ある旨の意見を表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、当社から、
当社の事業の現状、将来の計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施し
た当社の株式価値算定の結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、
プルータスが必要と認めた範囲内での当社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並
びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発
行されております。
④ 当社における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
当社は、上記「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者、ＤＣＭ
及び当社並びに本取引及びＤＣＭ取引から独立した法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所
より、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引
に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者、ＤＣＭ及び当社の関連当事者には該当せず、本公
開買付けを含む本取引及びＤＣＭ取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における取締役全員の承認
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当社取締役会は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地か
らの助言並びに本株式価値算定書（野村證券）、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値
算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示され
た特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上
に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎
重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、（ⅰ）本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものである
とともに、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき
利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミア
ムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020 年 11 月 13
日開催の当社取締役会において、当社の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明
するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
⑥ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
公開買付者及び当社は、本統合契約による合意を含め、当社が公開買付者以外の買収提案者（以下
「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、
対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対
抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮して
おります。
また、公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、
本公開買付けに係る公開買付期間を 30 営業日に設定しております。このように、公開買付期間が比
較的長期に設定されていることによって、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適
切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による機会を確保し、もって本公開買付価格の
妥当性の担保への配慮がなされております。
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限は 19,477,600 株（所有割合にして 50.00％）と設定さ
れています。公開買付者によれば、公開買付者又は公開買付者と利害を共通にする者においては当社
株式を保有しておらず、上記下限の設定により、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ
(majority of minority)」条件を充たし、当社の一般株主の総議決権の過半数に相当する応募がない
限り、本公開買付けは成立しないこととなります。
公開買付者によれば、公開買付者と重要な利害を共通にしない一般株主の過半数の賛同を得ること
を条件として本取引を実施することで、その取引条件の公正性の担保に配慮しているとのことです。
⑧ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立によ
25
り取得する株式数に応じて、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自
己株式を除きます。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として
単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催
を当社に要請することを予定しているとのことであり、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又
は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、
当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（当社及び公開買付者
を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかと
しています。このように、本公開買付けにおいては、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか
否かについて適切に判断を行う機会が確保され、これをもって強圧性が生じないように配慮がなされ
ております。
また、公開買付者は、本公開買付けの終了後速やかに、上記の当社を完全子会社化するための手続
を行う予定とのことであり、また、当社においても、公開買付者より上記請求及び要請を受けた場合、
直ちに必要な手続を実施することを予定しております。したがって、本取引においては、本公開買付
けが成立した場合には可及的速やかに当社の完全子会社化を行うことが予定されており、その意味で
も強圧性の排除への配慮がなされております。
４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込ま
れる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「①上場廃止」に記載のとおり、当社
株式は上場廃止となる予定です。
５．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
公開買付者は、当社の支配株主（親会社）であるため、当社取締役会による本株式併合に関する承
認は、支配株主との取引等に該当します。
当社は、2020 年 11 月 30 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、
「支配株主との
取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を定めておりませんが、支配株主等と
の取引条件等におきましては、法令に準拠した手続を実施することとし、取引を行う場合には、必要
に応じて、当社及び支配株主との間に重要な利害関係を有しない専門家や第三者機関等からの助言を
取得する等して、支配株主との取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置を講じて適切に対応することを基本方針としております。
当社取締役会による本株式併合に関する承認に関して、当社は、上記「３．株式併合に係る端数処
理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を
回避するための措置を講じており、かかる対応は上記方針に適合していると考えております。
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（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の
「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照くださ
い。
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者か
ら入手した意見の概要
当社は、2020 年 11 月 13 日に、特別委員会より、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引
についての決定、つまり（i）本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付け
への応募を推奨する旨の決定、及び、（ii）本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式等売
渡請求、株式併合等による完全子会社化手続に係る決定は、当社の一般株主にとって不利益なもので
はないと思料する旨の本答申書を入手しております。詳細は、上記「３．株式併合に係る端数処理に
より株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」をご参
照ください。
Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は４株となり、単元株式数を定める
必要性がなくなるためです。
２．廃止予定日
2021 年３月 26 日（予定）
３．廃止の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変
更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
Ⅲ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的
（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社
法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 16 株に減少することとなり
ます。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６
条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は４株となり、単元株式数を定め
る必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元
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100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）の
全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１７８, 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１６株
７８１,７９９株とする。 とする。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、１００株とす （削除）
る。
第９条～第 26 条（条文省略） 第８条～第 25 条（現行どおり）
（重要な業務執行の決定の委任） （重要な業務執行の決定の委任）
第 27 条 第２３条の定めにかかわらず、取締役 第 26 条 第２２条の定めにかかわらず、取締役
会は、会社法第３９９条の１３第６ 会は、会社法第３９９条の１３第６
項の規定により、その決議によって 項の規定により、その決議によって
重要な業務執行（同条第５項各号に 重要な業務執行（同条第５項各号に
掲げる事項を除く。）の決定の全部又 掲げる事項を除く。）の決定の全部又
は一部を取締役に委任することがで は一部を取締役に委任することがで
きる。 きる。
第 28 条～第 35 条（条文省略） 第 27 条～第 34 条（現行どおり）
３．変更の日程
2021 年３月 26 日（予定）
４．定款変更の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が
生じることを条件といたします。
以上
28