8184 島忠 2020-11-18 15:55:00
（変更）「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」の一部変更 [pdf]
2020 年 11 月 18 日
各位
会 社 名 株式会社島忠
代 表 者 名 代表取締役社長 岡野 恭明
（コード番号：8184 東証第１部）
問 合 せ 先 取締役経営企画本部長 折本 和也
（TEL ０４８－８５１－７７１１）
（変更）
「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する
意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」の一部変更について
当社が 2020 年 10 月２日付で公表いたしました「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に
対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」
（2020 年
11 月 13 日付で公表いたしました「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付
けに関する意見の変更についてのお知らせ」による変更を含みます。
）について、一部変更すべき事項が
ありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、変更箇所につきましては、下線で示しております。
記
Ⅰ．公開買付けに関する意見表明について
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
【変更前】
＜前略＞
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の 10 分の９以上を所有す
るに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき、当社株式の併合（以下「株式
併合」といいます。 を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨
）
の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）
を本公開買付けの決済の完了後速やかに（2021 年１月下旬又は２月上旬を目途に）開催することを当
社に要請する予定とのことです。公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者が所有する当社の議決
権が当社の総株主の議決権の３分の２を下回る場合であっても、上記「（２）本公開買付けに関する意
見の根拠及び理由」の「①公開買付けの概要」に記載のとおり、パッシブ・インデックス運用ファン
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ドなど、取引条件の適否に関わらず公開買付けへの応募を行わない方針で当社株式を保有する株主の
存在を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には上記各議案に賛成する株主も存在す
る可能性があると認識しており、本公開買付けに応募しなかった株主の意思を確認するためにも、こ
れらの要請を行うことを予定しているとのことです。
＜後略＞
【変更後】
＜前略＞
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の 10 分の９以上を所有す
るに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき、当社株式の併合（以下「株式
併合」といいます。 を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨
）
の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）
を本公開買付けの決済の完了後速やかに開催することを当社に要請する予定とのことです。公開買付
者は、本公開買付け後に公開買付者が所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２を下
回る場合であっても、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①公開買付けの概
要」に記載のとおり、パッシブ・インデックス運用ファンドなど、取引条件の適否に関わらず公開買
付けへの応募を行わない方針で当社株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本公開買付けに応募し
なかった株主の中には上記各議案に賛成する株主も存在する可能性があると認識しており、本公開買
付けに応募しなかった株主の意思を確認するためにも、これらの要請を行うことを予定しているとの
ことです。公開買付者によれば、公開買付者は、本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付
者と当社にて協議の上、決定次第、当社に速やかに公表するよう要請する予定とのことです。
＜後略＞
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置
⑥ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
【変更前】
＜前略＞
また、公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30
営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に
本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による機
会を確保し、もって本公開買付価格の妥当性を担保することを企図しているとのことです。
【変更後】
＜前略＞
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また、公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30
営業日に設定しております（なお、公開買付期間を公開買付者が 2020 年 11 月 16 日付で提出した公開
買付届出書の訂正届出書の提出日である 2020 年 11 月 16 日より起算して 10 営業日を経過した日にあ
たる 2020 年 12 月１日まで延長すること（以下「本買付条件等変更」といいます。）により、公開買付
期間は 40 営業日に延長されています。。
） 公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株
主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案
者による機会を確保し、もって本公開買付価格の妥当性を担保することを企図しているとのことです。
なお、本買付条件等変更により、公開買付期間は 2020 年 10 月５日（月曜日）から 2020 年 12 月１日
（火曜日）までとなります。
Ⅱ．経営統合契約の締結について
４．本経営統合の日程
【変更前】
取締役会決議日 2020 年 10 月２日
本統合契約締結日 2020 年 10 月２日
本公開買付けの開始 2020 年 10 月５日（予定）
本公開買付けの終了 2020 年 11 月 16 日（予定）
本公開買付けに係る決済の開始日 2020 年 11 月 20 日（予定）
本統合契約の一部（※）の効力発生日 2020 年 11 月 20 日（予定）
株式売渡請求又は株式併合の効力発生日 2020 年 12 月から 2021 年２月（予定）
公開買付者第 15 期定時株主総会 2021 年５月（予定）
【変更後】
取締役会決議日 2020 年 10 月２日
本統合契約締結日 2020 年 10 月２日
本公開買付けの開始 2020 年 10 月５日（予定）
本公開買付けの終了 2020 年 12 月１日（予定）
本公開買付けに係る決済の開始日 2020 年 12 月７日（予定）
本統合契約の一部（※）の効力発生日 2020 年 12 月７日（予定）
株式売渡請求又は株式併合の効力発生日 （未定）
公開買付者第 15 期定時株主総会 2021 年５月（予定）
以 上
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