8184 島忠 2020-11-13 15:00:00
株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 13 日
各位
会 社 名 株式会社島忠
代表者名 代表取締役社長 岡野 恭明
（コード番号：8184 東証第１部）
問合せ先 取締役経営企画本部長 折本 和也
（TEL ０４８－８５１－７７１１）
株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社ニトリホールディングス（以下「公開買付者」とい
います。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公
開買付け」といいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開
買付けへの応募を推奨すること、及び、公開買付者との間で経営統合契約（以下「本統合契約」といい
ます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子
会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）を企図していること、並びに当社株
式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。また、当社は、上記取締役
会において、2020 年 10 月２日付「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付
けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」
（以下「ＤＣＭ意見表明プ
レス」といいます。
）により公表いたしましたＤＣＭホールディングス株式会社（以下「ＤＣＭ」といい
ます。
）による当社株式に対する公開買付け（以下「ＤＣＭ公開買付け」といいます。
）に関する意見を
変更する旨の決議も併せて行っております。当該決議の詳細につきましては、本日付で別途公表いたし
ました「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更につ
いてのお知らせ」
（以下「ＤＣＭ意見変更プレス」といいます。
）をご参照ください。
記
Ⅰ．公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要
①名称 株式会社ニトリホールディングス
②所在地 札幌市北区新琴似七条一丁目２番 39 号
1
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼最高執行責任者（ＣＯＯ） 白井 俊之
④事業内容 グループ会社の経営管理、並びにそれに付帯する業務
⑤資本金 13,370 百万円（2020 年８月 20 日現在）
⑥設立年月日 1972 年３月３日
⑦大株主及び持株比率 株式会社ニトリ商事 18.40％
(2020 年８月 20 日現在) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.15％
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 4.53％
公益財団法人似鳥国際奨学財団 3.54％
株式会社北洋銀行 3.41％
似鳥昭雄 3.02％
似鳥百百代 2.72％
株式会社日本カストディ銀行(信託口９) 1.91％
日本生命保険相互会社 1.82％
全国共済農業協同組合連合 1.78％
⑧当社と公開買付者の関係
公開買付者は、当社株式 100 株（所有割合（注）
：0.00％）を所有し
資 本 関 係
ております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（注） 「所有割合」とは、当社が 2020 年 10 月２日に公表した「2020 年８月期決算短信〔日本基準〕
（非連結）
」に記載された 2020 年８月 31 日現在の発行済株式総数（42,609,104 株）から同日
現在の当社が所有する自己株式数（3,653,817 株）を控除した株式数（38,955,287 株）に対す
る割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 5,500 円
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の当社取締役会において、 「
下記 （２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主
の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。また、当社は、当該取締
役会において本統合契約の締結について承認する旨を決議し、本日、公開買付者との間で本統合契約
を締結いたしました。
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なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における取締
役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付
者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者によれば、公開買付者は、2020 年 10 月 29 日付「株式会社島忠（証券コード：8184）の
株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
（以下「公開買付者 10 月 29 日付プレス」と
いいます。
）において公表したとおり、同日開催の取締役会において、当社を公開買付者の完全子会社
とすることを目的として、下記の全ての条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。
）が充足され
たこと（又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄したこと（但し、下記前提条件②及び③に限り
ます。）を本公開買付けの開始の条件として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
）
いいます。 市場第一部に上場している当社株式の全て
） （公開買付者が所有する当社株式及び当社が所
有する自己株式を除きます。 を対象とする、
） 本公開買付けを実施することを決定していたとのことで
す。
① 本公開買付けの実施が、重要な点において、適用法令に基づく許認可又はそれらに付加された
条件（以下「本許認可等」といいます。）に抵触せず、また、本許認可等に係る必要手続に違
反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと（なお、本公開買付けを行うこ
とについて必要となる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54
号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）上の取得禁止期間及び排除
期間の満了については、公開買付期間の末日の前日までにこれらの期間が満了することが合理
的に見込まれると公開買付者が判断した場合に、これが充足されたものとする。
）
② 当社の財政状態に重大な悪影響を与える事由（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その
後の改正を含みます。）第 27 条の 11 第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由
をいいます。）が生じていないこと
③ ＤＣＭ公開買付けが成立していないこと（ＤＣＭ公開買付けが継続している状態にあることを
含む。）
公開買付者は、本公開買付けによる当社株式の取得（以下「本株式取得」といいます。 に関し、
） 2020
年 10 月 27 日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されていたところ、届出受
理日から本日現在までに至る事前届出に関する公開買付者と公正取引委員会の間の協議の内容を踏ま
え、
（ア）公開買付期間の末日の前日までに取得禁止期間及び排除期間が満了すること、
（イ）排除措
置命令の事前通知がなされないこと、及び（ウ）裁判所より緊急停止命令を受けないことの全てが合
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理的に見込まれると判断したことから、上記前提条件①が充足され、また、上記前提条件②及び③に
ついても充足されたことを確認したとのことです（なお、上記前提条件③については、ＤＣＭの 2020
年 10 月２日付「株式会社島忠普通株式（証券コード 8184）に対する公開買付けの開始及び同社との
間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」（以下「ＤＣＭ公開買付開始プレス」といいます。
）によ
れば、ＤＣＭ公開買付けにおける公開買付期間は 2020 年 10 月５日（月曜日）から 2020 年 11 月 16
日（月曜日）までとのことです。。
） そのため、2020 年 11 月 13 日、公開買付者は、本公開買付けを 2020
年 11 月 16 日より開始することを決定したとのことです。
また、公開買付者は、下記のとおり、2020 年 11 月１日以降、当社との間で、本公開買付けを通じ
て公開買付者と当社が経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことについて継続的な協議
を行った結果、2020 年 11 月 13 日、本経営統合を行うことについて合意し、本統合契約を締結したと
のことです。本経営統合は、共存共栄の精神に基づき、本公開買付け後の当社を含む公開買付者グル
ープ（公開買付者並びに公開買付者の連結子会社及び持分法適用会社の総称をいいます。以下同じで
す。 の企業価値を最大化させることを目的として、
） 公開買付者及び当社が経営統合を行うものとのこ
とです（本統合契約の内容については、下記「４．当社の株主による本公開買付けへの応募その他本
公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。。
）
公開買付者は、本日現在、100 株（所有割合（注１）
：0.00％）の当社株式を所有しているとのこと
です。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 19,477,600 株（所有割合：50.00％）
と設定し、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が 19,477,600
株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです（注２） 当該買付予定数
。
の下限は、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式（当社の自己株式を除き
ます。）の数の過半数となる最小の数、すなわち、マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of
minority）条件を充足しているとのことです。一方、本公開買付けにおいては、当社株式の全て（公
開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。を取得することを目的として
）
いることから、買付予定数の上限については設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限
（19,477,600 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「
（５）本公開買付け後の組織再編等
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするた
めの一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
（注１）
「所有割合」とは、当社が 2020 年 10 月２日に公表した「2020 年８月期決算短信〔日本基準〕
（非連結）（以下「当社決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2020 年８月 31 日現在の当社の
発行済株式総数（42,609,104 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する
自己株式数（3,653,817 株）を控除した株式数（38,955,287 株）に対する割合（小数点以下第
三位を四捨五入。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
）をいい
ます。以下同じです。
（注２）買付予定数の下限は、当社決算短信に記載された 2020 年８月 31 日現在の当社の発行済株式
総数（42,609,104 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数
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（3,653,817 株）を控除した株式数（38,955,287 株）に係る議決権数（389,552 個）の過半数
（194,777 個）に、当社の単元株式数である 100 株を乗じた数（19,477,700 株）から、本日現
在公開買付者が所有する当社株式数（100 株）を控除した数です。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、上記のとおり、買付予定数の下限を 19,477,600 株（所
有割合：50.00％）と設定しているとのことです。これは、公開買付者は本公開買付けにおいて当社を
公開買付者の完全子会社とすることを目的としてはいるものの、①ＤＣＭ公開買付けにおける買付予
定数の下限は 19,477,700 株（所有割合：50.00％）と設定されていること（注３）、②買付予定数の下
限をＤＣＭ公開買付けよりも高く設定した場合には、本公開買付けの成立の可能性がＤＣＭ公開買付
けよりも低いと当社の株主の皆様から評価される可能性があると考えたため、ＤＣＭ公開買付けにお
ける買付予定数の下限である 19,477,700 株から、
本日現在公開買付者が所有する当社株式数
（100 株）
を控除した数を、本公開買付けにおける買付予定数の下限としたものとのことです。
そのため、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の
３分の２を下回る場合もあり得ますが、その結果、 「
下記 （５）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
わゆる二段階買収に関する事項）」に記載した、本臨時株主総会（（５）本公開買付け後の組織再編等
「
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に定義します。
）において本株式併合（（５）
「 「本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。
）に係る議案の承認
を得ることが困難となる可能性が想定されるものの、当該承認を得られない場合であっても、公開買
付者は、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）
を取得することを目的としていることから、当社の発行済株式総数から当社が所有する自己株式数を
控除した株式数に係る議決権数の３分の２に相当する数の株式を取得するに至るまで、当社株式を追
加取得することを予定しているとのことです。なお、本日現在、公開買付者による当社株式を対象と
する追加取得の具体的な時期や方法については、決定している事項はないとのことです（詳細は下記
「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。。
）
（注３）公開買付者は、本日現在、100 株（所有割合：0.00％）の当社株式を所有しているため、本
公開買付けにおける買付予定数の下限（19,477,600 株）は、公開買付者と利害関係を有しない
当社の株主が所有する当社株式（当社の自己株式を除きます。
）の数の過半数となる最小の数、
すなわち、マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）条件を充足している
とのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（ⅰ）公開買付者の事業の概要
公開買付者は、家具の販売を目的として、1972 年３月に似鳥家具卸センター株式会社として設立さ
れ、その後、商号を株式会社ニトリ家具（1978 年６月）及び株式会社ニトリ（1986 年７月）に変更し
た後、1989 年９月に証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。
）に、2002
年 10 月に東京証券取引所市場第一部にそれぞれ公開買付者の普通株式を上場したとのことです。
その後、公開買付者は、2010 年８月に、持株会社体制への移行に伴い、商号を現在の商号である株
5
式会社ニトリホールディングスに変更したとのことです。公開買付者は、本日現在、東京証券取引所
市場第一部及び札幌証券取引所に上場しているとのことです。
公開買付者グループは、家具・インテリア用品の販売を基幹とした以下の事業を主として展開して
いるとのことです。
大型家具、家庭用品等の販売事業
住まいを支えるためのリフォーム事業
オフィスや施設の提案を行う法人向け事業
家具・インテリアの通販「ニトリネット」事業
トータルコーディネートの大人の女性服を提案する「N+」事業
公開買付者グループは、「住まいの豊かさを世界の人々に提供する。
」というロマン（志）を社員一
人ひとりが企業行動の原点として共有し、公開買付者グループの力を結集して長期ビジョンの実現に
全力を尽くすことを企業活動の指針としているとのことです。そのため、商品の企画、製造、物流、
販売までを自社でプロデュースする「製造物流 IT 小売業」としての強みを磨きつつ、グローバルチェ
ーンの確立により、世界のより多くのお客様に、品質が維持された商品をお求めやすい価格で提供す
ること及び住空間をトータルコーディネートする楽しさを提案することを基本方針としているとのこ
とです。
また、公開買付者グループは、上記のロマン（志）を実現するために、中長期ビジョンである「2022
年 1,000 店舗、2032 年 3,000 店舗」の達成に向けた経営戦略を策定しているとのことです。中長
期ビジョンの達成に向け、国内においては、人口構造の変化や暮らしに対するニーズの変化、及びテ
クノロジーの進化に対応した商品・サービスを提供するとともに事業領域の拡大を図り、また、海外
においては、日本で培った仕組み・システム・人材育成等のノウハウのグローバル展開を強力に推し
進めていくとのことです。
公開買付者グループは、中長期ビジョンの達成に向けて取り組むべき課題として、①「グループ成
長軌道の確立と新たな挑戦」、②「お客様の暮らしを豊かにする商品・店・サービスの提供」
、③「グ
ローバルチェーンを支える組織と仕組み改革」を設定し取り組んでいるとのことです。具体的には、
①「グループ成長軌道の確立と新たな挑戦」については、公開買付者の子会社である株式会社ニトリ
が展開する国内における家具・インテリア用品の販売事業は革新性を保ち持続成長を目指す一方、中
国を中心とする海外への事業展開や、より小商圏に対応したフォーマットの強化・BtoB 事業の拡大、
新規市場への挑戦等、新たな収益の柱の育成に努めているとのことです。また、②「お客様の暮らし
を豊かにする商品・店・サービスの提供」については、社会における技術革新やお客様の購買行動の
変化を正しく捉え、徹底した顧客視点で商品・お店・サービスを見直し、新しい価値を提供し続ける
よう努めているとのことです。③「グローバルチェーンを支える組織と仕組み改革」については、上
記のような変革に向け、基幹システム刷新やサプライチェーンの再構築、部署横断的かつ専門的な課
題に対応する組織へ変革と人財育成を進めているとのことです。なお、公開買付者グループ全体の店
舗数は、2020 年２月期末において、国内 541 店舗、アジアを中心とした海外 66 店舗、計 607 店舗と
なっているとのことです。
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（ⅱ）公開買付者が本公開買付けを実施する理由等
公開買付者は、成長に向けた具体的な施策の一つとして、2017 年から対象となる会社を限ることな
くＭ＆Ａを通じたホームセンター業界への新規の参入を検討してきたとのことです。その一環として、
公開買付者は、ホームセンター業界における有力な事業者である当社の事業を高く評価しており、ま
た、2017 年以降、家具・インテリア用品の販売を基幹とした事業を主として展開している公開買付者
と、家具の販売事業からホームセンター事業へと進出を果たした当社との親和性は高いと考えていた
ため、当社との資本業務提携ないしは経営統合を選択肢の一つとして考えていたとのことです。もっ
とも、公開買付者としては、当社に他社との資本業務提携や経営統合の意向があるかが不明であった
ため、それ以上に具体的な検討を行うまでには至っていなかったとのことです。
そうしたところ、公開買付者は、昨今のコロナ禍の下、お客様の「住まい」への意識や生活スタイ
ルが変化し、住まいの豊かさ」
「 を追求するお客様のニーズが明らかに高まったと考えたとのことです。
そして公開買付者は、2020 年４月以降、公開買付者グループが従来から展開している家具・インテリ
ア用品の販売に加えて、他社が蓄積してきたホームセンター業界における豊富な知見やノウハウを享
受できるＭ＆Ａを通じてホームセンター事業に進出することで、より幅広い商品をお客様に展開する
ことが可能となり、今まで以上にお客様の生活を豊かにすることができると考えるに至ったとのこと
です。すなわち、ホームセンター事業への進出は、「住まいの豊かさを世界の人々に提供する。
」とい
うロマン（志）の実現を目標とする公開買付者グループにとっての使命であり、かつ、喫緊の課題と
なっていると考えていたところ、公開買付者は、2020 年９月 18 日、報道や当社の公表資料を通じて、
当社が、ＤＣＭによる公開買付けを通じてＤＣＭの子会社となることを検討していることを把握した
とのことです。公開買付者は、上記報道を契機として、当社との経営統合について、具体的に検討を
行うこととしたとのことです。そこで、公開買付者は、2020 年９月下旬、公開買付者、当社及びＤＣ
Ｍから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大
和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそ
れぞれ選任し、本公開買付けを通じた公開買付者と当社との間の経営統合に関する検討体制を構築し、
具体的な検討を開始したとのことです。
その結果、公開買付者は、当社に係る基本方針、重点課題、各種取り組みに鑑みたところ、当社を
公開買付者グループに迎えることは、
（ア）公開買付者にとって、ホームセンター業界の事業領域への
新規参入が可能となるのみならず、
（イ）当社にとっても、当社が既に取り組んでいる様々な分野（自
社物件に縛られない shop in shop 展開、新たな業態開発、ライフスタイル提案型売り場づくり、Ｅコ
マースの体制整備、物流体制の整備によるコスト削減などの分野を指します。
）が、
「製造物流 IT 小売
業」としての公開買付者グループがこれまで培ってきた事項と共通するものであることから、当社は
公開買付者グループの経験・強みを活用することが可能になるため、両社の拡大・発展に大いに寄与
し、両社の企業価値を最大化させる可能性があると確信したとのことです。
すなわち、公開買付者は、本公開買付けを通じた当社の完全子会社化により、両社が強固に連携す
ることで、以下に記載するシナジーの実現が可能となり、従来の家具・インテリア用品に加えて、ホ
7
ームセンター商材や一般商材へ事業領域を拡大し、お客様に対して、住まいに関する包括的なサービ
スを提供し、お客様の様々なライフスタイルに対応した事業展開が可能になると考えていたとのこと
です。特に、公開買付者が創業以来大切に育ててきた「お、ねだん以上。」の商品を提供するための仕
組みは、卸業者ではなく直接メーカーと取引をすることに始まり、自社製造を拡大して原価を下げる
のみならず、さらには保管や輸入・物流・システムに至るまでも自社で構築してあらゆるコストの低
減を可能とする「製造物流 IT 小売業」として進化を続けており、お客様によりよい商品を安く提供す
ることが可能となっているとのことです。このため、両社の提携により、より広い領域においてこの
「お、ねだん以上。」の商品を提供することが可能になると考えていたとのことです。なお、公開買付
者としては、資本参画を伴わない形での公開買付者グループと当社の業務提携も選択肢の一つとして
検討はしたものの、そのような資本関係のない業務提携、又は当社への一部の資本参加を行うだけで
は、当社が、当社の一般株主（東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２及び同施行規則第 436
条の３における「少数株主」と同義です。以下同じです。
）の利益を考慮し、短期的な株価への影響等
を考慮した結果、中長期的な事業戦略に経営資源を配分することや、一般株主の利益を図りつつ迅速
な意思決定を行うことが必ずしも容易ではなくなる可能性があることから、公開買付者及び当社の両
社の間のシナジーを迅速かつ十分に実現するためには、公開買付者による当社の完全子会社化が必要
であると考えていたとのことです。なお、公開買付者が当社を完全子会社化した場合、下記「（４）上
場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、当社株式は上場廃止することになりますが、そ
れに伴うデメリットについては、特に該当するものがあるとは考えていないとのことです。また、公
開買付者において、本経営統合によって生じるシナジー及びその実現に向けた取組みとして想定して
いた内容については、公開買付者 10 月 29 日付プレスをご参照ください。
以上のような考えをもって、公開買付者は、当社の完全子会社化を選択肢の一つとして含めつつ、
まずは、当社に、両社の事業面（生産・販売等を含みます。）における広範囲にわたる提携の打診を
するべく、2020 年９月 28 日に、当社と面談する機会を得たとのことです。当該面談において、公開
買付者は、当社に対して、公開買付者グループと当社の業務提携は、規模の経済（生産量や販売量の
増大に伴いコストが減少すること）を通じて、両社にとって有効である旨を案内したものの、その後、
具体的な協議に進むことはなかったとのことです。公開買付者は、この時点では、ＤＣＭによる当社
の子会社化が報道されていたものの、両当事者から正式に公表されておらず、かつ、両当事者が提携
に関する決定を行っていない旨の公表をしていたこともあり、当社の完全子会社化を含め、公開買付
者と当社の間の経営統合についての具体的な話は行わなかったとのことです。
そのような中、公開買付者は、ＤＣＭ意見表明プレスにより、当社取締役会が、2020 年 10 月２日
にＤＣＭ公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、ＤＣＭ公
開買付けへの応募を推奨することを決議したことを知ったとのことです。
公開買付者は、ＤＣＭ意見表明プレスにて、ＤＣＭが当社に対して経営統合に向けた詳細な提案を
行っていたこと、ＤＣＭによる当社の完全子会社化による経営統合の手段としてＤＣＭ公開買付けを
開始すること、及びＤＣＭ公開買付けにおける公開買付期間が 2020 年 11 月 16 日にて終了することを
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知ったとのことです。また、公開買付者は、ＤＣＭ意見表明プレスにより、当社はＤＣＭ及び当社並
びにＤＣＭ公開買付けから独立した立場でＤＣＭ公開買付けの是非並びにその取引条件の妥当性及び
手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始し、具体的には当社の独立社外取締
役により構成される特別委員会を設置し、ＤＣＭ意見表明プレスに記載の諮問事項を諮問したことを
知ったとのことです。
また、公開買付者は、ＤＣＭ意見表明プレスにより、当社取締役会は、当社取締役会におけるＤＣ
Ｍ公開買付けに関する意思決定は、その賛否も含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこ
と、及び、特別委員会がＤＣＭ公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、Ｄ
ＣＭ公開買付けに賛同しないこととすることを決議していることを知ったとのことです。同時に、公
開買付者は、ＤＣＭ意見表明プレスにて、当社は、対抗提案者と接触することを禁止するような取引
保護条項を含む合意等、対抗提案者との接触を制限するような内容の合意は一切行っておらず、公開
買付者を含む対抗提案者による提案の機会は妨げられないこと、及びＤＣＭが公開買付期間を法令に
定められた最短期間である 20 営業日ではなく 30 営業日とすることで、対抗提案者による提案の機会
を確保していることを知ったとのことです。
そして、公開買付者は、ＤＣＭ公開買付けの公表を受け、当社取締役会及び特別委員会が対抗的な
提案を受け入れる用意があると判断し、公開買付者と当社との経営統合について正式な提案を行い、
当社取締役会及び特別委員会に対して誠実に説明を尽くすことで、当該経営統合を実現できるものと
考えるに至ったとのことです。
そこで、公開買付者は、当社に対して経営統合に向けた具体的な提案を行うこととし、2020 年 10
月２日以降、公開買付者 10 月 29 日付プレスの公表に向けた準備を行ってきたとのことです。そして、
ＤＣＭ公開買付開始プレスによれば、ＤＣＭ公開買付けにおける公開買付期間は 2020 年 10 月５日（月
曜日）から 2020 年 11 月 16 日（月曜日）までとされていることから、公開買付者は、本公開買付けの
開始前にＤＣＭ公開買付けが成立してしまう事態を回避するために、2020 年 10 月 29 日、本公開買付
けの開始予定について公表することとしたとのことです。
また、公開買付者は、2020 年 10 月 29 日、当社取締役会及び特別委員会に対し、本公開買付けを通
じた公開買付者との経営統合及び完全子会社化について提案するとともに、公開買付者の提案の内容
につき理解を得て本公開買付けへの賛同がなされるよう、本公開買付けを含む公開買付者の提案につ
いて説明したい旨の申入れも併せて行ったところ、当社からの連絡を受け、①2020 年 11 月１日に当
社の代表取締役等に、②2020 年 11 月４日に特別委員会に、③2020 年 11 月９日に当社代表取締役等及
び特別委員会に、本公開買付け及び本経営統合について説明する機会をそれぞれ得たとのことです。
上記の公開買付者による代表取締役等及び特別委員会への説明と並行して、公開買付者は、2020 年
11 月５日、当社取締役会及び特別委員会より、公開買付者が提案する本経営統合の検討を行う上で、
本統合契約の交渉も行いたい旨の意向が示されたことから、同日以降、当社取締役会及び特別委員会
との間で、本経営統合へ向けた協議及び本統合契約の交渉を開始したとのことです（かかる協議及び
交渉は、メールでのやり取り、電話会議による議論、及び上記 2020 年 11 月９日開催の対面方式の会
議による議論を通じて継続的になされました。。
）
9
その結果、両社は、2020 年 11 月９日、(i)本経営統合を通じて下記のシナジーの実現が期待される
こと、(ii)本公開買付けによって公開買付者が当社を子会社化した後に当該シナジーの早期実現に向
けた取組みを迅速に実行すべきこと、(iii)当該シナジーの実現に向け、本公開買付け後の両社間の業
務提携その他当社の経営体制等を定める経営統合契約を締結すべきことについて共通認識を有するに
至りました。
(a) 当社店舗の全国展開による高品質な家具の販売機会の拡大及び幅広い顧客層の豊かな暮らし
の実現への貢献
有力な家具メーカーとの強固な関係をもとに厳選された当社の家具は、公開買付者の家具
に比べて高い価格帯に属し、自社プライベートブランド（PB）家具を中心に品揃えをして
いる公開買付者の家具とは、価格帯や顧客の志向において棲み分けがされているところ、
公開買付者が有する店舗開発力（店舗候補の情報収集力や店舗の設計力などを含みます。
）
を利用した新たな地域（首都圏及び関西地域以外の地域）への出店による販売拡大や、公
開買付者の EC（Ｅコマース）網や家具配送網の活用による配送の効率的な構築が期待さ
れること
また、当社が公開買付者とは異なる価格帯の家具を広く全国で展開することは、本経営統
合後の当社を含む公開買付者グループとして顧客の多様なニーズに応える上で、より幅広
い選択肢を提供することで、顧客の一層豊かな暮らしの実現に貢献できること
(b) 当社のホームセンター商品と公開買付者のホームファッション商品との相互補完による販売
拡大、及び、公開買付者の PB 商品の開発力と当社の事業領域における知見その他のノウハウ
の共有を通じた PB 商品の開発による当社の利益率向上
当社は家具に加え、DIY 用品、レジャー用品、園芸用品、ペット用品などホームセンター
ならではの顧客の暮らしを豊かにする多くの商品群を扱う一方で、公開買付者は創業当時
から販売している家具に加えて、カーテン、ラグ、寝装具、食卓・キッチン用品、小型家
電など、より多くの顧客の日常の暮らしを豊かにする商品群を拡充しており、両社の商品
群による相互補完によって、住環境のエクステリア・インテリア双方に対する顧客のニー
ズをカバーできるようになり、双方の既存店舗の増収への寄与が見込まれること
取扱商品の約 90％が PB 商品である公開買付者の PB 開発に関するノウハウを当社におい
て活用することで、当社の PB 商品開発への取組みを加速させるとともに、両社の共通す
る商品群の一部については、公開買付者の PB 商品をベースとすることで、当社の利益率
の向上が期待されること
また、公開買付者の商品開発力と当社の持つホームセンター分野における商品開発ノウハ
ウを組み合わせることで、双方の顧客の期待を超える、今までにはない一層魅力的かつ新
たな PB 商品の開発が双方において可能となると期待されること
10
(c) 物流センターを含む物流機能の共同利用及び配送管理に係るノウハウの共有による家具を含
む商品配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度向上
コスト効率とスピードを両立すべく一元的に管理運営された公開買付者の物流網に、当社
の既存の店舗網及び物流基盤が加わることで、一層効率的な物流網の構築が可能となり、
また両社の物量が合わさることで、さらなる規模の経済効果（生産量や販売量の増大に伴
いコストが減少すること）を得ることができ、両社の物流コストが削減されるだけでなく、
より高頻度の商品移送が可能となること
その結果、顧客のもとに商品を届けるために必要なリードタイムの縮減や配送コストの改
善等を通じ、統合後の当社を含む公開買付者グループの顧客満足度のさらなる向上を実現
することができること
とりわけ、全国をカバーする公開買付者のラストワンマイルの家具配送網（注）は、当社
の家具配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度のさらなる向上に早期に寄与するものと見
込まれること
（注）公開買付者グループの店舗又は物流拠点からエンドユーザーである顧客に対して商
品を搬送するための配送網のことを指します。
(d) 公開買付者グループの有する「製造物流 IT 小売業」としての各種サプライチェーン上の機能・
ノウハウ提供による当社におけるコスト削減及び業務効率の向上
商品の企画から製造、物流、販売までのサプライチェーンを公開買付者グループで構築す
る、公開買付者グループの垂直統合型のサプライチェーンに係る機能・ノウハウを当社に
おいて活用することによって、当社事業の各工程における効率化を通じたコスト削減が期
待できること
また、店舗で利用する什器・備品を共同調達することによるコスト削減、公開買付者グル
ープの広告業運営会社等の活用による費用対効果の高い広告販促活動の実現など、当社に
おける大幅なコスト削減のみならず、さらなる業務効率の改善が期待されること
(e) テナント誘致を含む店舗の運営・管理に係るノウハウの共有を通じた多様な顧客ニーズに合わ
せた店舗展開や人口稠密地域における店舗展開の推進
ショッピングモールを運営するニトリモール事業、毎日でも立ち寄れる店をコンセプトと
し、生活必需品を中心に人気の高いベーシックアイテムを多数取り揃えた小型ホームファ
ッション店であるデコホーム事業の展開を通じて公開買付者が築いた、多様なテナント誘
致及び人口稠密地域に適した異なるフォーマット展開に係るノウハウや潜在的なテナン
ト企業との関係の共有により、当社店舗における多様なテナント誘致や人口稠密地域への
出店等の業務展開のスピードを向上させることが可能となること。
11
(f) 首都圏・都心部への shop in shop 型店舗の相互出店等を通じた当社店舗の出店態様の多様化
及び出店範囲の拡大の推進
ホームセンター業界及び家具業界においていち早く都心部への出店を推し進めてきた公
開買付者の事業インフラを当社において活用することで、多様な形態での出店が可能にな
ること
また、公開買付者の店舗開発等に係るノウハウの共有を受けることで、現在当社が取り扱
う高品質かつ公開買付者とは異なる価格帯の家具を、首都圏ないし都心部に限らず、広く
日本全国の地域へ出店することも可能となること
これらにより、縮小傾向にある国内市場においても、当社がさらなる成長を実現すること
が期待できること
(g) EC サイトや EC アプリの運営・管理、EC 会員情報の利活用、EC 販売に係る商品の配送管理その
他の EC 事業に係るノウハウの共有を通じた双方の EC の強化・発展
2020 年２月期において 443 億円の売上を有し、また、ニトリカード会員、アプリ会員及
びニトリネット会員を合わせた約 4,000 万人の会員（そのうちアプリ会員は約 780 万人）
を有する公開買付者の充実したＥコマース基盤の共有により、当社のＥコマース事業の体
制をさらに強化することが可能となること
とりわけ家具においては、全国をカバーする公開買付者の家具配送網を活用することで、
現在よりも安価な水準で、家具特有の組立・設置及び既存家具の引き取りサービスを全国
の顧客に提供することが可能となること
加えて、上記(b)の当社ホームセンター商品と公開買付者のホームファッション商品との
相互補完や両社の商品開発ノウハウ共有による魅力的かつ新たな PB 商品の開発と相まっ
て、統合後の当社を含む公開買付者グループ全体として、一層幅広い商品を、より安価に、
Ｅコマース・チャネルを通じ、顧客に提供することが可能となること
(h) 共通ポイントの導入による相互送客と新規顧客獲得を通じた双方の販売拡大及び顧客満足度
向上
公開買付者と当社において共通ポイントを導入することにより、双方の顧客に対し、双方
の商品をより良い条件で提供することで、双方の販売拡大及び顧客満足度の向上が可能と
なること
(i) 公開買付者の海外店舗網及び海外出店におけるノウハウの共有その他相互協力による当社商
品の海外販売及び当社店舗の将来的な海外展開の推進
公開買付者グループの持つ海外店舗網及び海外出店におけるノウハウを当社が活用する
ことにより、当社商品の海外販売及び当社店舗の将来的な海外展開を行い、当社が海外で
の中長期的な成長を目指すことも可能となること
12
以上の結果、公開買付者は、2020 年 11 月 13 日、当社との間で、本経営統合を行うことについて合
意し、本統合契約を締結するに至ったとのことです。本統合契約の詳細については、下記「４．当社
の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照く
ださい。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者と当社は、本公開買付けの完了後、本経営統合によるシナジーを最大限発揮し、当社を
含む公開買付者グループの企業価値を最大化させるため、両者間の業務提携を行う予定です。また、
本公開買付け後の当社の経営体制については、本公開買付けの決済開始日後少なくとも５年間は、現
行の業務執行取締役の体制を維持することとしつつ、本公開買付けの決済開始日後合理的な範囲で速
やかに、公開買付者が指名する者３名を当社の取締役として選任する予定です。また、当社の代表取
締役社長である岡野恭明氏を新たに公開買付者の取締役とするとともに、その他の当社の業務執行取
締役４名を新たに公開買付者の執行役員とする予定です。
なお、このような業務提携及び経営体制等については、本統合契約において公開買付者と当社の間
で合意しており、その具体的な内容は、下記「４．当社の株主による本公開買付けへの応募その他本
公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ⅰ）本取引に先立つＤＣＭ取引の検討等
当社は、1969 年 11 月に、株式会社家具の島忠として設立されて以後、家具の販売事業を行い、1978
年４月にはホームセンター事業に進出し、同事業を展開してきました。また、当社は、1979 年５月に
商号を株式会社家具の島忠から株式会社島忠に変更し、1982 年に東京証券取引所の市場第二部に株式
上場し、さらに 1991 年に東京証券取引所の市場第一部に指定されました。その後も当社は、お客さま
に「特別な日常」をお届けするために、満足・驚き・笑顔があふれるお店づくりに努めるという企業
理念の下、埼玉県、東京都、神奈川県を中心とした首都圏での出店を続け、2020 年８月現在、60 店舗
を構え、地域のお客さまに少しでも多くの「便利」を提供し、住まいと暮らしに関するお客さまの要
望を満たすことに努めてまいりました。
我が国の経済は、米中貿易摩擦、英国のＥＵ離脱問題等の不安定な国際情勢の中、政府による経済
対策や金融政策を背景に緩やかな回復基調にあったものの、消費税率引上げ後の消費者の購買意欲の
冷え込みなどにより、景気は大幅に下押しされている厳しい状況にあります。特に足元での新型コロ
ナウイルス感染症の感染拡大による国内外の経済活動の縮小により、今後の景気の急速な後退懸念も
あり、先行きの不透明感も高まりつつあります。小売業界におきましては、顧客の生活様式の多様化
による消費行動の変化や、業種業態の垣根を超えた競争の激化により、一段とめまぐるしい変化が続
いております。さらに、一般社団法人日本 DIY・ホームセンター協会「年間総売上高とホームセンタ
13
ー数の推移（推計値）
」によれば、日本のホームセンター市場規模は 2000 年以降に横ばいの成熟期に
入った一方、全国のホームセンター店舗数は緩やかな増加基調が続いており、一店舗当たりの売上高
や売場生産性は大幅に低下し、低い収益性を余儀なくされています。また、Ｅコマースや個人間の再
利用品の売買など、実店舗以外での消費の拡大が加速しており、企業は変化対応力が求められており
ます。
このような状況のもと、当社は、低迷の続く売上を回復するために、まず、顧客に来店していただ
くことが最重要であると考え、各地域ごとに異なる顧客のニーズに対応できるよう、既存店の改装、
テナントの導入、フランチャイズ加盟による新業態の導入等を行い来店客数の増加に取り組んでまい
りました。
当社においては、2018 年に新中期経営計画を策定し、店舗開発、業態開発、コスト構造改革、経営
インフラ整備等の構造改革を進め、既存店の客数増加などの一定の効果は得られてきてはおりますが、
当社はホームセンター業界の同業他社と比較して原価率が高く、賃料や人件費の高い首都圏立地での
成長を確保するには、抜本的な収益構造の改革が必要不可欠である状況です。
抜本的な収益性改善のためには、規模拡大による購買力の強化と収益性の高いプライベートブラン
ド商品（以下「PB 商品」といいます。
）の導入・拡大が重要な施策の一つであるものの、当社の PB 商
品の売上高は、PB 商品の売上高を開示している株式会社 LIXIL ビバ（PB 商品売上高約 457 億円）及び
コーナン商事株式会社（PB 商品売上高約 982 億円）よりも少額にとどまり、商品開発のための態勢強
化は重要な課題であると認識しております。さらに、ホームセンター業界においては、ＤＣＭ、株式
会社カインズ、株式会社コメリ等の売上高上位９社が業界全体の売上高（約３兆 7,988 億円） 62.1％
の
を占めるなど（注）
、寡占化が進行しておりますが、それら売上高上位の同業他社による規模の経済を
活かしたコスト改善が進む中、当社単独では、商品や什器・備品等の大量・一括購入による調達コス
ト削減や既存物流網の中からの更なる費用圧縮など、規模の拡大なくして取り得る施策には制約があ
ると認識しております。
当社では、これらの背景を踏まえ、収益性の向上による当社の企業価値の向上を目的とした戦略的
な経営統合及びその一環としてのＭ＆Ａについて検討を重ねてきました。
（注） 出典：ダイヤモンド・ホームセンター業界ハンドブック（2019 年度版）８頁参照。
そのような検討の過程において、当社は、ＤＣＭ意見表明プレスに記載のとおり、2020 年６月中旬、
ＤＣＭより、公開買付け等を通じて当社をＤＣＭの完全子会社とすることに加え、ＤＣＭと当社の間
で業務提携を実施し、両社間の経営統合を行うことについて打診を受け、ＤＣＭとの協議を開始しま
した。その後、ＤＣＭは、2020 年７月下旬から、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施すると
ともに、当社との間で、当該経営統合の意義及び目的、当該経営統合後の経営方針、当該経営統合に
よるシナジーの創出等に関する複数回の協議、検討を実施してきました。
その結果、ＤＣＭと当社は、2020 年９月上旬、両社間の経営統合により期待されるシナジーの内容
等について認識を共有するに至り、その後も、ＤＣＭ公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付
け等の価格その他の取引条件や両社間の経営統合契約の内容について、協議を重ねました。
14
これらの協議を経て、ＤＣＭ意見表明プレスに記載のとおり、ＤＣＭは、2020 年 10 月２日開催の
取締役会において、当社をＤＣＭの完全子会社とすることを目的とし、当社株式が上場廃止となるこ
とを前提とした一連の取引（以下「ＤＣＭ取引」といいます。
）の一環として、買付け等の価格を当社
株式１株当たり 4,200 円とするＤＣＭ公開買付けを実施することを決議しました。これを受け、当社
は、同日開催の取締役会において、ＤＣＭ公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様に対してＤＣＭ公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。
なお、当社は、2020 年６月中旬に上記のとおりＤＣＭから両者間の経営統合について打診を受けた
ことを踏まえ、同月下旬、ＤＣＭ及び当社並びにＤＣＭ取引から独立した財務アドバイザーとして野
村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、また、ＤＣＭ及び当社並びにＤＣＭ取引から独
立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任しております。また、ＤＣＭ取引は支
配株主との取引等には該当しないものの、その公正性担保につき慎重を期する観点から、当社は、2020
年６月 22 日に開催した取締役会における決議により、今井光氏（当社独立社外取締役、元メリルリン
チ日本証券株式会社副会長）、久保村康史氏（当社独立社外取締役、久保村法律事務所長、弁護士）、
田島康嗣氏（当社独立社外取締役、田島康嗣税理士事務所長、税理士。なお、田島康嗣氏は、同年９
月４日に逝去し、同日付で特別委員会の委員を退任しております。）及び西川英彦氏（当社独立社外
取締役、法政大学経営学部兼大学院経営学研究科教授）の４名（田島康嗣氏の退任後は３名）から構
成される特別委員会を設置し、2020 年 10 月２日、同委員会よりＤＣＭ取引に関する答申書を受領し
ております。
（ⅱ）本取引に係る検討体制の構築
ＤＣＭ公開買付けは予定通り 2020 年 10 月５日に開始されたところ、2020 年 10 月 29 日、公開買付
者において本公開買付けの実施予定に係る公表がなされ、また、当社において公開買付者より本公開
買付けに係る「経営統合に関する意向表明書」を受領したことから、当社は、公開買付者による本公
開買付けを含む本取引の提案についても検討を開始することとし、その公正性担保につき慎重を期す
る観点から、同日開催の取締役会において、特別委員会に対し、ＤＣＭ取引と同様の事項、すなわち
以下の事項（以下「本諮問事項」といいます。）に係る意見の提出を求めました。
① (a)当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本公開買付けを含む本取引の是非につい
て検討・判断するとともに、(b)当社の一般株主の皆様の利益を図る観点から、本取引の取引条
件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、本公開買付けについて当社取締役
会が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否
かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと
② 当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり（i）本公開買付けに
賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、
（ii）
本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式等売渡請求、株式併合等による完全子会社
化手続に係る決定が、当社の一般株主の皆様にとって不利益なものでないかについて検討し、
当社取締役会に意見を述べること
15
また、当社取締役会は、ＤＣＭ取引と同様に、当社取締役会における本取引に関する意思決定は、
本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、特別委員会
が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこ
ととする旨を決定しております。さらに、当社取締役会は、公開買付者との交渉に係る権限等につい
ても、ＤＣＭ取引と同様とする旨、すなわち、特別委員会に対し、(i)当社が公開買付者との間で行う
交渉の過程に実質的に関与すること（必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請
を行うこと、及び、自ら公開買付者と交渉を行うことを含みます。）、(ii)本諮問事項に関する答申
を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを当社の費用負担で選
任し、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含
みます。）すること、(iii)必要に応じ、当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報
を受領すること、並びに、(iv)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認め
る事項について権限を付与することを確認しております。
なお、特別委員会は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した
特別委員会の設置」に記載のとおり、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券、
当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所並びに特別委員会の財務アドバイザー及び第
三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）につ
いて、改めて、本取引を前提に、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認しております。
以上のほか、特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、下記「
（６）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
（ⅲ）本取引に係る検討・交渉の経緯
当社は、2020 年 10 月 29 日、公開買付者から、本公開買付価格を 5,500 円とすることを含む本取引
に係る諸条件についての提案を受領したため、同日のうちに取締役会を開催し、本取引について審議
を開始するとともに、以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件につ
いて継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
具体的には、当社は、当該提案につき、野村證券及び森・濱田松本法律事務所から受けた助言を踏
まえて検討し、特別委員会の意見も確認した上で、2020 年 11 月１日、公開買付者との面談を実施し、
公開買付者から、本取引の意義、本公開買付価格を含む本取引の取引条件、本取引により生じ得るシ
ナジー等について説明を受けるとともに、公開買付者との間で、これらに関する質疑応答を行い、同
日のうちに取締役会を開催して、その結果を踏まえて審議を行いました。
また、特別委員会は、上記当社と公開買付者の協議内容、公開買付者の提案に関する当社経営陣の
見解、野村證券及び森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて検討した上で、同月４日、公開
買付者との面談を実施し、公開買付者から、本取引の意義、本公開買付けの条件、本公開買付け後の
16
経営方針等について説明を受けるとともに、公開買付者との間で、これらの事項に加え、本取引によ
るシナジーを実現するための業務提携や当社の経営体制等に関する質疑応答を行い、その結果を踏ま
え、当社経営陣と協議いたしました。さらに、当社は、かかる面談の結果を踏まえ、同月５日、取締
役会を開催し、上記特別委員会の公開買付者との協議結果等を踏まえ、本取引の是非及び本統合契約
の内容について審議を行った上で、同月６日、森・濱田松本法律事務所の助言に従いつつ、公開買付
者との間で本統合契約の内容について協議を行いました。そして、同月７日、特別委員会において公
開買付者との協議結果等を踏まえて本統合契約の内容について検討した上で、さらに同月８日、当社
は取締役会を開催し、本統合契約の内容や本取引について審議を行いました。その後、当社経営陣と
特別委員会は、2020 年 11 月９日に、公開買付者との面談を実施し、本取引によるシナジー及び本統
合契約の内容等について再度協議を行いました。その結果、当社及び公開買付者は、同日、上記「②
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
り、(i)本経営統合を通じて上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
及び意思決定の過程」に記載のシナジーの実現が期待されること、(ii)本公開買付けによって公開買
付者が当社を子会社化した後に当該シナジーの早期実現に向けた取組みを迅速に実行すべきこと、
(iii)当該シナジーの実現に向け、本公開買付け後の両社間の業務提携その他当社の経営体制等を定め
る経営統合契約を締結すべきことについて共通認識を有するに至りました。
一方で、特別委員会は、ＤＣＭに対し、2020 年 11 月９日、書面を送付し、ＤＣＭ公開買付けにお
ける買付価格について、本公開買付価格以上の価格に変更する予定があるか否か、また変更する場合
には変更後の具体的な金額について確認を行ったものの、2020 年 11 月 12 日時点において、ＤＣＭよ
りかかる変更の予定や具体的な金額は示されておりません。
なお、本公開買付けにおいて、買付予定株式数の下限は 19,477,600 株（所有割合 50.00％）と設定
されておりますが、所有割合にして３分の２ではなく過半数（50.00％相当）の下限を設定することに
ついては、ＤＣＭ意見表明プレスにも記載のとおり、当社は、外部アドバイザーから、パッシブ・イ
ンデックス運用ファンド（注）に保有されている株式を含め、取引条件の適否にかかわらず公開買付
けへの応募を行わない方針で保有されているものと見込まれる株式が当社株式に占める割合に関する
報告を受けるなどして、その合理性について検証いたしました。
そして、当社は、本日、特別委員会から、①当社取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、
当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると思料する旨、並びに、
②当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり（i）本公開買付けに賛同
の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、
（ii）本取引の
一環として本公開買付け後に行われる株式等売渡請求、株式併合等による完全子会社化手続に係る決
定は、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といい
ます。）の提出を受けております。また、本答申書においては、当社取締役会は、ＤＣＭ公開買付けに
賛同するか否か及び株主の皆様にＤＣＭ公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見をいず
れも留保に変更すべきであると思料する旨の意見も併せて示されております（本答申書の概要につい
ては、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
17
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」
をご参照ください。。
）
なお、当社は、本答申書と併せて、特別委員会から、特別委員会が 2020 年 11 月 12 日付でプルータ
スから提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プ
ルータス）
」といいます。
）及び本公開買付価格である１株当たり 5,500 円が当社の一般株主の皆様に
とって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」
といいます。）の提出も受けております（本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニ
オンの概要については、下記「
（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算
定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。。
）
（注） パッシブ・インデックス運用ファンドとは、株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチ
マークとなる株価指数等の指数（インデックス）と投資成果が連動することを目的として運用
することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンドを意味します。
（ⅳ）判断内容
以上の経緯の下で、当社は、本日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受け
た法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び 2020 年 10 月１日付で提出を受けた当社
株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）
」といいます。
）
の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・
オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しな
がら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含
む本取引に係る取引条件（本統合契約において合意されるものを含みます。 が妥当なものか否かにつ
）
いて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本取引において、公開買付者と当社の業務提携その他本経営統合後の両社の事
業運営に関する枠組みを定める本統合契約を締結した上で本経営統合を実施することにより、当社の
商号やブランドといった当社のアイデンティティーを維持しつつ、上記「②公開買付者が本公開買付
けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの創出を見込むこと
ができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社は、ＤＣＭ取引に関しても、ＤＣＭ意見表明プレスにおいてお知らせしたとおり、相互に事業
上の補完性もあり、相応のシナジーが見込めるものと判断しておりました。とりわけ、ＤＣＭグルー
プは、ホームセンター分野における既存の PB 商品を多数有しており、その共有を受けることによる当
社の売上拡大及び利益率改善への貢献は大きく、また、そのような効果は短期間に実現可能であると
見込んでおりました。
これに対し、公開買付者は、これまでホームセンター事業に注力してきたわけではないため、現時
点において、ホームセンター分野における PB 商品を多数とり揃えているわけではありません。しかし
ながら、公開買付者は、
「製造物流 IT 小売業」としての独自のビジネスモデルの中で培われた様々な
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機能・ノウハウ（商品の企画から製造・物流・販売までの各機能を自社で構築する公開買付者の垂直
統合型のサプライチェーンに係る機能・ノウハウ）を有しており、これを当社において活用していく
ことにより、中長期的には、当社が課題とする PB 商品を含む商品開発の態勢強化、売上拡大及び利益
率改善が可能となるとともに、規模の経済を活かした調達コストの削減にとどまらず、一元的管理が
徹底された公開買付者グループの物流機能（既存物流拠点や配送網にとどまらず、顧客の注文から配
送完了までを一括管理するシステムを含みます。 の活用によるコスト削減や顧客満足の向上、
） 年間売
上高にして 443 億円の規模を有する公開買付者グループの電子商取引（Ｅコマース）の基盤の活用や
共同施策の実現による販売機会の拡大、店舗候補の情報収集力や店舗の設計力などに強みを有する公
開買付者グループの店舗開発力を利用した出店機会の拡大など、より広範囲かつ大きなシナジーが実
現できる可能性があると考えております。また、公開買付者との協議を重ねた結果、家具においては
双方のブランドに価格帯や顧客の志向の棲み分けがあり、かつホームセンター分野においては当社ブ
ランドが先行することを前提に、公開買付者としても、むしろ双方のブランドを維持しつつ、当社に
おいて公開買付者の事業基盤を活用し、当社ブランドを用いて日本全国、ひいては海外へと事業展開
していく旨の意向もあることを確認し、中長期的には、本取引による方が当社事業の発展可能性が大
きく、より一層、当社の企業価値を向上させていくことができると判断するに至りました。
また、当社は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格（１株当たり 5,500 円）は当社の
一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主
の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するもので
あると判断いたしました。
（ⅰ）本公開買付価格は、ＤＣＭ公開買付けにおける買付価格（１株当たり 4,200 円）を大きく上
回ること（また、当社及び特別委員会は、ＤＣＭに対し、ＤＣＭ公開買付けにおける買付価格につい
て、本公開買付価格以上の価格に変更する予定があるか否か、また変更する場合には変更後の具体的
な金額について確認を行ったものの、2020 年 11 月 12 日時点において、ＤＣＭよりかかる変更の予定
や具体的な金額は示されていないこと）
（ⅱ）本公開買付価格は、下記「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定
機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（野村證券）における野村證券による
当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法における評価レンジの上限値、類似会社比較法にお
ける評価レンジの上限値及びＤＣＦ法における評価レンジの上限値を相当程度上回る価格であること
（ⅲ）本公開買付価格は、下記「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三
者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（プ
ルータス）におけるプルータスによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法における評価レン
ジの上限値、類似会社比較法における評価レンジの上限値及びＤＣＦ法における評価レンジの上限値
を相当程度上回る価格であること。また、本公開買付価格に関し、下記「
（３）算定に関する事項」の
「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン
の取得」に記載のとおり、プルータスから、当該価格が当社の少数株主の皆様にとって公正である旨
19
の本フェアネス・オピニオンが発行されていること
（ⅳ）本公開買付価格は、ＤＣＭ公開買付けに関する一部報道機関による憶測報道等がなされた
2020 年９月 18 日（憶測報道がなされたのは同日の立会時間終了後）の東京証券取引所市場第一部に
おける当社株式の終値 2,878 円に対して 91.10％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム
率の計算において同じとします｡） 2020 年９月 18 日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,924 円
、 （小
数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします｡）に対して 88.10％、同直
近３ヶ月間の終値単純平均値 2,945 円に対して 86.76％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,849 円
に対して 93.05％のプレミアムが加算されたものであること
（ⅴ）本公開買付価格は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立し
た特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書において、妥当であると認
められると判断されていること。
なお、当社は、上記取締役会において、ＤＣＭ公開買付けに関し、2020 年 10 月２日に公表した意
見（ＤＣＭ公開買付けに賛同するとともに、株主の皆様に対しＤＣＭ公開買付けへの応募を推奨する
旨の意見）を撤回し、ＤＣＭ公開買付けに賛同するか否か及びＤＣＭ公開買付けへの応募を推奨する
か否かについて意見を留保することを決議いたしました。詳細は、当社が本日公表したＤＣＭ変更プ
レスをご参照ください。
（３）算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、ＤＣＭ取引に係る取引条件の妥当性についての検討、交渉及び判断を行うにあたり、当該
取引条件の公正性を担保するために、ＤＣＭ及び当社並びにＤＣＭ取引から独立した財務アドバイザ
ー及び第三者算定機関である野村證券に対し、当社株式の価値算定及び付随する財務分析を依頼し、
2020 年 10 月１日付で、本株式価値算定書（野村證券）を取得いたしました。
当社は、野村證券は公開買付者及び本取引からも独立しているものと判断しており、本公開買付け
との関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、当社取締役会の意思決定過程における公正性
を担保すべく、本株式価値算定書（野村證券）を参照することにいたしました。
なお、野村證券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に
関して重要な利害関係を有しておりません。
（ⅱ）算定の概要
野村證券は、本株式価値算定書（野村證券）において、当社が東京証券取引所市場第一部に上場し
ており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類
似会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、
20
将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して、当社の株式価値を算定いたしまし
た。なお、当社は、野村證券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得しておりません。
本株式価値算定書（野村證券）によれば、上記各算定方法に基づいて算定された当社株式の１株当
たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法①： 2,849 円～2,945 円
市場株価平均法②： 2,894 円～3,590 円
類似会社比較法： 2,217 円～3,311 円
ＤＣＦ法： 3,350 円～4,383 円
市場株価平均法①では、ＤＣＭ公開買付けに関する一部報道機関による憶測報道等（2020 年９月 18
日の立会時間終了後）による株価への影響を排除するため、かかる報道の影響を受けていないと考え
られる 2020 年９月 18 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値
2,878 円、直近５営業日の終値単純平均株価 2,868 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価 2,924 円、
直近３ヶ月間の終値単純平均株価 2,945 円、直近６ヶ月間の終値単純平均株価 2,849 円を基に、当社
株式の１株当たりの価値の範囲を 2,849 円から 2,945 円までと算定しております。また、市場株価平
均法②では、ＤＣＭ公開買付けの公表日の直前の取引日（注１）である 2020 年９月 30 日を基準日と
して、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値 3,555 円、直近５営業日の終値単純
平均株価 3,590 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価 3,047 円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価
3,010 円、直近６ヶ月間の終値単純平均株価 2,894 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を
2,894 円から 3,590 円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指
標との比較を行い、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 2,217 円から 3,311 円までと算定しており
ます。
ＤＣＦ法では、
当社が野村證券に提供した当社の 2020 年８月期から 2025 年８月期までの財務予測、
一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020 年６月１日以降に生み出すと見込まれるフリ
ー キャッシュ フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、
・ ・
当社株式の１株当たりの価値の範囲を 3,350 円から 4,383 円までと算定しております。なお、野村證
券の算定において依拠された当社の事業計画（注２）は新型コロナウイルス感染症が直近の業績に与
える影響を加味して策定しております。当該事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含
まれておりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、
現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味
されておりません。
（注１）2020 年 10 月１日は、東京証券取引所におけるシステム障害により同取引所に上場する全銘
柄の売買が終日停止されたため、2020 年９月 30 日がＤＣＭ公開買付けの公表日の直前の取引
21
日となります。以下、ＤＣＭ公開買付けの公表日の直前の取引日に係る記載について同じです。
（注２） 「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・
下記
オピニオンの取得」の「
（ⅱ）算定の概要」に定義する本事業計画と同一の事業計画です。
（注３）野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切
の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性につい
ての検証は行っておりません。当社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その
他の偶発債務を含みます。について、
） 個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、
鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社
の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、当社の経営陣により現時点で得
られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としてお
ります。野村證券の算定は、2020 年９月 30 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を
反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が当社株式の株式価値を検討す
るための参考に資することを唯一の目的としております。
② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ
ニオンの取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、ＤＣＭ取引における検討を行った時点から
株式価値の算定における前提等に特段の変更はない一方で、特別委員会としては、本公開買付価格を
含む本取引に係る取引条件の公正性を担保につきより一層の慎重を期するために、公開買付者、ＤＣ
Ｍ及び当社並びに本取引及びＤＣＭ取引から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関で
あるプルータスに対し、当社株式の価値算定及び付随する財務分析、並びに本公開買付価格の公正性
に関する意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、2020 年 11 月 12 日付で、本株式価値算定
書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。
なお、当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公
開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020 年 11 月 13 日、特別委
員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オ
ピニオンの提出を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「⑤当社における取締役全員の承認」に記載の決議を実施しております。
プルータスは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
て重要な利害関係を有しておりません。下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社にお
ける独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会は、複数の財務アドバイザー及び第三
者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、プルータスを独自の財務アドバイザー
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及び第三者算定機関として選任しております。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成
否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払わ
れる成功報酬は含まれておりません。
（ⅱ）算定の概要
プルータスは、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市
場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社の市場価値との比較において株式価値
の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため
ＤＣＦ法を採用して、当社の株式価値を算定いたしました。
本株式価値算定書（プルータス）によれば、上記各算定方法に基づいて算定された当社株式の１株
当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法： 2,849 円～2,945 円
類似会社比較法： 2,466 円～3,075 円
ＤＣＦ法： 3,066 円～4,263 円
市場株価法では、ＤＣＭ公開買付けに関する一部報道機関による憶測報道等（2020 年９月 18 日の
立会時間終了後）による株価への影響を排除するため、かかる報道の影響を受けていないと考えられ
る 2020 年９月 18 日を評価基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値
2,878 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価 2,924 円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価 2,945 円、
直近６ヶ月間の終値単純平均株価 2,849 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 2,849 円か
ら 2,945 円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社であるＤＣＭ、株式会社コメリ、
株式会社ジョイフル本田、コーナン商事株式会社、株式会社ナフコ及びアレンザホールディングス株
式会社を選定し、市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、当社株式の１株当たりの価値の
範囲を 2,466 円から 3,075 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社がプルータスに提供した当社の 2021 年８月期の業績見通し及び 2025 年８月期
までの財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020 年９月１日以降に生み出すと
見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株
式価値を計算し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 3,066 円から 4,263 円までと算定しておりま
す。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital：WACC）を使用して
おります。加重平均資本コストは、資本資産価格モデル（Capital Asset Pricing Model：CAPM）によ
り見積もった資本コストと、節税効果控除後の予想調達金利により見積もった負債コストを、当社及
び類似上場会社の情報により見積もられた株主資本構成比率で加重平均することにより計算しており、
5.5％～5.9％を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法及び倍率法を
採用し、永久成長率法では成長率を０％、倍率法では EBITDA 倍率は 5.5 倍～6.2 倍としております。
23
プルータスがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）
に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、本事業計画については、プルータスが当社との間で複
数回のインタビューを行い、その内容を分析及び検討しており、また、下記「
（６）本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会がその
内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。本事業計画は新型コロナウイル
ス感染症が直近の業績に与える影響を加味して策定しております。本事業計画には大幅な増減益を見
込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシ
ナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、
本事業計画には加味されておりませんが、以下の財務予測においては、上場関連費用の削減効果のみ
考慮しております。また、以下の財務予測は、2020 年 10 月２日に確定した当社の 2020 年８月期の業
績（実績）等を踏まえた内容となっております。
（単位：百万円）
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
８月期 ８月期 ８月期 ８月期 ８月期
営業収益 156,490 162,287 165,893 169,666 173,637
営業利益 11,204 11,594 11,893 12,249 12,677
EBITDA 16,304 17,346 17,921 18,554 19,258
ﾌﾘｰ･ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰ 6,800 2,724 5,754 6,267 6,829
（ⅲ）本フェアネス・オピニオンの概要
特別委員会は、2020 年 11 月 12 日付で、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり 5,500
円が当社の少数株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得
しております。本フェアネス・オピニオンは、当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨
の意見を表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、当社から、当社の
事業の現状、将来の計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社
の株式価値算定の結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プル
ータスが必要と認めた範囲内での当社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びに
プルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行さ
れております。
（注） プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算
定を行うに際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開され
ている資料について、それらが正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に
重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提と
24
してこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を
実施する義務も負っておりません。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた本事業計画その他の資料
は、当社の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されているこ
とを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の
前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表
明していません。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公
正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢
を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点
における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオンの内
容も影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネ
ス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オ
ピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外の事項に関し、又は本
フェアネス・オピニオンの提出日以降の事象に関し、何らの意見を推論させ、示唆するもので
はありません。本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務
的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本
公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨
を行うものではなく、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、い
かなる意見を述べるものでもありません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する当社取締役会及び特別委員会
の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他
のいかなる者もこれに依拠することはできません。
③ 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者、当社及びＤＣＭから独立した第三者
算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社の株式価値の算定を依
頼したとのことです。
（ⅱ）算定の概要
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法
を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社の株式価値について多面的に評価すること
が適切であるとの考えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社と比較可能な上
場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社
比較法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を採用して、当社の株式価値を算定
25
し、公開買付者は、2020 年 10 月 28 日に大和証券から株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大
和証券）
」といいます。
）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価
格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
大和証券による当社株式の１株当たりの株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。また、
算定価格にはシナジー効果は含まれていないとのことです。
市場株価法① 2,849 円～2,945 円
市場株価法② 3,157 円～4,890 円
類似会社比較法 2,239 円～4,114 円
ＤＣＦ法 2,964 円～5,763 円
市場株価法①では、ＤＣＭ公開買付けに関する憶測報道等（2020 年９月 18 日の立会時間終了後）
がなされる前の直近の取引日である 2020 年９月 18 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部に
おける当社株式の基準日の終値 2,878 円、直近１ヶ月間（2020 年８月 19 日から 2020 年９月 18 日）
の終値の単純平均値 2,924 円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じで
す。、直近３ヶ月間（2020 年６月 19 日から 2020 年９月 18 日）の終値の単純平均値 2,945 円及び直
）
近６ヶ月間（2020 年３月 19 日から 2020 年９月 18 日）の終値の単純平均値 2,849 円をもとに、当社
株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,849 円から 2,945 円までと分析したとのことです。
また、市場株価法②では、2020 年 10 月 28 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における
当社株式の基準日の終値 4,890 円、直近１ヶ月間（2020 年９月 29 日から 2020 年 10 月 28 日）の終値
の単純平均値 4,266 円、直近３ヶ月間（2020 年７月 29 日から 2020 年 10 月 28 日）の終値の単純平均
値 3,432 円、直近６ヶ月間（2020 年４月 30 日から 2020 年 10 月 28 日）の終値の単純平均値 3,157 円
をもとに、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 3,157 円から 4,890 円までと分析したとのこと
です。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務
指標との比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を
2,239 円から 4,114 円までと分析したとのことです。
ＤＣＦ法では、公開買付者が当社の事業に関して有する知見をもとに、当社の直近までの業績の動
向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が見積もった、2021 年８月期から 2025
年８月期までの５期分の当社の事業計画案に基づき、当社が 2021 年８月期以降に創出すると見込まれ
るフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって当社の企業価値や
株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,964 円から 5,763 円までと分析した
とのことです。また、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、現時
点において反映していないとのことです。
公開買付者は、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、ＤＣＭ公開買付けに
おける買付け等の価格、当社株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による完全子会
26
社化を前提とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応
募の見通し等を総合的に勘案し、当社株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示するこ
とが相当であるとの判断に至り、最終的に 2020 年 10 月 29 日に、本公開買付価格を１株当たり 5,500
円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり 5,500 円は、ＤＣＭ公開買付けに関する憶測報道等（2020
年９月 18 日の立会時間終了後）がなされる前の直近の取引日である 2020 年９月 18 日の東京証券取引
所市場第一部における当社株式の終値 2,878 円に対して 91.10％（小数点以下第三位四捨五入。以下、
本項におけるプレミアムの数値（％）において同じです。、
） 過去１ヶ月間（2020 年８月 19 日から 2020
年９月 18 日まで）の終値の単純平均値 2,924 円に対して 88.10％、過去３ヶ月間（2020 年６月 19 日
から 2020 年９月 18 日まで）の終値の単純平均値 2,945 円に対して 86.76％、過去６ヶ月間（2020 年
３月 19 日から 2020 年９月 18 日まで）の終値の単純平均値 2,849 円に対して 93.05％のプレミアムを
それぞれ加えた価格となるとのことです。また、本公開買付けを実施することについての公表日の前
営業日である 2020 年 10 月 28 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 4,890 円に対し
て 12.47％、過去１ヶ月間（2020 年９月 29 日から 2020 年 10 月 28 日まで）の終値の単純平均値 4,266
円に対して 28.93％、過去３ヶ月間（2020 年７月 29 日から 2020 年 10 月 28 日まで）の終値の単純平
均値 3,432 円に対して 60.26％、過去６ヶ月間（2020 年４月 30 日から 2020 年 10 月 28 日まで）の終
値の単純平均値 3,157 円に対して 74.22％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
加えて、本公開買付価格は、ＤＣＭ公開買付けにおける買付け等の価格である１株当たり 4,200 円に
対して 30.95％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。
また、本公開買付価格である１株当たり 5,500 円は、本公開買付けの開始についての公表日の前営
業日である 2020 年 11 月 12 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 5,490 円に対して
0.18％、過去１ヶ月間（2020 年 10 月 13 日から 2020 年 11 月 12 日まで）の終値の単純平均値 4,934
円に対して 11.47％、過去３ヶ月間（2020 年８月 13 日から 2020 年 11 月 12 日まで）の終値の単純平
均値 3,840 円に対して 43.23％、過去６ヶ月間（2020 年５月 13 日から 2020 年 11 月 12 日まで）の終
値の単純平均値 3,361 円に対して 63.64％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
公開買付者は、2020 年 10 月 20 日、市場取引の方法により、当時の市場価格（１株当たり 4,200 円）
にて当社株式（100 株）を取得したとのことですが、当該市場取引は東京証券取引所市場第一部にお
ける競争売買により行われていることから、本公開買付けと異なり、プレミアムを付与していないと
のことです。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京
証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公
開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下
記 （５）
「 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） に記載のとおり、
」
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適用法令に従い、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社の所有する自己株式を除
きます。
）の取得を目的とした取引を実現することを予定しておりますので、その場合、当社株式は、
東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上
場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
また、上場廃止を目的とする理由並びに少数株主への影響及びそれに対する考え方につきましては上
記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」の「（ⅳ）判断内容」に記載のとおりです。
なお、本臨時株主総会（（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する
「
事項）」に定義します。
）において株式併合の議案が否決された場合には、当社株式の東京証券取引所
市場第一部における上場は維持される予定です。その場合にも、公開買付者は、当社株式の全て（公
開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。を取得することを目的として
）
いることから、当社の発行済株式総数から当社が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権
数の３分の２に相当する数の株式を取得するに至るまで、当社株式を追加取得することを予定してい
るとのことです。なお、本日現在、公開買付者による当社株式を対象とする追加取得の具体的な時期
や方法については、決定している事項はないとのことです。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、 「
上記 （２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」 「①本公開買付けの概要」
の
に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買
付者が当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。 を
）
取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社株式の全て（公開買付者
が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。の取得を目的とした手続を実施するこ
）
とを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権が当社の総株主の
議決権の 90％以上となり、公開買付者が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
以下同じです。 第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、
） 本公開買付けの決済の完了
後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除
きます。 の全員に対し、
） その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」
といいます。
）する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式の１株当たりの対価とし
て、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対して交付する
ことを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して本
株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した
場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、
本株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）の全
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員からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。そして、当該各株主が所有していた当
社株式の１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭
を交付する予定とのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第 179
条の８その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった当社の株主は、裁判所に対
して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２以
上かつ 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合（以下「本
株式併合」といいます。 を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止
）
する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といい
ます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請するとのことです。
他方で、公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者が所有する当社の議決権が当社の総株主の議
決権の３分の２を下回る場合であっても、パッシブ・インデックス運用ファンドなど、取引条件の適
否に関わらず公開買付けへの応募を行わない方針で当社株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本
公開買付けに応募しなかった株主の中には、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件
として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在す
る可能性があるとＤＣＭ公開買付開始プレスを通じて認識しており、本公開買付けに応募しなかった
株主の意思を確認するためにも、当該要請を行うことを予定しているとのことです（なお、当社のパ
ッシブ・インデックス運用ファンドの所有割合について、公開買付者は独自の検証を行っていないと
のことです。。なお、パッシブ・インデックス運用ファンドとは、ＤＣＭ公開買付開始プレスにおい
）
て、株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数
「 （インデックス）
と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保すること
を目指すファンド」を意味するとされているところ、公開買付者も同様の意味を持つ用語として使用
しているとのことです。
本臨時株主総会の開催時期等については、