8184 島忠 2020-11-13 15:00:00
ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 13 日
各位
会 社 名 株式会社島忠
代表者名 代表取締役社長 岡野 恭明
（コード番号：8184 東証第１部）
問合せ先 取締役経営企画本部長 折本 和也
（TEL ０４８－８５１－７７１１）
ＤＣＭホールディングス株式会社による
当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ
当社が 2020 年 10 月２日付で公表いたしました「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に
対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」について、
一部変更すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
当社は、2020 年 10 月２日、ＤＣＭホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）
との経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に合意し、同日開催の取締役会において、本経営統
合に係る経営統合契約（以下「本統合契約」といいます。）を締結すること、及び、本経営統合の一環
として、公開買付者による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以
下「本公開買付け」といいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、
本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、その旨お知らせしておりました。
その後、当社は、2020 年 10 月 29 日付で株式会社ニトリホールディングス（以下「ニトリ」といいま
す。）より「株式会社島忠（証券コード：8184）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知
らせ」が公表され、また、当社において同社より同日付の「経営統合に関する意向表明書」を受領した
ことを受け、同日以降、ニトリの開示内容及び上記受領書面を精査したうえ、公開買付者及びニトリと
の間で協議等を行い、取締役会及び特別委員会において、当社の企業価値及び株主共同の利益の観点か
ら慎重に検討を行ってまいりました。
その結果、本日付で公表いたしました「株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公
開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」のとおり、当社は、
本日開催の取締役会において、特別委員会の答申内容を踏まえ、ニトリによる当社株式に対する公開買
付け（以下「本公開買付け（ニトリ）」といいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様に対し、本公開買付け（ニトリ）への応募を推奨すること、及び、ニトリとの間で経営統
合契約を締結することを決議いたしました。
1
他方で、当社は、本公開買付けに関して、本公開買付け（ニトリ）の実施を踏まえ、慎重に検討を重
ねた結果、上記本日開催の取締役会において、特別委員会の答申内容を踏まえ、本公開買付けに賛同す
る旨、及び、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、本公開買
付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議
いたしました。
そのため、2020年10月２日付「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付け
に関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」について、下記のとおり変
更いたします。なお、変更箇所につきましては、下線で示しております。
記
Ⅰ．公開買付けに関する意見表明について
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
【変更前】
当社は、本日開催の当社取締役会において、 「
下記 （２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主
の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における取締
役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
【変更後】
当社は、本日開催の当社取締役会において、 「
下記 （２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主
の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2020 年 11 月 13 日開催の当社取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関
する意見の根拠及び理由」の「④当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載の根
拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨、及び、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへ
の応募を推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推
奨するか否かについて意見を留保することを決議いたしました。
なお、上記各取締役会決議は、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における取
締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
2
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
【変更前】
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
＜中略＞
また、公開買付者は、2020 年８月下旬、上記「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社にお
いては、所有割合にして 25％程度の当社株式を国内外のパッシブ・インデックス運用ファンドが保有
している可能性があるとの試算結果を踏まえ、当社を完全子会社化することを目的とした公開買付け
であるものの本公開買付けにおける買付予定数の下限を 19,477,700 株（所有割合 50.00％）に設定す
ることも選択肢として検討している旨を当社に報告し、2020 年９月中旬に正式に買付予定数の下限を
19,477,700 株（所有割合 50.00％）に設定することを提案しました。かかる提案の後、当社は、下記
「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「
（ⅱ）検討・交渉の経緯」
に記載のとおり、本公開買付けの買付予定数の下限の合理性について検討し、かかる検討に基づき、
本公開買付けにおける買付予定数の下限を 19,477,700 株（所有割合 50.00％）と設定することを了承
しました。なお、当社においては、本臨時株主総会で株式併合の議案が否決され、当社株式が引き続
き東京証券取引所市場第一部での上場が維持されることとなった場合に、公開買付者による当社株式
の追加取得が行われることについて、現時点で決定された事項はありません。
＜中略＞
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
＜中略＞
当該取締役会における決議の方法については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤
当社における取締役全員の承認」をご参照ください。
【変更後】
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
＜中略＞
また、公開買付者は、2020 年８月下旬、上記「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社にお
いては、所有割合にして 25％程度の当社株式を国内外のパッシブ・インデックス運用ファンドが保有
している可能性があるとの試算結果を踏まえ、当社を完全子会社化することを目的とした公開買付け
であるものの本公開買付けにおける買付予定数の下限を 19,477,700 株（所有割合 50.00％）に設定す
ることも選択肢として検討している旨を当社に報告し、2020 年９月中旬に正式に買付予定数の下限を
19,477,700 株（所有割合 50.00％）に設定することを提案しました。かかる提案の後、当社は、下記
「④当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」の「
（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のと
おり、本公開買付けの買付予定数の下限の合理性について検討し、かかる検討に基づき、本公開買付
けにおける買付予定数の下限を 19,477,700 株（所有割合 50.00％）と設定することを了承しました。
3
なお、当社においては、本臨時株主総会で株式併合の議案が否決され、当社株式が引き続き東京証券
取引所市場第一部での上場が維持されることとなった場合に、公開買付者による当社株式の追加取得
が行われることについて、現時点で決定された事項はありません。
＜中略＞
④ 当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由
＜中略＞
当該取締役会における決議の方法については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤
当社における取締役全員の承認」をご参照ください。
（ⅳ）本取引（ニトリ）に伴う意見の変更
その後、当社は、2020 年 10 月 29 日、ニトリにおいて、本公開買付け（ニトリ）の実施予定に係る
公表がなされ、当社において、本公開買付け（ニトリ）に係る提案書を受領したことから、改めて、
本取引に係る当社取締役会の意見を変更する必要が無いか否かについて当社の企業価値及び株主共同
の利益の観点から慎重に検討を行いました。
当社及び特別委員会は、ニトリとの間で、2020 年 11 月１日、同月４日及び同月９日にニトリとの
面談を実施し、ニトリが本公開買付け（ニトリ）及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社と
することを目的とした取引（以下「本取引（ニトリ）
」といいます。
）に関する協議及び交渉を行い、
また、本公開買付け（ニトリ）における買付価格その他の取引条件、本取引（ニトリ）によるシナジ
ー、本公開買付け後のニトリとの業務提携その他の経営方針等に関する検討を重ねました（かかる協
議及び交渉並びに検討の経緯については、2020 年 11 月 13 日付で公表いたしました「株式会社ニトリ
ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契
約の締結に関するお知らせ」をご参照ください。。
）
他方で、当社及び特別委員会は、本公開買付価格が本公開買付け（ニトリ）における買付価格であ
る１株当たり 5,500 円を大きく下回ることから、2020 年 11 月９日、公開買付者に対し、本公開買付
価格について、本公開買付け（ニトリ）における買付価格である１株当たり 5,500 円以上の価格に変
更する予定があるか否か、また変更する場合には変更後の具体的な金額について確認を行ったものの、
2020 年 11 月 12 日時点において、公開買付者よりかかる変更の予定や具体的な金額は示されておりま
せん。
そして、当社は、2020 年 11 月 13 日、特別委員会から、本答申書に係る答申内容を変更し、当社取
締役会は、本公開買付けに賛同するか否か及び株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨するか否か
についての意見をいずれも留保に変更すべきであると思料する旨、並びに、当社取締役会における本
公開買付けについての決定、つまり、本公開買付けに対する意見を上記のとおり留保に変更する旨の
決定は、当社の一般株主（東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２及び同施行規則第 436 条の
３における「少数株主」と同義です。以下同じです。）にとって不利益なものでないと思料する旨を答
申内容に含む答申書（以下「本答申書（２）
」といいます。）の提出を受けております（本答申書（２）
4
の概要については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委
員会の設置」をご参照ください。。
）
以上の経緯の下で、当社は、2020 年 11 月 13 日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所
から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、本答申書（２）
において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに係る当社取締役会の
意見を変更する必要があるか否かについて、慎重に協議及び検討を行い、本公開買付価格は、本公開
買付け（ニトリ）における買付価格（１株当たり 5,500 円）を大きく下回り、上記のとおり、2020 年
11 月 12 日時点において、ＤＣＭより、本公開買付価格を１株当たり 5,500 円以上へと変更する予定
や具体的な金額は示されていないため、一般株主の利益の観点からは、本取引より本取引（ニトリ）
の方がより有利であること、中長期的には、本取引より、本取引（ニトリ）による方が当社事業の発
展可能性が大きく、より一層、当社の企業価値を向上させていくことができると考えられること等か
ら、本公開買付け（ニトリ）と両立しない本公開買付けに関しては、本公開買付けに賛同する旨、及
び、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付けに
賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議いた
しました。
（３）算定に関する事項
② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ
ニオンの取得
【変更前】
＜前略＞
なお、当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公
開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020 年 10 月２日、特別委
員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オ
ピニオンの提出を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「⑤当社における取締役全員の承認」に記載の決議を実施しております。
＜後略＞
【変更後】
＜前略＞
なお、当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社の本公
開買付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020 年 10 月２日、特別委員会から本
答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンの
5
提出を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当
社における取締役全員の承認」に記載の決議を実施しております。
＜後略＞
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
【変更前】
本日現在、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は上場
廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立し
た場合は、本公開買付けの成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後
適用法令及び下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」
に記載する手続に従って、当社株式の全て（当社の所有する自己株式を除きます。）を所有することを
予定しておりますので、その場合には、当社株式は、上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃
止となります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所市場第一部に
おいて取引することはできません。また、上場廃止を目的とする理由並びに少数株主への影響及びそ
れに対する考え方につきましては上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当
社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり
です。
＜後略＞
【変更後】
本日現在、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は上場
廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立し
た場合は、本公開買付けの成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後
適用法令及び下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」
に記載する手続に従って、当社株式の全て（当社の所有する自己株式を除きます。）を所有することを
予定しておりますので、その場合には、当社株式は、上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃
止となります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所市場第一部に
おいて取引することはできません。また、上場廃止を目的とする理由並びに少数株主への影響及びそ
れに対する考え方につきましては上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当
社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」の「
（ⅲ）判断内容」に記載のとおりです。
＜後略＞
6
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
【変更前】
＜前略＞
なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、当社の取締役会において係る株
式売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求がなされた場合、会社法第 179 条の８その他の関係法
令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを
行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の
売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
＜後略＞
【変更後】
＜前略＞
なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合の対応については引き続き検討してま
いります。株式売渡請求がなされた場合、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、売
渡株主は、裁判所に対してその所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が
会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的に
は裁判所が判断することになります。
＜後略＞
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置
① 当社における独立した特別委員会の設置
【変更前】
（ⅰ）設置等の経緯
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2020 年６月 22 日に開催された取締役会
における決議により、特別委員会を設置いたしました。
＜中略＞
その上で、当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開
買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020 年６月 22 日に開催され
た取締役会における決議により特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対し、本諮問事項を諮
問いたしました。
＜後略＞
7
【変更後】
（ⅰ）設置等の経緯
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社の本公開買付けに関する意思
決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2020 年６月 22 日に開催された取締役会における決
議により、特別委員会を設置いたしました。
＜中略＞
その上で、当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社の本公開
買付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020 年６月 22 日に開催された取締役会
における決議により特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対し、本諮問事項を諮問いたしま
した。
＜中略＞
（ⅳ）本取引（ニトリ）に伴う判断内容の変更
特別委員会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社の本公開買付
けに関する意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ニトリにおいて、本公開買付け（ニトリ）の
実施予定に係る公表がなされ、当社において、本公開買付け（ニトリ）に係る提案書を受領したこと
から、本答申書の内容を変更する必要がないかについて検討しました。
まず、特別委員会は、2020 年 10 月 29 日にニトリから本公開買付け（ニトリ）に関する提案書を受
領して以降、当社経営陣がニトリとの間で協議及び交渉を行う都度、直ちにその内容について報告を
受け、野村證券及び森・濱田松本法律事務所から受けた対応方針及び公開買付者との交渉方針等につ
いての助言も踏まえて審議・検討を行っております。加えて、特別委員会は、2020 年 11 月４日と同
月９日、ニトリと面談を行い、本公開買付け（ニトリ）における買付け等の価格の引上げの可否を交
渉するとともに、ニトリからも必要事項を直接聴取する等した上で、本公開買付け（ニトリ）等につ
いてニトリとの間で協議・交渉を行いました。
その上で、特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言及び森・濱田松本法律事務
所から受けた法的助言を踏まえつつ、2020 年 11 月 13 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致
で、本答申書（２）を提出し、本公開買付け（ニトリ）について、以下のとおり答申しております。
ⅰ 当社取締役会は、本公開買付け（ニトリ）に賛同するとともに、当社株主に対して本公開買付
け（ニトリ）への応募を推奨することを決議すべきであると思料する。
ⅱ 当社取締役会における本公開買付け（ニトリ）を含む本取引（ニトリ）についての決定、つま
り（i）本公開買付け（ニトリ）に賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付け（ニ
トリ）への応募を推奨する旨の決定、及び、（ii）本取引（ニトリ）の一環として本公開買付
け（ニトリ）後に行われる株式等売渡請求、株式併合等による完全子会社化手続に係る決定は、
当社の一般株主にとって不利益なものではないと思料する。
なお、本公開買付け（ニトリ）に関する上記答申の理由その他詳細については、当社が 2020 年 11
月 13 日付で公表した「株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する
8
意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
他方、特別委員会は、本公開買付けに関しては、本公開買付け（ニトリ）の検討過程において比較
検討を進めるとともに、2020 年 11 月９日には、公開買付者に対し、本公開買付価格を、本公開買付
け（ニトリ）における買付け等の価格である当社株式１株当たり金 5,500 円以上の価格に変更する予
定があるか否か（変更する場合には変更後の具体的な金額）について書面で照会しましたが、公開買
付者より 2020 年 11 月 12 日時点でかかる変更の予定や具体的な金額は示されておりません。
これらを踏まえ、特別委員会は、本答申書（２）において、(i)本取引（ニトリ）は当社の企業価値
の向上に資すると認められ、また、一般株主の利益を図る観点から、本取引（ニトリ）においては公
正な手続が実施されており、かつ、その取引条件は妥当であると認められること、(ii)企業価値の向
上の観点からは、本取引（ニトリ）及び本取引の双方について、シナジーを通じた企業価値の向上効
果が見込まれるところであるものの、中長期的には、本取引（ニトリ）による方が当社事業の発展可
能性が大きく、より一層、当社の企業価値を向上させていくことができる可能性が高いと思料するこ
と、(iii)一般株主の利益の観点からは、本公開買付価格は１株当たり 4,200 円であり、本公開買付け
（ニトリ）の買付価格（１株当たり 5,500 円）を大きく下回り、また、公開買付者が本公開買付価格
を本公開買付け（ニトリ）の買付価格である 5,500 円以上に引き上げる予定や具体的な金額は示され
ていないため、本取引よりも本取引（ニトリ）の方がより有利であることから、(a)当社取締役会にお
いては、本公開買付けに賛同するか否か及び当社株主に本公開買付けへの応募を推奨するか否かにつ
いての意見をいずれも留保に変更すべきであると思料する旨、並びに、(b)当社取締役会における本公
開買付けに対する意見を留保する旨の決定は、当社の一般株主にとって不利益なものでないと思料す
る旨の意見を提出しております。
⑤ 当社における取締役全員の承認
【変更前】
当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買
付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所から受
けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書（野村證券）、並
びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオ
ンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本
公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引
に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開
買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けを含む本
取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引に係
る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付け
9
は当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会
を提供するものであると判断し、本日開催の当社取締役会において、当社の取締役全員一致で、本公
開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募
を推奨することを決議いたしました。
なお、当社の取締役は、いずれも、公開買付者グループの役職員を兼務しておらず、また、公開買
付者グループの出身ではなく、当社と利益が相反する事情はございません。また、本統合契約におい
て、当社は、本公開買付けに係る決済後、公開買付者の取締役２名を指名することができるものとさ
れておりますが、現時点において、当該候補者は未定です。
【変更後】
当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社の本公開買
付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助
言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書（野村證券）、並びに特別委
員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンの内容を
踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付け
を含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引
条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社の本公開
買付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けを含む本取引は当社
の企業価値の向上に資するものであるとともに、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件
は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一
般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供する
ものであると判断し、本日開催の当社取締役会において、当社の取締役全員一致で、本公開買付けに
賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する
ことを決議いたしました。
なお、当社の取締役は、いずれも、公開買付者グループの役職員を兼務しておらず、また、公開買
付者グループの出身ではなく、当社と利益が相反する事情はございません。また、本統合契約におい
て、当社は、本公開買付けに係る決済後、公開買付者の取締役２名を指名することができるものとさ
れておりますが、現時点において、当該候補者は未定です。
その後、当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社の
本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020 年 11 月 13 日開催の当社取締
役会において、当社の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨、及び、当社の株主の皆様に対
し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開
買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議いたしました。
10
９．今後の見通し
【変更前】
上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意
見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程」「③本公開買付け後の経営方針」及び「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
、
決定の過程及び理由」「
、（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「
（５）本公開買付け後の組
織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」をご参照ください。
【変更後】
上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意
見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程」「③本公開買付け後の経営方針」及び「④当社の本公開買付けに関する意思決定の過程
、
及び理由」「
、（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の
方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」をご参照ください。
Ⅱ．経営統合契約の締結について
２．本経営統合の内容等
【変更前】
本経営統合は、本公開買付けを含む本取引によって行われます。本統合契約の内容並びに本経営統
合後の公開買付者及び当社の経営方針等は上記「Ⅰ．公開買付けに関する意見表明について」 「３．
の
当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び
理由」の「③本公開買付け後の経営方針」及び「４．当社の株主による本公開買付けへの応募その他
本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
【変更後】
本経営統合は、本公開買付けを含む本取引によって行われます。本統合契約の内容並びに本経営統
合後の公開買付者及び当社の経営方針等は上記「Ⅰ．公開買付けに関する意見表明について」 「３．
の
当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び
理由」の「③本公開買付け後の経営方針」及び「４．当社の株主による本公開買付けへの応募その他
本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
なお、本統合契約は、金融商品取引法その他適用ある法令に従い本公開買付けが撤回された場合、
又は本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合には、当然に終了
するものとされております。
11
以 上
12