8179 ロイヤルＨＤ 2019-11-26 15:00:00
西洋フード・コンパスグループ株式会社が設立するコントラクトフードサービス事業子会社の株式取得に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 26 日
各 位
会社名： ロイヤルホールディングス株式会社
代表者名： 代表取締役社長(兼)ＣＥＯ 黒須 康宏
（コード番号：8179、東証第一部、福証）
問合せ先： 執行役員 経営企画担当 串田 覚
（TEL．03-5707-8852）
西洋フード・コンパスグループ株式会社が設立する
コントラクトフードサービス事業子会社の株式取得に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、西洋フード・コンパスグループ株式会社（以下、
「SFCG 社」
）及びエムエフエス株式会社（以下、
「MFS 社」
）のサービスエリア、パーキングエリア（以下、
「SA・PA」
）におけるコントラクトフードサービス事業（以下、
「対象事業」
）を譲受ける目的で、SFCG 社が新
たに設立する会社（以下、
「新会社」
）の株式を取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
記
１．株式の取得の理由
SFCG社及びMFS社は、コントラクトフードサービス事業において世界最大手の英コンパスグループの一員で
あり、オフィスや工場などの食堂運営、学校給食や教育関連施設でのフードサービス、病院・有料老人ホー
ム・高齢者施設でのフードサービス、研修所・ホテルの運営・施設管理、ケータリングサービス、SA・PA等で
のレストランの運営等、あらゆるジャンルで質の高いフードサービスを提供している企業であります。
SFCG 社は、1968 年に海老名 SA の運営受託を開始して以来、長年に亘り SA・PA におけるレストランやフー
ドコート、売店等の運営を展開してきました。現在では、SFCG 社及び MFS 社は、海老名 SA（下り線）
、海ほた
る PA や足柄 SA（上り線）を始めとした国内有数の SA・PA 合計 12 拠点において事業を運営し、SA・PA のコン
トラクトフードサービス市場における大手企業として確立されたポジションを有しております。
当社は、今般、SFCG 社及び MFS 社が運営する対象事業を譲受ける目的で、SFCG 社が新たに設立し、吸収会
社分割により対象事業を承継する新会社の株式を取得（但し、第一段階は 50%を取得）することについて決議
いたしました。公共性の高い対象事業の安定的な運営を継続するため、円滑な承継を目的に新会社の残りの
50%の株式についてはSFCG社が保有いたしますが、当社はSFCG社が保有する株式全てを段階的に追加取得し、
今後 4 年を目途に新会社を完全子会社化する予定です。
なお､現時点における未定事項のうち､開示が必要なものについては､決定次第開示します｡
当社グループは現中期経営計画において、次の 10 年間で起こりうる事業環境の変化に柔軟に対応する為の
「成長の種まき」を行うことを重点施策として掲げております。現在の当社グループの主力事業である外食事
業が人口減少及び高齢化の進展、或いは食材・人件費や賃料等コストの継続的な上昇といった環境要因に影響
されその不確実性が増す中、他の主力事業の早急な確立がより一層重要となる局面を迎え始めております。
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本件対象事業の取得によって、グループ中核事業の一つであるコントラクト事業をより一層拡大し、SA・PA
におけるコントラクトフードサービス市場においてトップシェアの確保が実現します。また、規模の追求のみ
ならず、キャッシュレス決済の拡大等当社グループ内にて実績のあるノウハウを投入し引き続き生産性向上を
図ると共に、地域貢献に繋がる取り組み等につき高速道路会社様と歩調を合わせながら取り組んで参る所存で
あり、本件は「質の成長」「規模の成長」及び「ＣＳＲ推進」等の観点から、企業価値向上に資する戦略性の
・
高い案件と考えております。
今後は、当社グループにおいて 1973 年以降事業を継続している高速道路 SA･PA 事業の実績と、対象事業が長
年蓄積してきたノウハウを融合させるべく、SFCG 社との連携強化に努め、利用者の皆様にとってより一層利
便性の高い SA・PA 運営を目指したいと考えております。
２．株式を取得する新会社の概要
（１） 名 称 シーエフエス株式会社
（２） 所 在 地 東京都中央区
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役・前井 利夫
（４） 事 業 内 容 高速道路 SA・PA のレストラン、フードコート及びショップの運営
（５） 資 本 金 100 千円
（６） 設 立 年 月 日 2019 年 11 月 22 日
（７） 大株主及び持株比率 西洋フード・コンパスグループ株式会社（100％）
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
本件は、SFCG 社及び MFS 社の SA・PA 事業を吸収会社分割により承継する
新会社の株式を譲受けるものであり、確定した最終事業年度はございませ
んが SFCG 社及び MFS 社の 2018 年 9 月期の業績を基に概算した対象事業の
経営成績及び財政状態を記載しております。
（参考）
・売上高 129 億円
当該会社の経営成績及
（９） ・売上総利益 63 億円
び財政状態
・営業利益 10 億円
・流動資産 3 億円
・固定資産 22 億円
・流動負債 0 億円
・固定負債 3 億円
・純資産 22 億円
※ ： 名称（社名）及び代表者につきましては、株式取得後にそれぞれ変更を予定しております。
・名称（社名）
：ハイウェイロイヤル株式会社
・代表者：大坂 賢治（当社執行役員）
（予定）
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３．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 西洋フード・コンパスグループ株式会社
（２） 所 在 地 東京都中央区築地五丁目 5 番 12 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役・石田 隆嗣
（４） 事 業 内 容 食堂施設・売店の運営受託、飲食物の提供業務、飲食店の経営
（５） 資 本 金 100 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1947 年 9 月 6 日
（７） 純 資 産 13,384 百万円
（８） 総 資 産 45,030 百万円
（９） 大株主及び持株比率 西洋フード・コンパスグループホールディングス株式会社 ( 1 0 0 % )
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と
（10） 取 引 関 係 該当事項はありません。
当 該 会 社 の 関 係
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0.0％）
第一段階：7,750,050 株（議決権の数：7,750,050 個）
第二段階：2,582,317 株（議決権の数：2,582,317 個）
（２） 取 得 株 式 数
第三段階：4,391,178 株（議決権の数：4,391,178 個）
第四段階： 776,555 株（議決権の数： 776,555 個）
シーエフエス株式会社の普通株式
（３） 取 得 価 額
15,500 百万円（予定）
第一段階： 7,750,050 株（議決権の数： 7,750,050 個、
議決権所有割合：50.00％）
第二段階：10,332,367 株（議決権の数：10,332,367 個、
議決権所有割合：66.66％）
（４） 異動後の所有株式数
第三段階：14,723,545 株（議決権の数：14,723,545 個、
議決権所有割合：94.99％）
第四段階：15,500,100 株（議決権の数：15,500,100 個、
議決権所有割合：100.00％）
※ 取得価額は各段階の譲渡におけるそれぞれの取得価額の合計額を記載しております。また、各段階におけ
る取得価額は新会社の財政状態の変動を調整した金額となる予定であり、現時点における取得価額の見込
額の総額を記載しております。
※ なお、取得価額はデューディリジェンス内容に基づく第三者機関の算定結果を踏まえ決定しております。
５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2019 年 11 月 26 日
（２） 契 約 締 結 日 2019 年 11 月 26 日
第一段階：2020 年 2 月１日（予定）
第二段階：2021 年 12 月１日（予定）
（３） 株 式 取 得 実 行 日
第三段階：2022 年 12 月１日（予定）
第四段階：2023 年 12 月１日（予定）
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６．今後の見通し
上記の第一段階の株式取得の実行に伴い、新会社は当社の非連結の持分法適用関連会社となる予定です。
また、新会社が当社の連結子会社となる時点は未定ですので、当社の連結子会社となった時点で、追って開示
いたします。
なお、来期（2020 年 12 月期）以降の業績に与える影響は現在精査中ですが、中長期的には収益の向上に
寄与するものと見込んでおります。
今後開示すべき事項が生じた場合には、判明次第速やかに開示いたします。
以 上
（参考１）当期連結業績予想（2019 年 10 月 31 日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
140,500 4,700 4,600 2,000
（2019 年 12 月期）
前期連結実績
137,701 5,709 5,765 2,791
（2018 年 12 月期）
（参考２）当社と対象事業の SA・PA 営業拠点一覧
赤城高原SA（下）
（関越自動車道）
磐梯山SA（下）
米山SA（上） （磐越自動車道）
（北陸自動車道）
五百川PA（上 / 下）
駒寄PA（下） （磐越自動車道）
（関越自動車道）
南条SA（下） 那須高原SA（下）
（北陸自動車道） （東北自動車道）
杉津PA（上） 上里SA（上）
（北陸自動車道） （関越自動車道） 海ほたるPA
淡路SA（上 / 下） （東京湾アクアライン）
（神戸淡路鳴門自動車道） 羽生PA（下） 海ほたるPA
（東北自動車道） （東京湾アクアライン）
めかりPA（上）
（関門自動車道）
古賀SA（上）
（九州自動車道）
川登SA（上）
（長崎自動車道）
掛川PA（下）
（新東名高速道路）
北熊本SA（上） 日本平PA（下）
（九州自動車道） （東名高速道路）
海老名SA（下）
富士川SA（上） （東名高速道路）
（東名高速道路） 厚木PA（内 / 外）
： 当社営業拠点 （圏央道）
足柄SA（上）
： 対象事業営業拠点 （東名高速道路）
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