8179 ロイヤルＨＤ 2021-03-31 15:30:00
第三者割当による新株式及び新株予約権の払込完了及び発行、並びに株式の発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 31 日
各 位
会 社 名 ロイヤルホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 黒須康宏
（コード番号：８１７９ 東証第一部、福証）
問合わせ 取締役経営企画担当 貴堂聡
（ＴＥＬ 03-5707-8852）
第三者割当による新株式及び新株予約権の払込完了及び発行、並びに株式の発行と
同時の資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 15 日開催の取締役会において決議いたしました、第三者割当による普通株式（以下、
「本普通株式」といいます。、第１回新株予約権（以下、
） 「本新株予約権」といいます。、ロイヤルホール
）
ディングス株式会社Ａ種優先株式（以下、
「本Ａ種優先株式」といいます。
）及びロイヤルホールディングス株
式会社Ｂ種優先株式（以下、
「本Ｂ種優先株式」といいます。
）の発行（以下、
「本件増資」といいます。
）に関
し、払込価額の総額（16,000,003,724 円）の払込みが本日完了したことを確認いたしましたので、下記のと
おり、お知らせいたします。
なお、本件増資の詳細につきましては、2021 年２月 15 日付の「双日株式会社との資本業務提携契約の締結、
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、主要株主である筆頭株主の異動、定款の一部変更、資本準備
金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分、株式の発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少、並
びに連結子会社の異動を伴う子会社による第三者割当増資に関するお知らせ」をご参照ください。
また、これに伴い、上記の 2021 年２月 15 日付プレスリリースにてお知らせいたしました株式の発行と同時
の資本金及び資本剰余金の減少の効力が発生しましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本普通株式、本新株予約権、本Ａ種優先株式及び本Ｂ種優先株式の発行について
１．発行の概要
（１）本普通株式
（１） 発行新株式数
普通株式 5,820,700 株
（募集株式の数）
（２） 払込金額 １株につき 1,718 円
（３） 払込金額の総額 9,999,962,600 円
（４） 増加する資本金及び 増加する資本金の額 4,999,981,300 円（1 株につき 859 円）
資本準備金の額 増加する資本準備金の額 4,999,981,300 円（1 株につき 859 円）
（５） 募集又は割当方法
第三者割当の方法により双日株式会社に全株式を割り当てました。
（割当予定先）
（６） 払込期日 2021 年３月 31 日（水）
（２）本新株予約権
（１） 新株予約権の目的と
なる株式の種類及び 普通株式 4,112,400 株
数
（２） 新株予約権の総数 41,124 個
（３） 新株予約権の払込金
41,124 円
額
（４） 行使期間 2021 年４月１日から 2027 年３月 31 日（同日が当社の営業日でない場合
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には、その直前の営業日）まで
（５） 行使価額及び行使価 当初行使価額 1,908 円
額の修正条件 行使価額は、行使請求の通知日の直前取引日（以下、
「修正日」といい
ます。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同
日に終値がない場合には、その直前の終値）に相当する金額の１円未満
の端数を切り上げた金額（以下、
「修正日価額」といいます。
）が、当該
修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に
は、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但
し、修正日にかかる修正後の行使価額が 1,431 円（以下、
「下限行使価
額」といいます。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価
額とします。また、本新株予約権は、前回の行使価額修正以後６か月が
経過するまでは行使することができないものとされております。
（６） 募集又は割当方法
第三者割当の方法により双日に全新株予約権を割り当てました。
（割当予定先）
（７） 割当日 2021 年３月 31 日（水）
（８） その他 本新株予約権に関して、当社が行使価額を修正する頻度は６か月に１度
以下であることから、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証
券上場規定第 410 条第１項及び日本証券業協会の定める第三者割当増資
等の取扱いに関する規則第２条第２号の定める「ＭＳＣＢ等」には該当
しません。
（３）本Ａ種優先株式
（１） 発行新株式数
Ａ種優先株式 3,000 株
（募集株式の数）
（２） 払込金額 １株につき 1,000,000 円
（３） 払込金額の総額 3,000,000,000 円
（４） 増加する資本金及び 増加する資本金の額 1,500,000,000 円（１株につき 500,000 円）
資本準備金の額 増加する資本準備金の額 1,500,000,000 円（１株につき 500,000 円）
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てました。
（割当予定先） ・株式会社みずほ銀行 1,500 株
・株式会社日本政策投資銀行 900 株
・株式会社福岡銀行 300 株
・株式会社西日本シティ銀行 300 株
（６） 払込期日 2021 年３月 31 日
（４）本Ｂ種優先株式
（１） 発行新株式数
Ｂ種優先株式 3,000 株
（募集株式の数）
（２） 払込金額 １株につき 1,000,000 円
（３） 払込金額の総額 3,000,000,000 円
（４） 増加する資本金及び 増加する資本金の額 1,500,000,000 円（１株につき 500,000 円）
資本準備金の額 増加する資本準備金の額 1,500,000,000 円（１株につき 500,000 円）
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てました。
（割当予定先） ・株式会社みずほ銀行 1,500 株
・株式会社日本政策投資銀行 900 株
・株式会社福岡銀行 300 株
・株式会社西日本シティ銀行 300 株
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（６） 払込期日 2021 年３月 31 日
２．第三者割当による発行済株式総数及び資本金の額の推移
発行済 発行済 発行済 資本金の額
普通株式総数 Ａ種種類株式総数 Ｂ種種類株式総数 （注）
発行前 39,554,189 株 ― ― 13,676,179,700 円
発行後 45,374,889 株 3,000 株 3,000 株 21,676,161,000 円
(注) 下記「Ⅱ．株式の発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少について」に記載のとおり、資
本金の額の減少の効力が発生していますが、発行後の資本金の額としては当該資本金の額の減少の
効力の発生前の額を記載しております。
Ⅱ．株式の発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少について
１．資本金の額の減少及びその他資本剰余金の額の増加
会社法第 447 条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金 7,999,981,300 円を減少させ、その全額をそ
の他資本剰余金に振り替えました。
（なお、同時に行った本件増資により資本金が 7,999,981,300 円増加いたしましたので、効力発生日後
の資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回ることはありません。
）
（内訳）本普通株式の発行により増加する資本金の額に相当する額 4,999,981,300 円
本Ａ種優先株式の発行により増加する資本金の額に相当する額 1,500,000,000 円
本Ｂ種優先株式の発行により増加する資本金の額に相当する額 1,500,000,000 円
２．資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金の額の増加
会社法第 448 条第１項及び第３項の規定に基づき、資本準備金 7,999,981,300 円を減少させ、その全額
をその他資本剰余金に振り替えました。
（なお、同時に行った本件増資により資本準備金が 7,999,981,300 円増加いたしましたので、効力発生
日後の資本準備金の額が効力発生日前の資本準備金の額を下回ることはありません。
）
（内訳）本普通株式の発行により増加する資本準備金の額に相当する額 4,999,981,300 円
本Ａ種優先株式の発行により増加する資本準備金の額に相当する額 1,500,000,000 円
本Ｂ種優先株式の発行により増加する資本金準備の額に相当する額 1,500,000,000 円
株式の発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生により、効力発生後の資本金の額は
13,676,179,700 円、資本準備金の額は 7,436,064,026 円、その他資本剰余金の額は 20,633,442,892 円とな
ります。
以上
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