8179 ロイヤルＨＤ 2021-03-22 15:30:00
持分法適用会社の異動（一部株式譲渡）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 3 月 22 日
各 位
会 社 名 ロイヤルホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長(兼)CEO 黒須康宏
（コード番号：８１７９ 東証第一部、福証）
問合わせ 執行役員 経営企画部長 串田覚
（ＴＥＬ 03-5707-8852）
持分法適用会社の異動（一部株式譲渡）に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、当社が保有する当社の関連会社である株式会社ハブ（以下「ハブ」とい
います）の株式 952,700 株（以下「本件株式」といいます）を 2021 年 3 月 31 日付で譲渡する旨を決議いたし
ましたので、お知らせいたします。
なお、本件株式の譲渡およびハブが 2021 年 4 月 14 日に実施を予定している第三者割当増資（以下、あわせ
て「本件」といいます。
）により、ハブは当社の持分法適用会社から除外される予定であります。
記
１．異動（株式譲渡等）の理由
当社は、ハブが本日付で開示した「株式会社ミクシィとの業務提携に関する基本契約書及び Tech
Growth Capital 有限責任事業組合との投資契約書の締結、第三者割当による新株式の発行、当社株式の
売出し並びに主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」のとおり、
ハブの意向を受け入れ、ハブの議決権の 20％程度の株式取得を目指す Tech Growth Capital 有限責任事業
組合に、本件株式を市場外の相対取引により譲渡することといたしました。
併せて、ハブが実施予定の第三者割当増資に伴い、当社の議決権所有割合は低下する予定です。
２．異動（株式譲渡等）する持分法適用会社の概要（2020 年 2 月 29 日現在）
（１）商号 株式会社ハブ
（２）代表者 代表取締役社長 兼 危機対策最高責任者 太 田 剛
（３）本店所在地 東京都千代田区外神田三丁目 14 番 10 号
（４）設立年月日 平成 10 年 5 月 28 日
（５）主な事業内容 英国風ＰＵＢ事業等
（６）事業年度の末日 ２月末日
（７）従業員数 316 名
（８）資本金 631,793 千円
（９）発行済株式総数 11,265,300 株
（１０）大株主構成及び所有割合 ロイヤルホールディングス株式会社 29.50％
株式会社久世 9.97％
みのりホールディングス株式会社 7.54％
（１１）最近事業年度における業績の推移
（百万円）
2018 年 2 月期 2019 年 2 月期 2020 年 2 月期
売上高 11,049 11,616 12,119
営業利益 777 790 710
経常利益 780 796 718
当期純利益 497 531 470
純資産 3,833 4,218 4,259
総資産 5,611 5,903 5,940
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（１２）当社との関係
① 資本関係 当社はハブの株式を 3,249,000 株（29.5％）保有しております。
② 人的関係 当社代表取締役社長（兼）ＣＥＯの黒須康宏がハブの取締役、当社常務取締役の
木村公篤がハブの監査役に就任しております。なお、本年 5 月に開催される予定
のハブの定時株主総会終了時に両名は退任を予定しております。
③ 取引関係 当社子会社のロイヤル株式会社が、株式会社久世を通しハブに製造食品等を販売
しております。
３．株式の譲渡先、譲渡株数、譲渡価額、譲渡価額の算定理由及び譲渡後の当社の持分比率
（１）譲渡先 Tech Growth Capital 有限責任事業組合
①所在地 東京都中央区八重洲一丁目 5 番 20 号東京建物八重洲さくら通りビル３階
②設立根拠等 有限責任事業組合契約に関する法律
③組成目的 上場企業の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の有価証券の取得、
保有及び利用
上場企業に対する企業の買収合併若しくは提携、又は事業若しくは有価証券の
譲渡に関する指導、仲介及び斡旋
上場企業に対する経営コンサルティング業務
その他これらに附帯する一切の業務
④組成日 2020 年 11 月 20 日
⑤出資額の総額 3,000 百万円
⑥主たる出資者
及びその出資比率 株式会社ミクシィ 99.98％・XTech 株式会社 0.02％
＊：譲渡予定先の出資総額の 99.98％をミクシィが出資しております。
ミクシィは株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しており、
2020 年 6 月 29 日付の「コーポレート・ガバナンス報告書」においても、
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を公表して
おります。
（２）異動前の所有株式数 3,249,000 株（議決権の数 32,490 個、議決権の所有割合 29.5％）
（３）譲渡株数 952,700 株（議決権の数 9,527 個）
（４）異動後の所有株式数 2,296,300 株（議決権の数 22,963 個、議決権の所有割合 20.9％）
なお、ハブが実施予定の第三者割当増資により、当社の議決権所有割合は、
18.3％となる予定です。
（５）譲渡価額 547 百万円（1 株当たり 575 円）
（６）譲渡価額の算定理由 市場株価を基礎に、流動性、第三者割当増資による希薄化等を考慮し、
譲受人と協議のうえ決定。
４．異動（株式譲渡等）の日程
2021 年 3 月 22 日 取締役会決議
2021 年 3 月 22 日 株式譲渡契約締結
2021 年 3 月 31 日 株式受渡期日（予定）
2021 年 4 月 14 日 ハブによる第三者割当増資払込期日（予定）
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５．今後の見通し
本件により、ハブは、当社の持分法適用会社から除外される予定であります。
また、本件に伴い、関係会社株式売却益（特別利益）および持分変動損益（特別利益）が発生する見通
しです。本件による業績への影響は、現在精査中であり、開示すべき業績への影響が生じた場合は、速
やかにお知らせいたします。
以 上
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