8179 ロイヤルＨＤ 2021-02-15 15:30:00
双日株式会社との資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、及びその他決定事項、並びに子会社による第三者割当増資に関するお知ら [pdf]
2021 年２月 15 日
各 位
会 社 名 ロイヤルホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長(兼)CEO 黒須康宏
（コード番号：８１７９ 東証第一部、福証）
問合わせ 取締役経営企画担当 貴堂聡
（ＴＥＬ 03-5707-8852）
双日株式会社との資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び新株予約
権の発行、主要株主である筆頭株主の異動、定款の一部変更、資本準備金及び利益準備金
の額の減少並びに剰余金の処分、株式の発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少、
並びに連結子会社の異動を伴う子会社による第三者割当増資に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 15 日開催の取締役会において、次の①から⑥までの各事項について決議いたしました
ので下記のとおり、お知らせいたします。
① 双日株式会社（以下、
「双日」といいます。
）との間で資本業務提携（以下、
「本資本業務提携」といいま
す。
）に関する契約（以下、
「本資本業務提携契約」といいます。
）を締結し、これに基づき、双日を割当
先として第三者割当による普通株式（以下、
「本普通株式」といいます。
）及び第１回新株予約権（以下、
「本新株予約権」といいます。
）の発行（以下、
「本第三者割当増資（双日）
」といいます。
）を行うこと
② 株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社福岡銀行及び株式会社西日本シティ銀行
（以下、総称して「本優先株式割当先」といいます。
）との間で投資契約（以下、
「本投資契約」といい
ます。）を締結し、これに基づき、本優先株式割当先を割当先とする第三者割当によるロイヤルホール
ディングス株式会社Ａ種優先株式（以下、
「本Ａ種優先株式」といいます。）及びロイヤルホールディン
グス株式会社Ｂ種優先株式（以下、
「本Ｂ種優先株式」といい、本Ａ種優先株式と本Ｂ種優先株式を総称
して「本優先株式」といいます。
）の発行（以下、
「本第三者割当増資（優先株式）
」といい、本第三者割
当増資（双日）と本第三者割当増資（優先株式）を総称して「本件増資」といいます。
）を行うこと
③ 資本準備金及び利益準備金の額を減少し（以下、
「本資本準備金等の額の減少」といいます。、その他資
）
本剰余金及び利益準備金で繰越利益剰余金の欠損を補填すること（以下、「本剰余金の処分」といいま
す。
）
④ 2021 年３月 26 日開催予定の定時株主総会（以下、
「本定時株主総会」といいます。
）において、本件増資
に係る議案、本優先株式の発行のための定款の一部変更（以下、
「本定款変更」といいます。
）に係る議
案、本資本準備金等の額の減少及び本剰余金の処分に係る議案並びに双日が指名する当社取締役候補者
２名の選任に係る議案を付議すること
⑤ 本普通株式及び本優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分
につき資本金及び資本準備金を減少すること（以下、
「本資本金の額及び資本準備金の額の減少」といい
ます。
）
⑥ 当社の連結子会社であるロイヤルインフライトケイタリング株式会社（代表者：梅津光浩、所在地：大
阪府泉南市泉州空港南１番地。以下、
「ＲＩＣ」といいます。
）が当社及び双日を割当先として第三者割
当による普通株式の発行（以下、
「本ＲＩＣ第三者割当増資」といいます。）を行うに当たり、双日、当
社及びＲＩＣとの間で株式引受契約を締結し、双日との間で株主間契約を締結すること
なお、本件増資は、本定時株主総会において本定款変更に係る議案、本件増資に係る議案につき必要な承認
が得られること等を、本資本金の額及び資本準備金の額の減少は、本件増資の効力が生じること等を条件とし
ております。
また、本第三者割当増資（双日）により、主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知
らせいたします。
加えて、本ＲＩＣ第三者割当増資に伴い、当社の株式持分比率に変動が生じることにより、ＲＩＣは当社の
連結子会社から持分法適用関連会社となり連結の範囲から除外する見込みとなりますので、併せてお知らせい
たします。
- 1 -
記
Ⅰ．資本業務提携の概要
１．資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、創業以来、“食”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念として、お
「
客様の食生活への貢献を企業目的として取り組んでまいりました。また、2012 年 12 月期からは、ホテル
事業の伸張を受け、“食”＆“ホスピタリティ”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念
「
として、事業ごとにコア戦略を明確にし、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを企業目的と
して取り組んでまいりました。具体的な事業内容としては、
「ロイヤルホスト」「てんや」を主力とした
、
外食事業を中心に、法人からの委託等により空港ターミナルビルや高速道路サービスエリア等において
多種多様な飲食業態を運営しているコントラクト事業、関西国際空港・福岡空港・那覇空港等において
国内外の航空会社から機内食の調製業務と搭載業務を受託している機内食事業、全国に「リッチモンド
ホテル」及び提携ホテルを展開しているホテル事業、主に当社グループの各事業における食品製造、購
買、物流業務等のインフラ機能を有し、グループ外企業向けの食品製造も行う食品事業の５つの事業を
運営しております。今後も引き続き持続性のある成長に向けて対応すべく、如何なる時代においても上
記の基本理念を礎として、企業価値の向上に向けて全社一丸となって取り組んでまいりました。
しかしながら、近時、外出自粛や都道府県を跨ぐ移動制限をはじめとして、新型コロナウイルス感染
症拡大により人々の行動及び生活様式が大きく変化したことを主な要因とした需要の急減により、当社
グループ事業は非常に大きな打撃を受け、かつてないほどの厳しい経営環境であると言わざるを得ない
状況が継続しております。
上記の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う需要急減を受け、当社は、足元の収益力の回復・向上を
企図し、2020 年５月以降「緊急事態への対応」施策を打ち出し、コスト削減対策として「費用削減」
、
「賃料減額」「設備投資の見直し」「不採算店の撤退」を、財務安定対策として「手元流動性の確保」
、 、
を中心に取り組んでまいりました。コスト削減対策に関しては、
「費用削減」として、管理可能な経費の
削減、役員報酬の減額・残業時間の低減、下期賞与の減額に取り組み、
「賃料減額」として、賃料減額、
敷金返還の交渉を推進し、2020 年度には「費用削減」と「賃料減額」合わせて約 58 億円の費用削減を、
また約７億円の敷金の回収を行いました。
「設備投資の見直し」としては、年間計画比で約 47％、約 27 億
円の設備投資額の削減を行いました。
「不採算店の撤退」においては不採算店 90 店程度の撤退方針を決定
しており、このうち 2020 年 12 月末までに 71 店の撤退が完了しており、2021 年度には撤退により約 12 億
円の損益改善を想定しております。
「緊急事態への対応」としてコスト削減対策に関するこれらの施策を
実施した結果、2020 年度において、約 59 億円の費用削減及び合計約 34 億円の投資削減・敷金回収を達成
しております。
また、財務の安定性に関しては、
「手元流動性の確保」としてコミットメントライン 100 億円、当座貸
越 40 億円の借入枠を維持しており、2020 年 12 月末の現預金残高として約 139 億円を有しております。
しかしながら、上記のとおり、
「緊急事態への対応」に係る一連の取り組みは一定の成果を上げている
ものの、2020 年 12 月期（通期）の業績は、緊急事態宣言の発出に伴う営業時間短縮等の営業縮小要請の
受入及びソーシャルディスタンスの確保に伴う入店制限等により、主業である外食事業において平常時
と同様の営業活動ができない状況が継続しており、また、移動制限に伴う空港ターミナルビル利用者の
急減、高速道路通行量の減少、インバウンド需要の消失といった国内ビジネス・観光需要の消失の影響
により、コントラクト事業、機内食事業及びホテル事業においても低調に推移した結果、売上高は約 843
億円（前年対比 60％）まで落ち込みました。更に、利益額では、営業損失約 193 億円、経常損失約 199 億
円、親会社株主に帰属する当期純損失約 275 億円を計上いたしました。自己資本は 2019 年 12 月末時点の
約 508 億円から 2020 年 12 月末時点で約 209 億円まで毀損し、自己資本を増強することによる財務体質の
改善が喫緊の課題であると認識しております。また、自己資本比率についても 2019 年 12 月末時点の
49.6％から、2020 年 12 月末時点で 19.7％まで低下しており、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化
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し終息時期も不透明な状況下、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治体からの営業時間短縮等の要
請、お客様の消費マインド等、外部環境の変化に機動的に対応しながら、お客様と従業員の安心・安全
を守る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による財務体質改善が必要と判断いたしま
した。加えて、2021 年１月に２度目の緊急事態宣言が発出され、業績回復の見込みが一層不透明となる
中、
「緊急事態への対応」の更なる推進が必要な状況に陥っており、運転資金等のための短期的な資金の
調達も必要と認識しております。
また、当社では、
「緊急事態への対応」に加えて、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い当社を取り巻
くビジネス環境が激変していることを受け、グループに内在する経営課題を的確に捉え、経営課題の解
決をもって再生のプロセスを歩む構造改革が必要不可欠であると考え、2020 年５月、代表取締役社長
（兼）ＣＥＯを本部長とする「構造改革推進本部」を設置いたしました。
「構造改革推進本部」では、社
会インフラの一翼を担う企業グループとしての存続を図るため、
“選択と集中”による構造改革を進め、
収益力の早期回復・向上を実現することをミッションとして、既存事業の立て直し、売上確保、生産性
向上、不採算事業への対応といった経営構造改革、
「てんや」事業等の事業単位での外部とのアライアン
スによる効率性・収益性・成長性の向上の推進及び足元の新型コロナウイルス感染症拡大による事業環
境の悪化を機とした、ホテル事業や機内食事業といった赤字負担度が重い事業への対応や間接部門要員
適正化による効率性向上を目的とした事業再編、当社への支援的資本注入といった様々な方策を検討い
たしました。
その結果、今後策定を行う経営ビジョン 2030 及び第６次中期経営計画の策定に向けた基盤整備を行う
ため、以下のとおり「変化への対応」「経営効率化」「成長分野の育成」を３本柱とする「構造改革の
、 、
推進」における基本戦略を構築いたしました。
「変化への対応」
各事業において新たなマーケットを創造
グループシナジーを最大限に発揮するＣＲＭ（Customer Relationship Management）の構築
各事業の強みを更に強化し、顧客満足を向上
「経営効率化」
事業再編を通じ効率的な体制へ（撤退、統合）
固定費・コスト見直しにより収益構造を変革
ＳＣＭ（Supply Chain Management）の推進
「成長分野の育成」
食品事業（ロイヤルデリ、冷凍アントレ、業務食）の拡大
テイクアウト・デリバリーに強みを持つ業態開発
海外事業展開
当社は、上記基本戦略の構築の過程において、構造改革の推進及びその後の第６次中期経営計画の遂
行には、海外への事業進出、サプライチェーンやＣＲＭの強化、新規事業の創出といった成長へ向けた
投資及びそのための資金調達が重要かつ必要であるとの認識に至りました。
加えて、「緊急事態への対応」及び「構造改革の推進」を軸とした自社努力による足元の収益力の回
復・向上に努めておりました。具体的には、
「変化への対応」における営業施策として、
「ロイヤルホス
ト」におけるテイクアウト・デリバリーの拡充や、「成長分野の育成」における事業成長施策として、
「シェフが手鍋でつくるこだわりの味を、お家（うち）で楽しむ」をコンセプトとしたレストラン品質
のフローズン・ミール「ロイヤルデリ」の商品ラインナップを拡充する等、売上の確保に努めました。
また、
「経営効率化」における固定費削減施策として、赤字負担度が重いホテル事業や機内食事業への対
応や、不採算店舗の撤退によるコスト構造の見直しを検討するほか、2020 年度下期は事業環境の変化に
即応できるよう同一セグメント内の子会社合併の実施、及び統制を効かせ迅速な意思決定を可能とする
ため子会社を統括する事業推進本部の新設といった組織再編によるグループ運営体制の整備を行うとと
もに、経営効率化の一環として店舗網縮小に伴い要員の適正化を図るため、2020 年 10 月 27 日付「早期希
望退職者の募集に関するお知らせ」のとおり早期希望退職者の募集を行い、315 名の応募がありました。
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しかしながら、取り巻く環境の変化は急速かつ厳しいものであり、自社単独での回復に限界を感じざる
を得ず新たな選択を模索する状況にありました。方々、新型コロナウイルス感染拡大に伴いビジネス環
境の変化は急速かつ非常に大きなものであり、自社努力によるビジネスモデルの構造改革だけでは十分
ではないとの認識の下、異なる業種又は業態の企業とのアライアンスを通じた迅速かつダイナミックに
新たなビジネスモデルの創出や事業基盤の強化を検討していくことが必要であると認識するに至り、
2020 年９月以降、アライアンスパートナーの選定を開始いたしました。
その後、2020 年 12 月までの間に複数候補先から、人的・金融支援を含む資本業務提携に係る提案を受
領しました。他方で、当社は、下記「Ⅶ．連結子会社の異動を伴う子会社による第三者割当増資 １．
異動の理由」に記載のとおり、当社「機内食事業」の中心となるＲＩＣについて資本政策の検討をする
なかで、双日からＲＩＣへの本マジョリティ出資（下記「Ⅶ．連結子会社の異動を伴う子会社による第
三者割当増資 １．異動の理由」で定義します。以下同じです。
）のみならず、当社のアライアンスパー
トナーとして、長年の航空機関連事業を通じ双日が有する国内外のエアラインとの関係を通じた顧客基
盤の拡大、双日の取引先ネットワークを活用した非航空系への食品販売、双日が出資参画する国内外の
空港運営事業（将来参画予定のものを含む。
）におけるビジネス機会の創出及び双日の海外ネットワーク
を活用した海外機内食事業等への展開に関する提案を受けました。
当社は、双日からの当該提案を含め、候補先からの提案を基に、実現性、協業発展性、収益拡大の可
能性を含め様々な角度から検討を行った結果、当社と双日との間における本資本業務提携及びＲＩＣに
関する本マジョリティ出資を実施することにより、当社グループと双日の結びつきを強めることができ、
また、以下のとおり、本資本業務提携及び本マジョリティ出資に伴う業務提携によるシナジーの発現を
より確実にでき、かつこれらのシナジーを最大化できると見込めることから、当社グループの企業価値
の向上に資するものと判断し、双日が資本業務提携の相手方として最適であると判断するに至り、2020
年 12 月頃より双日と資本業務提携に関する協議を開始いたしました。
当社グループは、上記のとおり、外食事業・コントラクト事業・機内食事業・ホテル事業・食品事業
の５つの事業を運営しております。
外食事業では、
「構造改革の推進」における「成長分野の育成」として、海外、特にアジア地域におい
て事業展開を進めていく方針ですが、アジア地域において店舗展開を進めていくための現地企業等との
ネットワークやパートナーシップの必要性を認識しております。
コントラクト事業においては、更なる事業拡大を目指しておりますが、空港ターミナルビルや高速道
路サービスエリア・パーキングエリア（SA/PA）は施設の絶対数が限られており、参入障壁が高いという
事業特性があります。それ故に国内外の新規運営先の獲得のため、受託先施設の関連企業とのネット
ワーク構築や新業態の開発、魅力的なテナント誘致等の方策を検討しておりました。
一方、双日は、総合商社として、自動車やプラント、航空、医療インフラ、エネルギー、金属資源、
化学品、食料、農林資源、消費財、工業団地等の各分野において、物品の売買及び貿易業をはじめ、国
内及び海外における各種製品の製造・販売やサービスの提供、各種プロジェクトの企画・調整、各種事
業分野への投資、並びに金融活動等グローバルに多角的な事業を行っており、近年は事業ポートフォリ
オの軸足を、資源事業から航空産業・交通プロジェクト本部及びリテール・生活産業本部を含む非資源
事業に移行したとのことです。2020 年３月期の非資源事業の全体に占める当期純利益の割合は８割程度
とのことであり、非資源事業は双日として引き続き重要な位置づけにあるとのことです。
以上を踏まえ、航空産業・交通プロジェクト本部及びリテール・生活産業本部を含む非資源事業を重
要視する双日と、双日の同事業と関連性のある事業を運営する当社とでは、事業ポートフォリオの親和
性は非常に高く、双日のネットワークを活かした協業によるシナジーの発現も大いに期待できると考え
るに至りました。
また、双日の航空機リース、民間機・防衛関連機器代理店及び販売等の航空事業や空港運営や鉄道等
の交通インフラ関連事業、各種船舶及び舶用機器を取り扱う船舶事業を手掛ける航空産業・交通プロ
ジェクト本部については、双日（当時は日商株式会社）は 1956 年より米国ボーイング社の販売代理店と
して航空機の販売活動を開始し、60 年以上にわたる事業運営を背景に、航空機取扱実績は国内トップ
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シェアを維持しています。また、国内外の空港運営事業への参画等を通じて、国内外の空港関連事業を
営む会社とのネットワークを有していることから、機内食事業に加え、海外・国内問わずコントラクト
事業における空港ターミナルビル内飲食店の運営受託事業でのシナジー発現の可能性は十分に存在する
と考えました。
次に、双日の食品流通事業、商業施設運営事業、ブランド事業、消費財流通事業、繊維事業、林産資
源事業等、消費者のニーズに応える多種多様な事業に国内外で取り組んでいるリテール・生活産業本部
については、長年の歴史で確立したアジア各国のネットワークや顧客基盤を有しており、ＡＳＥＡＮ各
国にビジネスを展開しております。当社が重要と考える成長市場であるインドネシア・ベトナムにおい
ても、双日は既に確固たる事業基盤を築いていることから、これまでは外食事業のフランチャイズ（Ｆ
Ｃ）展開を中心に行っていた当社事業の海外進出についても、双日のネットワーク、知見、人材、案件
発掘力により出店の加速や直営事業の確立が期待できると考えております。更に、商業施設運営事業に
ついても、豊富な実績を持ち、より活性化させるための運営ノウハウを培っており、当社が行うコント
ラクト事業における高速道路サービスエリア・パーキングエリア（SA/PA）内の運営受託事業に対しても
テナントの誘致や新業態の開発等の形でシナジーが発現し得ると考えました。
最後に、双日は、総合商社として国内外を問わず多数の調達先・販売先を有しており、国内有数の取
引先ネットワークを構築しており、当社の各事業における調達先・販売先の拡充が可能と考えておりま
す。特に、当社の「食品事業」に関しては、双日との協業により、比較的短期間における成長が見込め
る分野と考えております。当社では、上記のとおり、新型コロナウイルス感染症拡大を受け、足元の収
益力の回復・向上、
「緊急事態への対応」施策を打ち出しコスト削減対策を進める一方で、
「構造改革の
推進」における「成長分野の育成」として、食品事業の拡大にも努めておりました。かかる中で、
「ロイ
ヤルデリ」の販売は、外食店舗の利用が減り自宅での食事時間が増えている環境を受け、2020 年 12 月期
第４四半期売上は同第１四半期比 6.6 倍と急成長いたしました。双日が有する“ネットワーク”と、食の
領域における当社ならではのコンテンツを詰め込んだ“ロイヤルデリ”の商品性を融合させ、価値創造
に向けた取り組みを推進することで、シナジーの発現が見込めるものと考えました。
以上を踏まえ、本資本業務提携により双日と「戦略パートナー」の関係性を構築することで、新型コ
ロナウイルス感染症拡大に伴い今後必要となる短期的な運転資金及び海外への事業進出、サプライ
チェーンやＣＲＭの強化、新規事業の創出といった成長投資に向けた資金を調達でき、自己資本の増強
及び自己資本比率の改善ができるとともに、上記のような双日との協業によるシナジーの創出が見込ま
れ、
「緊急事態への対応」「構造改革の推進」及びその後の持続的な成長が可能となり、当社グループの
、
企業価値の向上を期待することができるものと考え、本資本業務提携を行うことを決定し、2021 年２月
15 日付で、双日及び当社との間で本資本業務提携契約を締結いたしました。
２．資本業務提携の内容等
（１）業務提携の内容
当社及び双日は、本件増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事
項その他当社及び双日の間で別途合意する事項について連携してまいります。当社が保有する「コンテ
ンツ」と双日が保有する国内外「ネットワーク」を活用し親和性の高い事業を推進するとともに、新た
な商品・サービス・価値を共に創出・提供することで、両社の企業価値の向上を目指します。
「変化への対応」
顧客基盤の共有により新たなマーケットを創造
デジタルデータ（画像データ、購買データ等）の活用による集客と顧客満足度の強化
「経営効率化」
食材・副資材含めた調達の支援
物流改革サポート
「成長分野の育成」
当社グループと双日の保有するコンテンツ・ノウハウを活かした新規事業開発
当社グループ各事業の海外展開、及び海外事業拡大の加速化
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共同での M＆A
（２）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資（双日）により、双日に本普通株式及び本新株予約権を割り当てます。本
第三者割当増資（双日）の詳細は、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行」をご参
照ください。
（３）役員等の受入
当社及び双日は、本資本業務提携契約において、双日が当社の取締役候補者２名を指名することがで
きる旨の合意をしております。かかる合意に基づき、当社は、本定時株主総会において、双日が指名す
る取締役候補者２名の選任を含む役員選任に係る議案を付議する予定です。
３．資本業務提携の相手先の概要
（１） 名称 双日株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区内幸町二丁目１番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤本昌義
（４） 事業内容 総合商社
（５） 資本金 160,339 百万円
（６） 設立年月日 2003 年４月１日
（７） 発行済株式数 1,251,499,501 株
（８） 決算期 ３月期
（９） 従業員数 2,460 名
（10） 主要取引先 ―
（11） 主要取引銀行 三菱 UFJ 銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社日本カストディ銀行 13.34％
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド 10.30％
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への 該当事項はありません。
該当状況
（14） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
親会社の所有者に帰属する 586,464 618,295 579,123
持分
総資産額 2,350,351 2,297,059 2,230,285
１株当たり親会社 468.81 494.94 474.97
所有者帰属持分(円)
収益 1,816,459 1,856,190 1,754,825
税引前利益 80,343 94,882 75,528
当期純利益 56,842 70,419 60,821
（親会社の所有者に帰属）
基本的1 株当たり利益 45.44 56.34 48.91
（親会社の所有者に帰属）
（円）
1 株当たり配当金（円） 11.00 17.00 17.00
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（注） 双日は株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部に上場してお
り、2020 年６月 18 日付の「コーポレート・ガバナンス報告書」においても、反社会的勢力排除に向
けた基本的な考え方及びその整備状況を公表しているため、当社は、双日及びその役員又は主要株
主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出し
ています。
４．日程
（１） 取締役会決議日 2021 年２月 15 日
（２） 資本業務提携契約締結日 2021 年２月 15 日
（３） 本定時株主総会日 2021 年３月 26 日（予定）
（４） 払込期日 2021 年３月 31 日（予定）
５．今後の見通し
当社の 2021 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微ですが、中長期的な業績向上に資するものである
と考えております。
Ⅱ．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
１．募集の概要
（１）本普通株式の発行の概要
（１） 払込期日 2021 年３月 31 日
（２） 発行新株式数 普通株式 5,820,700 株
（３） 発行価額 １株につき 1,718 円
（４） 調達資金の額 9,999,962,600 円
（５） 募集又は割当方法
第三者割当の方法により双日株式会社に全株式を割り当てます。
（割当予定先）
（６） その他 本普通株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力が発生
していること、並びに本定時株主総会において本定款変更に係る議案及
び本件増資に係る議案が承認されることが条件となります。
（２）本新株予約権の発行の概要
（１） 割当日 2021 年３月 31 日
（２） 発行新株予約権数 41,124 個
（３） 発行価額 新株予約権１個につき１円
（４） 当該発行による潜在
潜在株式数：4,112,400 株（新株予約権１個につき 100 株）
株式数
（５） 調達資金の額 7,846,500,324 円
（６） 行使価額及び行使価 当初行使価額 1,908 円
額の修正条件 行使価額は、行使請求の通知日の直前取引日（以下、
「修正日」といい
ます。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同
日に終値がない場合には、その直前の終値）に相当する金額の１円未満
の端数を切り上げた金額（以下、
「修正日価額」といいます。
）が、当該
修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に
は、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但
し、修正日にかかる修正後の行使価額が 1,431 円（以下、
「下限行使価
額」といいます。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価
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額とします。また、本新株予約権は、前回の行使価額修正以後６か月が
経過するまでは行使することができないものとされております。
（７） 募集又は割当方法
第三者割当の方法により双日に全新株予約権を割り当てます。
（割当予定先）
（８） その他 詳細については別紙２「第１回新株予約権発行要項」をご参照くださ
い。
本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力が発
生していること、並びに本定時株主総会において本定款変更に係る議案
及び本件増資に係る議案が承認されることが条件となります。
なお、本新株予約権に関して、当社が行使価額を修正する頻度は６か月
に１度以下であることから、本新株予約権は、東京証券取引所の定める
有価証券上場規定第 410 条第１項及び日本証券業協会の定める第三者割
当増資等の取扱いに関する規則第２条第２号の定める「ＭＳＣＢ等」に
は該当しません。
（３）本Ａ種優先株式の発行の概要
（１） 払込期日 2021 年３月 31 日
（２） 発行新株式数 Ａ種優先株式 3,000 株
（３） 発行価額 １株につき 1,000,000 円
（４） 調達資金の額 3,000,000,000 円
（５） 優先配当 年率 8.5％により計算されます。
優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当
及び未払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行いませ
ん。
（６） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。
（割当予定先） ・株式会社みずほ銀行 1,500 株
・株式会社日本政策投資銀行 900 株
・株式会社福岡銀行 300 株
・株式会社西日本シティ銀行 300 株
（７） その他 詳細については別紙３「ロイヤルホールディングス株式会社Ａ種優先株
式発行要項」をご参照ください。
普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項はありません。
Ａ種優先株式の発行については、本定時株主総会において、本定款変更
に係る議案及び本件増資に係る議案が承認されることを含む本投資契約
に定められる前提条件の充足が条件となります。
（４）本Ｂ種優先株式の発行の概要
（１） 払込期日 2021 年３月 31 日
（２） 発行新株式数 Ｂ種優先株式 3,000 株
（３） 発行価額 １株につき 1,000,000 円
（４） 調達資金の額 3,000,000,000 円
（５） 取得価額 当初 1,658.3 円
取得価額は、当社普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする
場合その他一定の場合に調整されます。詳細については別紙４「ロイヤ
ルホールディングス株式会社Ｂ種優先株式発行要項」第 11 項(4)をご参
照ください。
（６） 優先配当 2026 年３月 30 日までの期間においては年率 4.5％、2026 年３月 31 日以
- 8 -
降の期間においては年率 8.5％で計算されます。
優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当
及び未払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行いませ
ん。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。
（割当予定先） ・株式会社みずほ銀行 1,500 株
・株式会社日本政策投資銀行 900 株
・株式会社福岡銀行 300 株
・株式会社西日本シティ銀行 300 株
（８） その他 詳細については別紙４「ロイヤルホールディングス株式会社Ｂ種優先株
式発行要項」をご参照ください。
普通株式を対価とする取得請求権に関する規定が設けられております。
普通株式を対価とする取得条項はありません。
Ｂ種優先株式の発行については、本定時株主総会において、本定款変更
に係る議案及び本件増資に係る議案が承認されることを含む本投資契約
に定められる前提条件の充足が条件となります。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、
運転資金及び成長への投資資金を必要としております。加えて、新型コロナウイルス感染症拡大の影響
を受け、自己資本は 2019 年 12 月末時点の約 508 億円から 2020 年 12 月末時点で約 209 億円に毀損してお
り、自己資本を増強することによる財務体質の改善が必要と判断いたしました。自己資本比率について
も 2019 年 12 月末時点の 49.6％から、2020 年 12 月末時点で 19.7％まで低下しており、新型コロナウイル
ス感染症の影響が長期化し終息時期も不透明な状況下、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治体か
らの営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変化に機動的に対応しながら、お客
様と従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による財務体質改
善が必要と判断いたしました。
当社は上記の必要資金の調達、自己資本の増強及び自己資本比率の改善のため、複数の資金調達手法
を検討し、本件増資による資金調達が最適であるとの判断に至りました。
①普通株式及び新株予約権
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりであります。
②Ａ種優先株式及びＢ種優先株式
上記に記載のとおり、当社は自己資本の増強及び自己資本比率の改善のための資金調達を必要として
おり、優先株式を発行し借入金の返済等に充当することを検討いたしました。このような中で、当社の
優先株式による増資を前向きに検討いただけそうな投資家を対象に検討を進めた結果、当社の主要取引
金融機関である株式会社みずほ銀行及び株式会社日本政策投資銀行、並びに当社の主要取引金融機関で
ありかつ当社の本社所在地である福岡県に地盤を有する株式会社福岡銀行及び株式会社西日本シティ銀
行の計４行に当社の方針につきご理解をいただき、優先株式の発行について合意いたしました。
（２）本件増資による資金調達を実施する理由
①普通株式及び新株予約権
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社は
「緊急事態への対応」「構造改革の推進」及びその後の持続的な成長を達成するため、2020 年９月以
、
降アライアンスパートナーの選定を実施し、双日より本資本業務提携についての意向表明書を受領いた
- 9 -
しました。受領した意向表明書にて、当社は双日より第三者割当による普通株式の発行に加えて、第三
者割当による新株予約権の発行を行う本第三者割当増資（双日）の提案を受けました。
提案内容を当社内で検討する過程において、第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行につい
ては、普通株式については資金を確実かつ早期に調達可能であり、また、新株予約権については普通株
式の発行とは異なるタイミングで新株予約権が行使されることにより本件増資のもたらす希薄化の影響
を緩和させることが可能なものであると認識していたものの、大幅な希薄化を引き起こす恐れがあると
の懸念がありました。
しかしながら、
「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、
双日との本資本業務提携については、運転資金及び成長へ向けた投資資金の調達並びに双日と協業する
ことによる調達先・販売先の拡充や海外進出等のシナジーが見込まれ、
「緊急事態への対応」「構造改
、
革の推進」及びその後の持続的な成長が可能となり当社グループの企業価値の向上が期待できるものと
考えるに至りました。
また、別途検討しておりました双日によるＲＩＣへのマジョリティ出資についても、本資本業務提携
と同じく双日をパートナーとすることにより、当社グループと双日の結びつきを更に強固にし、資本業
務提携によるシナジーをより高めることができると考えております。本資本業務提携及び本第三者割当
増資（双日）並びにＲＩＣへのマジョリティ出資を一連、一体の取引として実行することは、当社グ
ループの中長期的な企業価値の向上に資する取引であり、本第三者割当増資（双日）に伴う希薄化を踏
まえてもなお、既存株主の皆様にも利益をもたらすことができるものとの判断に至りました。
②Ａ種優先株式及びＢ種優先株式
上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社は新型コロナウイ
ルス感染症拡大の影響により、自己資本の毀損及び自己資本比率が低下していることから、資本充実に
資する資金調達を行うべく、様々な選択肢を検討してまいりました。しかしながら、コミットメントラ
インを含む金融機関からの借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、
当社の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないため有効な選択肢ではない
と判断いたしました。また、公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当では、実現可
能性、調達金額の充分性等の観点から適切ではなく、また、上記のような本資本業務提携契約を締結し
企業価値の向上に向けた施策を実施するために連携する双日と当社との間の協業についても、その効果
を十分に期待できないこととなる可能性があると判断いたしました。また、双日との本資本業務提携に
係る本第三者割当増資（双日）により発行される本普通株式及び本新株予約権の目的となる普通株式の
数が当社の発行済株式総数と比較して多数であること、また、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社
を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績等を勘案すると、更なる第三者割当による普通株式
の発行は、即時に大幅な希薄化が起こることから適切ではないと判断いたしました。
そのため、更なる希薄化を抑制しつつ、資本性の資金を調達することで財務体質の強化を図ることが
中長期的な企業価値の向上のためには必須であり、そのためには第三者割当による優先株式の発行が最
適であると考えるに至りました。
こうした中、投資家の特性、金額規模、経済条件等を勘案した上で、当社の優先株式による増資に前
向きにご検討いただけそうな投資家を対象に検討を進めた結果、本優先株式割当先から本優先株式に係
る条件提示を受け、当該条件につき慎重に検討し、また、本優先株式割当先との間で慎重に交渉・協議
を重ねた結果、資金調達・自己資本の増強策として、割当先との間で本優先株式の発行について合意い
たしました。
本優先株式はいずれも無議決権種類株式であること、調達額の半分が普通株式を対価とする取得請求
権が付与されていない本Ａ種優先株式によるものであること、並びに本Ｂ種優先株式は普通株式を対価
とする取得請求権が付与されているものの発行後１年後から５年後の間のみ行使可能な設計となってお
り、発行後即時の議決権の希薄化を抑制することが可能であること、及び取得価額は当社普通株式の時
価を基準とした修正がなされないことから、既存株主の議決権の希薄化への一定の配慮がなされた設計
となっており、本優先株式割当先に対する第三者割当の方法による本優先株式の発行により出資を受け
- 10 -
ることが、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
（３）商品性について
①本新株予約権
本新株予約権による資金調達は、行使期間を６年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によっ
て当社が双日に対して割当て、双日による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が
行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、行使の通知があった場合、当該行使通知日の前取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の金額に修正
されます。また、本新株予約権には、前回の行使価額修正後６か月以内は行使価額の修正及び行使を不
可とする制約条項が付されております。
なお、本新株予約権の行使により新たに交付される予定の当社普通株式数は最大で 4,112,400 株（議
決権数 41,124 個）であり、2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 39,554,189 株に対して 10.40％の
希薄化が生じ、また、2020 年 12 月 31 日現在の総議決権数 379,233 個に対して 10.84％の希薄化が生じ
ます。
②本優先株式
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されております。
また、Ｂ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を
対価とする取得条項が付されております。
本優先株式に係る概要については、以下のとおりです。
(a) 普通株式を対価とする取得請求権（Ｂ種優先株式のみ）
Ｂ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。Ｂ種優先株主は、
2022 年３月 31 日以降、2026 年３月 30 日までの期間、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、
その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、
「普通株式対価取得
請求」といいます。
）ができます。
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先
株式の数に、Ｂ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、取得価額で除して得られる数となります。
取得価額は、当初 1,658.3 円であり、取得価額に係る修正条項は付されておりません。
(b) 金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。Ａ種優
先株式及びＢ種優先株式の発行要項では、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、いつでも、償還請求
日（以下に定義します。
）における分配可能額（会社法第 461 条第２項に定める分配可能額をいいま
す。以下同じ。
）を限度として、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主が指定する日（当該日が取引日でな
い場合には翌取引日とします。
）を償還請求が効力を生じる日（以下、
「償還請求日」といいます。
）
として、償還請求日の 10 取引日前までに当社に対して書面による通知を行った上で、当社に対して、
金銭の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができ
る（以下、
「償還請求」といいます。）こととなっておりますが、本投資契約の規定により、Ａ種優
先株主及びＢ種優先株主は、2026 年３月 31 日が経過した以降に限り、Ａ種優先株式及びＢ種優先株
式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができることとなっております。但し、
当該契約において、①当社の表明及び保証のいずれかが重要な点において不実又は不正確であった
場合、②当社において当該契約に規定する自己の義務の重要な点における不履行又は不遵守があり、
本優先株式割当先が当該義務の不履行又は不遵守の原因となる具体的事由を合理的に特定して当社
及び他の本優先株式割当先に通知し、当社に対してその是正を求めたにもかかわらず、当該不履行
又は不遵守が当該通知日から 20 日以内に是正されなかった場合、③当社の分配可能額が、本優先株
- 11 -
式の発行済株式（当社が保有する株式を除く。
）の総数に、本優先株式の１株当たりの払込金額を乗
じた金額、並びにＡ種優先株式発行要項第８項第４号に定めるＡ種累積未払配当金相当額及びＢ種
優先株式発行要項第８項第４号に定めるＢ種累積未払配当金相当額の合計額を下回った場合、④当
社が負担する借入又は社債に係る債務につき期限の利益喪失事由が発生した場合等には、2026 年３
月 31 日以前であってもＡ種優先株主及びＢ種優先株主は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に付され
た金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることが合意されています。当該
償還請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付される金銭の額は、当該償還請求に係るＡ種優
先株式の数に、(i)Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額並びに(ii)Ａ種累積未払配当金相当額
及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額となります。また、当該償還請求に係るＢ
種優先株式の取得と引換えに交付される金銭の額は、当該償還請求に係るＢ種優先株式の数に、(i)
Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額並びに(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先
配当金額の合計額を乗じて得られる額となります。
(c) 金銭を対価とする取得条項
当社は、2024 年３月 31 日以降、当社の取締役会が別に定める日（以下、
「金銭対価償還日」とい
います。
）が到来することをもって、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主に対して、金銭対価償還日の 60
取引日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全部又は一部を取得することが可能（以下、
「金銭対価償還」とい
います。
）です。当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付される金銭の額は、当
該金銭対価償還に係るＡ種優先株式の数に、(i)Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額並びに
(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額となります。
また、当該金銭対価償還に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付される金銭の額は、当該金銭対
価償還に係るＢ種優先株式の数に、(i)Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額並びに(ii)Ｂ種累
積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額となります。また、本
投資契約において、当社が金銭を対価とする取得条項に基づいて各本優先株式割当先から本優先株
式の一部を取得する場合、各本優先株式割当先から取得する本優先株式の数は、会社法第 169 条第 1
項及び第 2 項に基づき、取得する本優先株式を決定する当社の取締役会の決議日に実務上合理的な
手段により取得可能な直近の日の本優先株式に関する株主名簿に記載されたＡ種優先株式及びＢ種
優先株式の合計数に応じた比例按分によるものとし、各本優先株式割当先について保有するＡ種優
先株式及びＢ種優先株式を同数（１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
）ずつ取得
する（但し、ある本優先株式割当先が保有するＡ種優先株式又はＢ種優先株式の数が不足するため
に、当該本優先株式割当先からＡ種優先株式及びＢ種優先株式を同数ずつ取得することができない
場合は、当社は不足する分について当該本優先株式割当先より取得することを要しない。
）ことが合
意されています。
(d) 議決権
Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決
権を有しないこととされております。
(e) 譲渡制限
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の発行要項上、その譲渡については、当社取締役会の承認は必要
とはされておりません。但し、本投資契約において、①当社の書面による事前の承諾を得た場合、
②2026 年３月 31 日が経過したとき、③当社において当該契約に規定する自己の義務の重要な点にお
ける不履行又は不遵守があり、本優先株式割当先が当該義務の不履行又は不遵守の原因となる具体
的事由を合理的に特定して当社及び他の本優先株式割当先に通知し、当社に対してその是正を求め
たにもかかわらず、当該不履行又は不遵守が当該通知日から 20 日以内に是正されなかった場合を除
き、本優先株式割当先は、その有する優先株式の全部又は一部を、第三者に対し、譲渡、移転、担
- 12 -
保権の設定その他の方法により処分することができないものとすることが合意されています。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 本普通株式の払込金額の総額 9,999,962,600 円
② 本新株予約権の払込金額の総額 41,124 円
③ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 7,846,459,200 円
④ 本Ａ種優先株式の払込金額の総額 3,000,000,000 円
⑤ 本Ｂ種優先株式の払込金額の総額 3,000,000,000 円
⑥ 払込金額の総額 23,846,462,924 円
⑥ 発行諸費用の概算額 301,300,000 円
⑦ 差引手取概算額 23,545,162,924 円
（注）１．払込金額の総額（発行価格の総額）
、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、第三者割当によ
る本普通株式、本新株予約権及び本優先株式発行によるものであり、発行諸費用の概算額の内訳
は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、フィナンシャルアドバイ
ザーに対するアドバイザリー費用、本新株予約権及び本優先株式の価値評価費用、本優先株式に
よる資金調達スキームのアレンジメントに係る手数料、その他諸費用です。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使
されたと仮定して算出された金額です。また、行使価額が修正された場合には、本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使
期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額
の総額及び差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本件増資は、運転資金の確保、成長への投資に向けた資金の確保及び財務基盤の強化を目的としてお
り、手取金の使途としては、概算で以下のとおり予定しております。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 食品工場投資 2,500 2021 年４月～2025 年 12 月
② 店舗改装投資 3,605 2021 年４月～2025 年 12 月
③ 店舗新設投資 2,520 2021 年４月～2025 年 12 月
④ 海外事業投資 1,000 2021 年４月～2024 年 12 月
⑤ システム投資 2,500 2021 年４月～2024 年 12 月
⑥ 借入金返済 5,000 2021 年４月～2021 年９月
⑦ 運転資金 6,420 2021 年４月～2021 年 12 月
合計金額 23,545 －
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは安全性の高い預金口座
にて管理する予定です。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期は変動することから、支出予定時期までに
想定どおりの資金調達ができなかった場合には、他の方法による資金調達の実施又は具体的な資
金使途の見直しを行う可能性があります。
① 食品工場投資
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛等の影響により、外食店舗の利用が減り自宅での食事
時間が増えております。かかる中、当社では、
「構造改革の推進」のうち「成長分野の育成」として、
- 13 -
「ロイヤルデリ」の事業拡大に努めております。
「ロイヤルデリ」では、冷凍のパスタ・カレー・ケー
キ等、約 45 品のラインナップを準備しておりますが、長引く新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、
更なる需要が見込めるものと考えております。
調達資金のうち 1,050 百万円は、
「ロイヤルデリ」の増産投資へ充当し、また、新商品である冷凍ア
ントレの製造ライン新設と、スイートポテト等、焼き菓子の増産投資へ 600 百万円を、経年劣化や法令
対応に基づく保守関連投資へ 850 百万円を充当する計画であります。
「ロイヤルデリ」の増産投資、新
商品である冷凍アントレの製造ライン新設及びスイートポテト等、焼き菓子の増産投資については、
2022 年から開始し、2024 年 12 月までに完了を目指します。保守関連投資については、2021 年から順次
対応を開始します。事業環境が激変する中、時代に即した成長分野の育成により、当社の事業価値の更
なる向上を目指してまいります。
② 店舗改装投資
(a) 外食事業における店舗改装投資
外食事業店舗では、with コロナ時代を想定し、感染症予防対策を強化する改装を行うとともに、
付加価値の向上によりお客様にご満足をいただき、再来店に繋げてまいります。また、テクノロ
ジーを積極的に活用し、お客様の利便性と従業員のオペレーション負荷を低減することで、生産性
向上に寄与する改装を実施してまいります。
「ロイヤルホスト」では、テーブルサイズと客席レイアウトを変更することにより、感染症予防
対策を強化するとともに、居住性と稼働率の向上を図ります。また、厨房レイアウトの変更と新た
な厨房機器を導入することにより、更なる品質と生産性の向上も図ってまいります。
「てんや」では、郊外型の「天丼てんや」を、より付加価値の高い商品を提供する「天ぷらてん
や」へ改装することを予定しております。また、調理時間の短縮と品質向上を目指し、新型オート
フライヤーへの入れ替えを順次実施する予定です。
また、
「ロイヤルホスト」と「てんや」では、スマートフォン向けアプリの充実や、テイクアウト
の事前オーダー、事前決済システムの導入、ＰＯＳシステムの機能改善等のための投資を予定して
おります。
調達資金のうち 2,005 百万円は、これらの店舗改装投資に充当する計画であります。
「ロイヤルホ
スト」の改装投資としては、１店舗当たり平均コスト 20～30 百万円、64 店舗分（1,560 百万円）を
対象としており、2021 年４月から順次対応を開始し、2024 年 12 月までに完了を目指します。
「てん
や」の改装投資としては、１店舗当たり平均コスト 20 百万円、６店舗分（120 百万円）を対象とし
ており、2021 年４月から順次対応を開始し、2023 年 12 月までに完了を目指します。新型オートフ
ライヤー入れ替えとして１店舗当たり平均コスト 10 百万円、15 店舗分（150 百万円）を対象として
おり、2021 年 12 月までに完了を目指します。また、システムに関連する投資としては 175 百万円を
予定しており、2022 年 12 月までに完了を目指します。
(b) ホテル事業における店舗改装投資
当社グループが運営する「リッチモンドホテル」は、ビジネス利用を意識したホテルづくりに尽
力してまいりましたが、観光需要、ファミリー需要も取り込めるよう、４～５名での長期滞在も可
能な客室や和室への転換を図る等、居住性を向上させる改装を実施する予定であります。また、フ
ロント周りや客室内の設備にも投資を行い、フロント業務の一部自動化や清掃業務の省力化を図り
ます。
調達資金のうち、1,600 百万円は、当該ホテル改装投資として、１店舗当たり平均コスト 200 百万
円、８店舗を対象とした改装投資に充当する計画であります。2022 年から順次対応を開始し、2025
年 12 月までに完了を目指します。より良いホテルづくりを行うことで、集客力の向上を図ることを
目指しております。
③ 店舗新設投資
(a) 外食事業における店舗新設投資
外食事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の社会情勢等を考慮しつつ、事業拡大
のため、2021 年から新規出店を進めてまいります。
- 14 -
「ロイヤルホスト」では、上記②にて記載の付加価値や生産性を高めた次世代型店舗の出店を計
画しております。
「てんや」では、高付加価値商品を提供する郊外型店舗「天ぷらてんや」と、首都
圏鉄道沿線に「天丼てんや」の出店を計画しております。また、新業態としてテイクアウト・デリ
バリーを中心としたファストフード業態の出店も計画しております。
調達資金のうち 1,720 百万円は、当該外食事業の新規出店投資に充当する計画であります。
「ロイ
ヤルホスト」では、１店舗当たり平均コスト 120 百万円、10 店舗（1,200 百万円）を対象としてお
り、2022 年から順次対応を開始し、2025 年 12 月までに完了を目指します。
「てんや」では１店舗当
たり平均コスト 40 百万円、７店舗（280 百万円）を対象としており、2022 年から順次対応を開始し、
2025 年 12 月までに完了を目指します。
「ファストフード店」では、１店舗当たり平均コスト 20 百万
円、12 店舗（240 百万円）を対象としており、2021 年から順次対応を開始し、2025 年 12 月までに完
了を目指します。時代に即した店舗出店を行うことで、新たな顧客層の取り込みを目指しておりま
す。
(b) ホテル事業における店舗新設投資
ホテル事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の社会情勢等を考慮しつつ、レ
ジャー需要の回復に加え、海外からインバウンドの利用も期待できる 2024 年から新規出店を進めて
まいる計画であります。
「リッチモンドホテル」では、これまでビジネス利用中心の出店を行ってまいりましたが、今後
は観光利用、ファミリーでの数日間宿泊利用にも対応できる滞在型ホテルの出店を計画しておりま
す。
調達資金のうち 800 百万円は、１店舗当たり平均コスト 400 百万円、２店舗の「リッチモンドホ
テル」の店舗新設投資に充当する計画であります。時代に即した店舗出店を行うことで、新たな顧
客層の取り込みを目指しております。
④ 海外事業投資
当社が重点市場と考えるアジアの新興市場における外食・食品事業の展開のため、ベトナム・インド
ネシア等において、現地の消費者に日常的に利用していただけるような飲食業態の展開のほか、コンビ
ニエンスストア等への食品供給やオムニチャネルで提供できるような商品を製造する食品生産体制を構
築していくことを検討しております。
ターゲットとする市場はホーチミン、ハノイ、ジャカルタ等の都市圏で、今般の調達資金のうち
1,000 百万円を、１地域当たり 200 百万円～400 百万円の想定で、店舗開業や生産設備の新設又は当該
資産を有する企業の買収のための投資資金に充当する計画です。
当初は年商 1,000 百万円程度の事業規模を目指すスモールスタートとしますが、創業 70 年間で培っ
てまいりました飲食チェーンの運営、コントラクト事業の運営、セントラルキッチンを活用した事業運
営等のノウハウを活用して、双日や現地の有力な事業者とのパートナーシップを組むことで事業の拡大
を図ってまいります。また、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」
でも記載のとおり、双日がグローバルに展開するネットワークも活用させていただくことで、海外事業
展開を加速度的に進め、当社グループの企業価値の更なる向上を目指してまいります。
⑤ システム投資
企業価値の向上に向け、付加価値の最大化を目指すＣＲＭ投資、投入コストの最小化を起点とする生
産性の最大化を目指すＳＣＭ投資、及び店舗業務生産性向上を目指す店舗基幹システム統合投資といっ
た３つの領域におけるシステム投資を計画しております。
付加価値の最大化では、グループ共通の顧客情報基盤を整備し、顧客データを分析・可視化し、既存
事業の拡大や新規事業への投資機会を検討してまいります。
投入コストの最小化では、科学的需給予測に基づく最適な需給計画を策定し、グループ購買の最適化
や在庫の削減を図ることを目指しております。
店舗システム統合では、効率性の向上とマネジメント力向上を図ることを目指しております。そのた
めのデータベース整備・店舗システム等のソフトウェア投資及び店舗ＰＯＳ等のハードウェア投資を計
画しております。
- 15 -
調達費用のうち 2,500 百万円は、これらのシステム投資に充当する計画であります。具体的には、上
記を実現するためのソフトウェア投資として、ＣＲＭ投資に 400 百万円、ＳＣＭ投資に 500 百万円、店
舗基幹システム統合投資に 400 百万円の投資を計画し、ハードウェア投資として、店舗ＰＯＳ更新投資
に 800 百万円、業務用端末（ＰＣ・タブレット等）投資に 200 百万円、次世代ネットワークインフラ投
資に 200 百万円の投資を計画しております。競争優位を高めるシステム投資により、当社グループの企
業価値の更なる向上を目指してまいります。
⑥ 借入金返済
新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、自己資本は 2019 年 12 月末時点の約 508 億円から 2020
年 12 月末時点で約 209 億円まで毀損しており、自己資本を増強することによる財務体質の改善が必要
と判断しております。
連結自己資本比率についても、2019 年 12 月末時点の 49.6％から、2020 年 12 月末時点で 19.7％まで
低下しており、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し終息時期も不透明な状況下、政府による緊
急事態宣言の発出及び各自治体からの営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変
化に機動的に対応しながら、お客様と従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続していくためには、
自己資本増強による財務体質改善が必要と判断しております。
調達資金のうち 5,000 百万円は、2021 年４月～９月に返済期限の到来する借入金の一部の返済に充
当する計画です。当該返済を実施することにより、今回の増資による効果とあわせ、連結自己資本比率
は 30％程度まで回復する見込みであり、負債と資本のバランスの改善につながります。引き続き、財
務構造の健全化を進めてまいります。
⑦ 運転資金
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛や都道府県を跨ぐ移動制限をはじめとして、人々の行
動及び生活様式が大きく変化したことを受け、当社の事業は大きな打撃を受けております。既に必要な
運転資金は確保しておりますが、将来における営業時間の短縮や休業等の長期化も想定し、手元資金の
減少に備えるため、調達資金のうち 6,420 百万円は、既存事業全般における運転資金に充当することを
予定しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回の資金調達により調達した資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上、
財務体質の改善・強化及び借入余力の向上を図ることが可能となり、結果として当社グループの中長期
的な収益向上及び企業価値の向上に貢献し、既存株主の皆様の利益にも資するもの考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本普通株式
本普通株式の発行価額につきましては、当社株式の株価動向、市場動向、本普通株式の発行株式数等
を勘案し、また双日との交渉の結果、本件発行決議に係る取締役会決議日の直前取引日（2021 年２月
12 日）の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する１株当たり 1,718 円といたしました。
発行決議日の直前取引日までの直近１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は１株 1,828
円（ディスカウント率 6.03％）
、発行決議日の直前取引日までの直近３か月間の当社普通株式の普通取
引の終値の平均値は１株 1,856 円（ディスカウント率 7.41％）
、発行決議日の直前取引日までの直近６
か月の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は１株 1,853 円（ディスカウント率 7.28％）でありま
す。
当社は、上記発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠してお
り、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本普通株式の発行につ
いては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成 22 年４月１日付）に準拠し
- 16 -
たものであり、特に有利な条件での発行に該当せず、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意
見が表明されております。
②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者
評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号。
以下、
「赤坂国際会計」といいます。
）に対して本新株予約権の価値分析を依頼いたしました。赤坂国際
会計は、一般的な株式オプション価値算定モデルであり、本新株予約権の主要な特徴を反映した評価額
を算定し得るモデルである二項格子モデルを用いて本新株予約権の価値算定を実施しており、当社は本
日付けで赤坂国際会計より本新株予約権の評価報告書（以下、
「新株予約権評価報告書」といいます。
）
を取得しております。新株予約権評価報告書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日時点の市場環境等
を考慮した一定の前提（当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等）を設定してお
り、本新株予約権の公正な評価額を新株予約権１個当たり０円と算定しております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を経て、
本新株予約権の払込金額を１個当たり１円とし、その他の発行条件を決定しております。本新株予約権
の発行価額が当該評価額を下回らない金額で決定されており、その評価手続きについて特に不合理な点
がないことから、本新株予約権の発行条件は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しな
いものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行に
ついては、特に有利な条件での発行に該当せず、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見が
表明されております。
③本優先株式
当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評
価機関である赤坂国際会計に対して本優先株式の価値分析を依頼いたしました。赤坂国際会計は一般的
な株式オプション価値算定モデルであり、本優先株式の主要な特徴を反映した評価額を算定し得るモデ
ルである二項格子モデルを用いて本優先株式の価値算定を実施しており、当社は本日付けで赤坂国際会
計より本優先株式の評価報告書（以下、
「種類株式評価報告書」といいます。
）を取得しております。
種類株式評価報告書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日時点の市場環境等を考慮した一定の前提
（本優先株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、本Ｂ種優先株式
の取得価額、本Ｂ種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社の株価、
ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、クレジットスプレッド等）を設定しており、本Ａ種優
先株式の公正な評価額を本Ａ種優先株式１株当たり 977,000 円から 1,014,000 円、本Ｂ種優先株式の公
正な評価額を本Ｂ種優先株式１株当たり 954,000 円から 1,016,000 円と算定しております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、当該評価額レンジの下限を下
回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本優先株式の払込金額を１株当たり 1,000,000 円とし、
その他の発行条件を決定しております。本優先株式の発行価額が当該評価額レンジの下限を下回らない
範囲で決定されており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本優先株式の発行条
件は合理的であり、本優先株式の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本優先株式の発行につ
いては、特に有利な条件での発行に該当せず、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見が表
明されております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式の発行株式数は 5,820,700 株（議決権数 58,207 個）であり、2020 年 12 月 31 日現在の当社
発行済株式総数 39,554,189 株に対し、14.72％（2020 年 12 月 31 日現在の当社議決権数 379,233 個に対し
ては 15.35％）、本新株予約権の全てが行使された場合に交付される株式数は 4,112,400 株（議決権数
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41,124 個）であり、2020 年 12 月 31 日現在の当社発行済株式総数 39,554,189 株に対し、10.40％（2020
年 12 月 31 日現在の当社議決権数 379,233 個に対しては 10.84％）
、本Ｂ種優先株式の全てが当初の条件で
普通株式に転換された場合に交付される株式数は 1,809,080 株（議決権数 18,090 個）であり、2020 年 12
月 31 日現在の当社発行済株式総数 39,554,189 株に対し、4.57％（2020 年 12 月 31 日現在の当社議決権数
379,233 個に対しては 4.77％）であります。これらを合計した本件増資による普通株式に係る潜在株式数
を含む発行株式数は 11,742,180 株（議決権数 117,421 個)であり、2020 年 12 月 31 日現在の当社発行済株
式総数 39,554,189 株に対し、29.69％（2020 年 12 月 31 日現在の当社議決権数 379,233 個に対しては
30.96％）の割合で希薄化が生じることとなり、25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。
なお、本Ａ種優先株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当
社株主総会における議決権も付与されないため、本Ａ種優先株式の発行によって普通株式の希薄化は生
じません。
本件増資により以上のような希薄化が生じることが見込まれますが、本件増資は財務基盤の改善、運
転資金の確保、成長への投資に向けた資金の確保、及び割当予定先である双日との関係を強化すること
による収益力の増加等が見込まれ、本普通株式、本新株予約権及び本Ｂ種優先株式の発行は将来にわた
る収益性の向上に寄与すると判断いたしました。また、割当予定先との間で今後強固な関係を確立し、
中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本普通株式、本新株予約
権及び本Ｂ種優先株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
①本普通株式及び本新株予約権
割当予定先の概要は、
「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ３．資本業務提携の相手先の概要」に記載のと
おりです。
②本優先株式
(a) 株式会社みずほ銀行
（１） 名称 株式会社みずほ銀行
（２） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役頭取 藤原弘治
（４） 事業内容 銀行業
（５） 資本金 1,404,065 百万円
（６） 設立年月日 2002 年４月１日
（７） 発行済株式数 19,911,223 株（2020 年９月末）
（８） 決算期 ３月期
（９） 従業員数 35,741 名（2020 年９月末）
（連結）
（10） 主要取引先 ―
（11） 主要取引銀行 ―
（12） 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 100.00％
（13） 当事会社間の関係
当社普通株式 241,537 株を所有しております（2020 年 12 月末日現在）
。ま
資本関係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
人的関係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間
には、特筆すべき人的関係はありません。
当社は当該会社より 13,220 百万円の借入れ（2020 年 12 月末日現在）を
取引関係
行っています。
- 18 -
関連当事者への 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係
該当状況 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連結純資産 8,664,467 8,008,073 7,662,251
連結総資産 171,298,240 179,083,191 193,735,481
１株当たり連結純資産(円) 495,940.60 472,439.09 471,499.80
連結経常収益 2,862,291 3,149,026 3,302,848
連結経常利益 647,076 426,726 540,403
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当 485,102 △29,838 387,283
期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益又は
１株当たり連結当期純損失 30,034.39 △1,847.38 23,978.06
（△）(円)
普通株式 15,018 普通株式 － 普通株式 11,990
第二回第四種優先 第二回第四種優先 第二回第四種優先
株式 株式 株式
42,000 42,000 42,000
第八回第八種優先 第八回第八種優先 第八回第八種優先
１株当たり配当金(円)
株式 株式 株式
47,600 47,600 47,600
第十一回第十三種 第十一回第十三種 第十一回第十三種
優先株式 優先株式 優先株式
16,000 16,000 16,000
(b) 株式会社日本政策投資銀行
（１） 名称 株式会社日本政策投資銀行
（２） 東京都千代田区大手町一丁目９番６号
所在地
大手町フィナンシャルシティサウスタワー
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 渡辺一
（４） 事業内容 金融保険業
（５） 資本金 1,000,424 百万円
（６） 設立年月日 2008 年 10 月１日
（７） 発行済株式数 43,632,360 株（2020 年９月末）
（８） 決算期 ３月期
（９） 従業員数 1,780 名（2020 年９月末）
（連結）
（10） 主要取引先 ―
（11） 主要取引銀行 ―
（12） 大株主及び持株比率 財務大臣 100.00％
（13） 当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
資本関係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間
には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
人的関係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間
には、特筆すべき人的関係はありません。
- 19 -
当社は当該会社より 1,160 百万円の借入れ（2020 年 12 月末日現在）を行っ
取引関係
ています。
関連当事者への 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係
該当状況 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連結純資産 3,110,120 3,296,345 3,434,054
連結総資産 16,952,230 17,079,580 17,693,665
１株当たり連結純資産(円) 62,437.40 63,769.82 63,755.66
連結経常収益 291,792 301,204 289,144
連結経常利益 127,156 128,133 78,992
親会社株主に帰属する
91,938 91,936 50,456
当期純利益
１株当たり連結当期純利益(円) 2,092.38 2,080.56 1,075.90
１株当たり配当金(円) 507 482 228
(c) 株式会社福岡銀行
（１） 名称 株式会社福岡銀行
（２） 所在地 福岡県福岡市中央区天神二丁目 13 番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役会長兼頭取 柴戸隆成
（４） 事業内容 銀行業
（５） 資本金 82,329 百万円
（６） 設立年月日 1945 年３月 31 日
（７） 発行済株式数 739,952,842 株（2020 年９月末現在）
（８） 決算期 ３月期
（９） 従業員数 4,578 名（2020 年９月末現在）
（連結）
（10） 主要取引先 ―
（11） 主要取引銀行 ―
（12） 大株主及び持株比率 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ 100.00％
（13） 当事会社間の関係
当社普通株式 673,577 株を所有しております（2020 年 12 月末日現在）
。ま
資本関係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
人的関係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間
には、特筆すべき人的関係はありません
当社は当該会社より 5,197 百万円の借入れ（2020 年 12 月末日現在）を行っ
取引関係
ています。
関連当事者への 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係
該当状況 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連結純資産 700,941 700,493 650,583
連結総資産 16,779,450 17,409,736 18,731,937
１株当たり連結純資産(円) 947.27 946.67 879.22
連結経常収益 183,677 195,682 196,422
- 20 -
連結経常利益 62,302 73,738 26,489
親会社株主に帰属する
44,044 53,655 20,747
当期純利益
１株当たり連結当期純利益(円) 59.52 72.51 28.03
１株当たり配当金(円) 25.60 30.00 37.52
(d) 株式会社西日本シティ銀行
（１） 名称 株式会社西日本シティ銀行
（２） 所在地 福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役頭取 谷川浩道
（４） 事業内容 銀行業
（５） 資本金 85,745 百万円
（６） 設立年月日 1944 年 12 月１日
（７） 発行済株式数 779,918,752 株（2020 年９月末）
（８） 決算期 ３月
（９） 従業員数 3,480 名（2020 年９月末）
（10） 主要取引先 ―
（11） 主要取引銀行 ―
（12） 大株主及び持株比率 株式会社西日本フィナンシャルホールディングス 100.00％
（13） 当事会社間の関係
当社普通株式 765,200 株を所有しております（2020 年 12 月末日現在）
。ま
資本関係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
人的関係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間
には、特筆すべき人的関係はありません。
当社は当該会社より 4,062 百万円の借入れ（2020 年 12 月末日現在）を行っ
取引関係
ています。
関連当事者への 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係
該当状況 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純資産 516,625 508,775 509,197
総資産 9,682,635 10,218,746 10,598,974
１株当たり純資産(円) 662.40 652.34 652.88
経常収益 139,957 128,241 125,942
経常利益 41,110 29,533 23,460
当期純利益 31,671 19,970 17,395
１株当たり当期純利益(円) 40.60 25.60 22.30
１株当たり配当金(円) 7.26 7.10 5.30
（注） 当社は本投資契約において、各本優先株式割当先から、自己及びその役員が暴力団等と関係がない
こと等の表明及び保証を得ております。また、本優先株式割当先はいずれも、会社の沿革、役員等
について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような本優先株式割当先の開
示情報及び当社と本優先株式割当先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、
いずれの本優先株式割当先及びその役員又は主要株主も反社会的勢力とは一切関係がないと判断し
ており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
- 21 -
（２）割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりであります。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である双日及び本優先株式割当先から、本件増資により割り当てる本普通株式及び本優先
株式の保有方針について、中長期的に保有する意向であることを口頭において確認しております。
また、当社は、割当予定先の各社から、割当予定先が本普通株式及び本優先株式について払込期日よ
り２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内
容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並
びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
更に、当社は、双日から、本第三者割当増資（双日）によって割り当てる本新株予約権及び本新株予
約権の目的である普通株式の保有方針についても、中長期的に保有する意向であることを口頭において
確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、双日が 2021 年２月 10 日付で関東財務局長宛てに提出している 2021 年３月期第３四半期報告
書に記載の貸借対照表の 2020 年 12 月 31 日時点の現金及び現金同等物の金額（265,662 百万円）を確認し
ており、双日が本第三者割当増資（双日）の払込みに要する資金を保有していることを確認しておりま
す。また、当社は、株式会社みずほ銀行及び株式会社日本政策投資銀行が 2021 年３月期に関東財務局長
宛てに提出している半期報告書、並びに株式会社福岡銀行及び株式会社西日本シティ銀行が 2021 年３月
期に福岡財務支局長宛てに提出している半期報告書に記載の貸借対照表の 2020 年９月 30 日時点の現金預
け金の金額（株式会社みずほ銀行 39,915,819 百万円、株式会社日本政策投資銀行 1,572,735 百万円、株
式会社福岡銀行 4,662,557 百万円、株式会社西日本シティ銀行 2,128,238 百万円）を確認しており、各本
優先株式割当先が本第三者割当増資（優先株式）の払込みに要する資金を保有していることを確認して
おります。当社は、各割当先から、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を
得ており、払込期日までに割当予定株式又は新株予約権を引き受けるのに十分な資金を確保できるもの
と判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
（１）本新株予約権の行使による普通株式の発行前
①普通株式
募 集 前 募 集 後
公益財団法人江頭ホスピタリティ事業
6.20％ 双日株式会社 12.83%
振興財団
キルロイ興産株式会社 公益財団法人江頭ホスピタリティ事業
4.11％ 5.40%
振興財団
株式会社ダスキン 3.54％ キルロイ興産株式会社 3.58%
日本マスタートラスト信託銀行株式会 株式会社ダスキン
2.69％ 3.09%
社（信託口）
日本生命保険相互会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会
2.03％ 2.35%
社（信託口）
株式会社西日本シティ銀行 1.93％ 日本生命保険相互会社 1.77%
株式会社日本カストディ銀行（信託 株式会社西日本シティ銀行
1.77％ 1.69%
口）
ハニューフーズ株式会社 1.75％ 株式会社日本カストディ銀行（信託 1.55%
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口）
株式会社三越伊勢丹 1.72％ ハニューフーズ株式会社 1.53%
株式会社福岡銀行 1.70％ 株式会社三越伊勢丹 1.50%
(注) １．2020 年 12 月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．募集後の持株比率は、2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数に基づき、本普通株式の発行に
より増加する株式数を加えた数で除して算出した数値となります。双日の持株比率は、双日が
本普通株式を全て保有した場合の数となります。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
②Ａ種優先株式
募 集 前 募 集 後
株式会社みずほ銀行 50.00％
株式会社日本政策投資銀行 30.00％
該当なし ―
株式会社福岡銀行 10.00％
株式会社西日本シティ銀行 10.00％
③Ｂ種優先株式
募 集 前 募 集 後
株式会社みずほ銀行 50.00％
株式会社日本政策投資銀行 30.00％
該当なし ―
株式会社福岡銀行 10.00％
株式会社西日本シティ銀行 10.00％
（２）本新株予約権の行使による普通株式の発行後
①普通株式
募 集 前 募 集 後
公益財団法人江頭ホスピタリティ事業
6.20％ 双日株式会社 20.07%
振興財団
キルロイ興産株式会社 公益財団法人江頭ホスピタリティ事業
4.11％ 4.95%
振興財団
株式会社ダスキン 3.54％ キルロイ興産株式会社 3.28%
日本マスタートラスト信託銀行株式会 株式会社ダスキン
2.69％ 2.83%
社（信託口）
日本生命保険相互会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会
2.03％ 2.15%
社（信託口）
株式会社西日本シティ銀行 1.93％ 日本生命保険相互会社 1.62%
株式会社日本カストディ銀行（信託 株式会社西日本シティ銀行
1.77％ 1.55%
口）
株式会社日本カストディ銀行（信託
ハニューフーズ株式会社 1.75％ 1.42%
口）
株式会社三越伊勢丹 1.72％ ハニューフーズ株式会社 1.40%
株式会社福岡銀行 1.70％ 株式会社三越伊勢丹 1.38%
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(注) １．2020 年 12 月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．募集後の持株比率は、2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数に基づき、本普通株式の発行及
び本新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する株式数を加えた数で除して算出し
た数値となります。双日の持株比率は、双日が本普通株式及び本新株予約権の行使による普通
株式を全て保有した場合の数となります。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
②Ａ種優先株式
募 集 前 募 集 後
株式会社みずほ銀行 50.00％
株式会社日本政策投資銀行 30.00％
該当なし ―
株式会社福岡銀行 10.00％
株式会社西日本シティ銀行 10.00％
③Ｂ種優先株式
募 集 前 募 集 後
株式会社みずほ銀行 50.00％
株式会社日本政策投資銀行 30.00％
該当なし ―
株式会社福岡銀行 10.00％
株式会社西日本シティ銀行 10.00％
８．今後の見通し
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」に記載のとおりであります。
９．企業行動規範上の手続
本件増資により本普通株式の発行に係る議決権数 58,207 個、本新株予約権の全てが行使された場合に
交付される普通株式に係る議決権数 41,124 個、本Ｂ種優先株式の全てが当初の条件で普通株式に転換さ
れた場合に交付される普通株式に係る議決権数 18,090 個の合計 117,421 個を 2020 年 12 月 31 日現在にお
ける当社の発行済株式数に係る総議決権数 379,233 個で除して算出した希薄化率は 30.96％となります。
このように、本件増資に伴う希薄化率が 25％以上であることから、大規模な第三者割当に該当するもの
であります。したがいまして東京証券取引所が規定する有価証券上場規程第 432 条に定める経営陣から一
定程度独立した第三者からの意見入手又は株主意思確認手続が必要となります。
そのため、当社は、2021 年３月 26 日開催予定の本定時株主総会において、普通決議をもって本件増資
について株主の皆様の意思確認手続を実施いたします。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
連結売上高 137,701 140,578 84,304
連結営業利益又は連結営業損失（△） 5,709 4,648 △19,269
連結経常利益又は連結経常損失（△） 5,765 4,639 △19,855
親会社株主に帰属する当期純利益 2,791 1,923 △27,532
- 24 -
又は親会社株主に帰属する当期純損失
（△）
１株当たり当期純利益金額又は
73.71 51.54 △737.44
１株当たり当期純損失金額（△）(円)
１株当たり配当金(円) 28.00 28.00 0.00
１株当たり連結純資産(円) 1,336.77 1,361.56 559.62
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 39,554,189 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
― ―％
おける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）に
― ―％
おける潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）に
― ―％
おける潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始 値 3,120 2,498 2,457
高 値 3,175 2,841 2,495
安 値 2,297 2,439 1,378
終 値 2,548 2,472 1,840
② 最近６か月間の状況
2020 年 2021 年
10 月 11 月 12 月 ２月
９月 １月
始 値 1,840 1,837 1,786 1,797 1,820 1,836
高 値 1,975 1,915 2,040 1,979 1,874 1,942
安 値 1,802 1,729 1,782 1,786 1,648 1,827
終 値 1,818 1,771 1,782 1,840 1,849 1,908
（注）2021 年２月については、2021 年２月 12 日までの状況です。
③ 発行決議日前営業日株価
2021 年２月 12 日
始 値 1,897
高 値 1,914
安 値 1,872
終 値 1,908
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当ありません
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11．発行要項
別紙１「新株式発行要項」、別紙２「第１回新株予約権発行要項」、別紙３「ロイヤルホールディン
グス株式会社Ａ種優先株式発行要項」及び別紙４「ロイヤルホールディングス株式会社Ｂ種優先株式発
行要項」をご参照ください。
Ⅲ．主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資（双日）により、双日は、当社の議決権の 13.31％を保有することになるため、双日
は当社の主要株主である筆頭株主に該当することが見込まれます。
２．異動する株主の概要
本第三者割当増資（双日）により新たに当社の主要株主である筆頭株主となることが見込まれる双日
の概要は、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ３．資本業務提携の相手先の概要」に記載のとおりであ
ります。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の
属性 大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前 ― ― ― ―
（2020年12 月31 日現在）
主要株主である 58,207 個
異動後