8179 ロイヤルＨＤ 2020-10-27 16:30:00
簡易株式交換によるアールアンドケーフードサービス株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ [pdf]
２０２０年１０月２７日
各 位
会 社 名 ロイヤルホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長(兼)CEO 黒須 康宏
（コード番号 ８１７９ 東証第一部、福証）
問合せ先 取締役経営企画部長 貴堂 聡
（ＴＥＬ ０３－５７０７－８８５２）
簡易株式交換によるアールアンドケーフードサービス株式会社の
完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
当社およびアールアンドケーフードサービス株式会社（以下、
「RKF 社」
）は、本日開催の各社取
締役会において、当社を完全親会社とし、RKF 社を完全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交
換」）を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約（以下、
「本株式交換契約」）を締結い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、当社においては、会社法第７９６条第２項の規定する簡易株式交換の手続に基
づき、株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内
容を一部省略しております。
記
１．本株式交換の目的および内容
当社グループにおきましては、本日付けで別途公表しております「当社グループにおける組
織再編（完全子会社間の合併）に関するお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、当社傘
下の各事業会社における経営資源の集中と共有による効率性向上とシナジー発揮を目的に「１
セグメント・１事業会社」体制とするグループ内組織再編を行うことといたしました。
当該組織再編は、今後想定される新常態（ニューノーマル）下での経営環境の変化や競争関
係の激化に対応すべく、分散した経営資源の集約と合理化を通じ、より迅速かつ的確な対応を
図るとともに、ノウハウ共有、透徹一貫した営業施策など１社化によるメリットを最大限発揮
させ、新型コロナウィルス感染症拡大で影響を受けた事業の立て直しを図ることを目的とする
ものです。
当該組織再編の具体的内容は次のとおりとなります。
（１）ロイヤルホスト株式会社を吸収合併存続会社とし、株式会社テン コーポレーションお
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よび RKF 社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
（２）ロイヤル空港高速フードサービス株式会社を吸収合併存続会社とし、ロイヤルコントラ
クトサービス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
本株式交換は、上記（１）の組織再編の対象となる３社のうち当社の完全子会社ではない RKF
社について、当該組織再編の実行前に当社の完全子会社とすることにより、当該組織再編の目
的をスピード感をもって達成するために行うものです。なお、上記（２）の組織再編の対象と
なる２社のうち当社の完全子会社ではないロイヤルコントラクトサービス株式会社については、
株式売渡請求を行うことにより、当該組織再編の実行前に当社の完全子会社とする予定です。
上記（１）および（２）の組織再編の時期および内容の詳細については、本日付けで別途公
表しております「当社グループにおける組織再編（完全子会社間の合併）に関するお知らせ」
をご参照ください。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
取 締 役 会 決 議 日 （当社） ２０２０年１０月２７日
取 締 役 会 決 議 日 （RKF 社） ２０２０年１０月２７日
株 式 交 換 契 約 締 結 日 ２０２０年１０月２７日
臨 時 株 主 総 会 決 議 日 （RKF 社） ２０２０年１１月３０日
（予定）
実 施 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ） ２０２０年１２月１６日
（予定）
（注１） 本株式交換は、当社においては、会社法第７９６条第２項の規定する簡易株式交換
の手続に基づき、株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定で
す。
（注２） 本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更される場合があります。
（２）本株式交換の方式
本日付けで締結した株式交換契約に基づき、当社を完全親会社、 社を完全子会社とする
RKF
株式交換となります。本株式交換は、当社については会社法第 ７９６ 条第２項の規定する
簡易株式交換の手続に基づき株主総会の承認を得ずに、RKF 社については２０２０年１１月
３０ 日付けの臨時株主総会において承認を受けた上で、２０２０年１２月１６日を効力発生
日とする予定です。
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（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 RKF 社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１ ０.０２１
割当ての内容
当社は、本株式交換により普通株式１０４株を割当交付す
本株式交換により
る予定ですが、交付する株式には保有する自己株式を充当
割当交付する新株式数
し、新株式を発行しない予定です。
（注１） 株式の割当比率
RKF 社の普通株式１株に対し、当社の普通株式０.０２１株を割当交付いたします。
ただし、 当社が保有する RKF 社の普通株式２８,３１８株については、割当交付を行
いません。
（注２） 本株式交換により交付する新株式数等
本株式交換により当社が RKF 社の発行済株式（当社が保有する RKF 社の株式を除き
ます。 ）の全部を取得する時点の直前時における RKF 社の株主（但し、当社を除きま
す。 ）に対し、その所有する RKF 社の普通株式１株につき、当社の普通株式０.０２
１株を割当交付することを予定しております。
（注３） 本株式交換の条件の変更および本株式交換契約の解除
本株式交換契約締結の日から本株式交換の効力発生日の前日までの間において、天
災地変その他の事由により、当社または RKF 社の財産状態もしくは経営状態に重大
な変動が生じた場合、または本株式交換の実行に重大な支障となる事態もしくはそ
の実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、当社および RKF 社は、協議し合
意の上、本株式交換の条件その他本株式交換契約の内容を変更し、または本株式交
換契約を解除することができるとされております。
（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
RKF 社は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
当社は、本株式交換に用いられる上記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載
の株式の割当比率（以下、「本株式交換比率」）の算定に当たって、公正性・妥当性を確保す
るため、両社から独立した第三者算定機関に両社の株式価値の評価を依頼いたしました。
第三者算定機関は、当社の株式価値については、その普通株式が金融商品取引所に上場し
ており市場株価が存在することから市場株価基準法を採用して算定を行い、非上場会社であ
る RKF 社の株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行っております。
当社および RKF 社は、第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、それぞれ両社
の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協
議を重ねた結果、本株式交換比率とすることを決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更
が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
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４．本株式交換の当事会社の概要（２０１９年１２月３１日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
ロイヤルホールディングス株式 アールアンドケーフードサービ
（１） 名 称
会社 ス株式会社
福岡県福岡市博多区那珂三丁目 東京都世田谷区桜新町一丁目３
（２） 所 在 地
２８番５号 ４番６号
代表者の役 代表取締役社長（兼）CEO
（３） 代表取締役社長 上村 浩二
職 ・ 氏 名 黒須 康宏
傘下企業にて、外食、食品、機
（４） 事 業 内 容 内食およびホテル事業を営む持 外食事業
株会社
（５） 資 本 金 １３,６７６百万円 １００百万円
設 立
（６） 昭和２５年４月４日 平成元年３月１７日
年 月 日
発 行 済
（７） ３９,５５４,１８９株 ３３,３１７株
株 式 数
（８） 決 算 期 １２月３１日 １２月３１日
公益財団法人江頭ホスピタリテ ロイヤルホールディングス株式
ィ事業振興財団 ６.４６% 会社 ８４.９%
大 株 主 キルロイ興産株式会社 ４.２８% 麒麟麦酒株式会社
（９） 及 び 株式会社ダスキン ３.６９% １５.１%
持 株 比 率 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式
会社（信託口） ２.１６%
日本生命保険相互会社 ２.１２%
（１０） 直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期 ２０１９年１２月期（連結） ２０１９年１２月期（単体）
純 資 産 ５２,０２８ ９２２
総 資 産 １０２,５４０ ２,８０４
１ 株 当 た り
１,３６１.５６ ２７,６８８
純 資 産 （ 円 ）
売 上 高 １４０,５７８ １０,８８３
営 業 利 益 ４,６４８ △２０８
経 常 利 益 ４,６３９ △１６９
親会社株主に帰属する当
１,９２３ △３０５
期 純 利 益
１ 株 当 た り
５１.５４ △１０,７７６.５３
当 期 純 利 益 （ 円 ）
（単位：百万円。但し特記しているものを除く。
）
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５．本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算
期の変更はございません。
６．今後の見通し
上記１．
「本株式交換の目的」に記載のとおり、本株式交換により RKF 社を当社の完全子会社
とした後には、当社傘下の各事業会社における経営資源の集中と共有による効率性向上とシナ
ジー発揮を目的に「１セグメント・１事業会社」体制とするグループ内組織再編を行う一環で、
ロイヤルホスト株式会社を吸収合併存続会社とし、株式会社テン コーポレーションおよび RKF
社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、株式会社テン コーポレーションおよび RKF 社は
解散する予定です。なお、吸収合併の効力発生日は２０２１年１月１日を予定しております。
RKF 社は当社の連結子会社であり、本株式交換による当社の業績に与える影響は、連結および
単体とも軽微と見込んでおります。
以 上
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