8174 日瓦斯 2020-04-30 15:00:00
役員向け業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 30 日
各 位
会社名 日本瓦斯株式会社
代表者名 代表取締役社長 和田 眞治
（コード番号 ８１７４ 東証第１部）
問合せ先 代 表 取 締 役 専 務
コーポレート本部長
柏谷 邦彦
（ＴＥＬ ０３－５３０８－２１１２）
役員向け業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 30 日開催の取締役会において、2015 年度より導入している当社の取締役（社
外取締役および非常勤取締役を除く。
）および当社と委任契約を締結している執行役員（以下総称して
「取締役等」という。
）ならびに当社の一部の子会社（以下「対象子会社」といい、当社および対象子
会社を併せて「対象会社」という。）の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。）を対象とし
た当社株式およびその換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下
「交付等」という。）を行う業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の継続および一部改
定に関する議案（以下「本議案」という。 を、
） 2020 年６月 24 日に開催予定の第 66 回定時株主総会（以
下「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．本制度の継続について
(1)当社は本制度の対象者（以下「制度対象者」という。
）を対象に、当社グループの業績向上に対す
る達成意欲を高めるとともに、取締役等と対象子会社の取締役ならびに委任契約を締結している
執行役員（以下「対象子会社の取締役等」といい、
「取締役等」と併せて「対象取締役等」という。
）
の報酬と株主価値との連動性を高めることを目的として、本制度を下記２．のとおり一部改定の
上、継続することを決定しました。
(2)本制度の継続は、本株主総会において本議案の承認を得ることを条件とします。
２．本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、従前の制度から以下の点を一部改定します。
(1) 制度対象者
改定前 改定後
・当社の取締役 ・当社の取締役
（社外取締役および非常勤取締役を除く。） （社外取締役および非常勤取締役を除く。）
・当社と委任契約を締結している執行役員 ・当社と委任契約を締結している執行役員
・対象子会社の取締役 ・対象子会社の取締役
（社外取締役および非常勤取締役を除く。） （社外取締役および非常勤取締役を除く。）
・対象子会社と委任契約を締結している執行役
員
【本項目の改定理由】
企業価値増大への意欲をグループ全体で更に高めるため、本制度の対象を対象子会社と委任
契約を締結している執行役員まで広げるものであります。
(2) 本制度に対して拠出する金員の上限
改定前 改定後
５事業年度を対象として 1,140 百万円 ５事業年度を対象として 1,628 百万円
［内訳］当社分 607 百万円 ［内訳］当社分 851 百万円
対象子会社分 533 百万円 対象子会社分 777 百万円
【本項目の改定理由】
グループ全体としての株価向上に向けた更なるインセンティブ付け、株主の皆さまとの利害
価値共有を図るため本制度の対象を対象子会社の執行役員まで広げたことや、経営体制の一層
の強化を図るため当社と委任契約を締結する執行役員を増員したことによる、本制度の対象者
（以下「制度対象者」という。）の増員を踏まえ、業績連動による株式報酬において当社が拠
出する金員の上限を引き上げるものです。
(3) 本制度から交付する当社株式等の数の上限
改定前 改定後
≪１事業年度毎≫ ≪１事業年度毎≫
79,600 ポイント(株) 88,000 ポイント(株)
［内訳］当社分 42,300 ポイント(株) ［内訳］当社分 46,000 ポイント(株)
対象子会社分 37,300 ポイント(株) 対象子会社分 42,000 ポイント(株)）
≪５業年度からなる対象期間≫ ≪５業年度からなる対象期間≫
398,000 ポイント(株) 440,000 ポイント(株)
［内訳］当社分 211,500 ポイント(株) ［内訳］当社分 230,000 ポイント(株)
対象子会社分 186,500 ポイント(株) 対象子会社分 210,000 ポイント(株)）
【本項目の改定理由】
グループ全体としての株価向上に向けた更なるインセンティブ付け、株主の皆さまと利害価
値共有を図るため本制度の対象を対象子会社の執行役員まで広げたことや、経営体制の一層の
強化を図るため当社と委任契約を締結する執行役員を増員したことによる、制度対象者の増員
を踏まえ、業績連動による株式報酬において交付する当社株式数の上限を引き上げるもので
す。
(4)本制度の対象期間
改定前 改定後
５事業年度が本制度の対象期間 ５事業年度が本制度の対象期間
[自] 2016 年３月 31 日で終了する事業年度 [自] 2021 年３月 31 日で終了する事業年度
[至] 2020 年３月 31 日で終了する事業年度 [至] 2025 年３月 31 日で終了する事業年度
なお、今回の本制度の対象期間終了後は、取
締役会の承認を条件として、本制度を５事業年
度毎延長できるものとします。
【本項目の改定理由】
本制度の対象期間（以下「対象期間」という。）を 2021 年３月 31 日で終了する事業年度か
ら 2025 年３月 31 日で終了する事業年度までの５事業年度といたします。また、対象期間終了
後は、取締役会の承認を条件として、本制度を５事業年度毎延長できるものとします。
本制度は、対象会社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として、当社株式が信託を通じ
て取得されるものですが、制度導入時の対象期間の満了に伴い信託期間が満了する既存の信託
について、取締役会による決議を得たうえで、信託期間の延長及び追加信託を行うことにより、
本制度を継続的に実施します。また、かかる追加信託を行う場合において、延長する前の信託
期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に交付等が予定される当社株式で
交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残
存株式等を延長する信託に承継します。
なお、既存の信託は、2020 年８月末日に信託期間の満了を迎えるため、上記の改定に基づき、
従前の信託財産内に残存株式等が生じる場合は、当該残存株式等を延長する信託に承継しま
す。
(5) 本制度の株式交付等の時期および内容
改定前 改定後
≪株式交付等の時期≫ ≪株式交付等の時期≫
全ての対象会社の対象取締役等退任時 全ての対象会社の対象取締役等退任時
≪株式交付等の内容≫ ≪株式交付等の内容≫
保有しているポイント数の 70%に相当する当社 保有しているポイント数の一定の割合に相当
株式（単元未満株式については切捨て）を交付、 する当社株式（単元未満株式については切捨
残りの当社株式数については信託内で換価処 て）を交付、残りの当社株式数については信託
分した換価処分相当額の金銭を給付 内で換価処分した換価処分相当額の金銭を給
付
【本項目の改定理由】
交付時期が全ての対象会社の対象取締役等の退任時であり、長期にわたって累計された当社
株式等の報酬が交付等されることを踏まえ、納税資金を確保することを目的に、金銭換価の割
合を予め定める株式交付規程に委ねるものです。
３．本制度における報酬等の額・内容等
(1)本制度の概要
本制度は、各対象会社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当社株式が当社の設定する
信託を通じて取得され、対象会社ごとに、対象取締役等の基本報酬月額及び役位に応じて決定され
る役位係数に基づき算出される数の当社株式等について、対象取締役等に交付等を行う株式報酬制
度です。ただし、対象取締役等が当社株式等の交付等を受けるのは、原則として、対象取締役等の
退任時となります。
(2)各対象会社が拠出する金員の上限
各対象会社は、2021 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2025 年 3 月 31 日で終了する事業年度ま
での 5 年間を対象として、本制度を導入します。また、対象期間終了後は、取締役会の承認を条件
として、本制度を５事業年度毎延長できるものとします。
当社は、851 百万円を上限とする金銭を拠出し、各対象子会社が拠出する金銭の上限額の合計 777
百万円（当社分と合わせて 1,628 百万円を上限とする。
）と併せて、受益者要件を満たす対象取締役
等を受益者とする信託期間 5 年間の信託を設定します（以下「本信託」という。。本信託は、信託
）
管理人の指図に従い、信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市
場から取得します。
なお、信託期間を継続する場合、取締役会の承認を条件として、信託契約の変更及び追加信託を
行うことにより信託を継続します。その場合、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を
延長し、当社は、延長された信託期間ごとに追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取
締役等に対するポイント数の付与を継続します。かかる追加拠出を行う場合において、延長する前
の信託期間の末日に信託財産内に残存する残存株式等があるときは、残存株式等の金額と追加拠出
される信託金の合計額は、1,628 百万円の範囲内とします。
(3)各対象取締役等が取得する当社株式数の算定方法と上限
予め定める株式交付規程に基づき、信託期間中の毎年 7 月に、連結営業利益等の達成度に応じて
変動する基本報酬月額および役位に応じて決定される役位係数に基づき算出される一定のポイント
が、翌年 3 月 31 日で終了する事業年度（以下「評価対象事業年度」という。）に係るポイントとし
て、対象会社ごとに付与されます。
なお 1 ポイントは当社普通株式 1 株とし、当社の年間付与ポイントの上限は、46,000 ポイント、
各対象子会社の年間の合計付与ポイント数の上限は、42,000 ポイントとし、対象取締役等の退任時
に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。
）を算定の上、累積ポイント数に応じた当社
株式等が交付等されます。
ついては、対象期間において本信託が取得する株数（以下「取得株式数」という。）は、かかる年
間付与ポイントの上限の合計に信託期間の年数５を乗じた数に相当する株式数（440,000 株）を上限
とします。
(4)対象取締役等に対する株式交付等の時期及び内容
受益者要件を満たした対象取締役等は、原則として全ての対象会社の対象取締役等退任時において、
所定の受益者確定手続を行うことにより、株式交付規程に基づき、累積ポイントの一定割合に相当す
る数の当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を本信託から受け、残りの当社株式につい
ては本信託内で換価処分した相当額の金銭の給付を本信託から受けます。
なお、当社の取締役等が、当社の取締役等としての地位に加え、対象子会社の取締役等を兼任して
いる場合は、当社の取締役等および全ての対象子会社の取締役等を退任した時点で一括して当社株式
が交付されます。
(5)本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使
しないものとします。
(6)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられ
ます。
なお、信託報酬および信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じる場合には、対象取
締役等のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益
者となった者に対して給付します。
(7)本信託の終了時に本信託内に残存する当社株式の取扱い
本信託の延長を行わず終了させる場合、本信託内に残存する当社株式は、株主還元策として、株式
の消却を行うことを条件として、当社へ無償譲渡されます。
(8)その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、信託契約の変更及び本信託への追加拠出等の都度、取締
役会において定めます。
以 上