8174 日瓦斯 2020-07-30 15:00:00
「役員報酬 BIP 信託」の信託期間延長及び追加拠出に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 30 日
各 位
会社名 日本ガス株式会社
（登記上の商号 日本瓦斯株式会社）
代表者名 代表取締役社長執行役員 和田 眞治
コード番号 8174（東証第一部）
問合せ先 代表取締役専務執行役員 コーポレート本部長
柏谷 邦彦（TEL.03-5308-2112）
「役員報酬 BIP 信託」の信託期間延長及び追加拠出に関するお知らせ
当社は、2020 年 7 月 30 日開催の取締役会において、「役員報酬 BIP 信託」（以下「本信託」とい
う。）について、信託期間を延長したうえで、金銭を追加拠出することを決定いたしましたの
で、お知らせいたします。
当社は、役員向け業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。 ）の仕組みとして本信託を
採用しております。本制度は、当社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。 ）および
当社と委任契約を締結している執行役員（以下総称して「取締役等」という。 ）ならびに当社の
一部の子会社（以下「対象子会社」といい、当社および対象子会社を併せて「対象会社」とい
う。）の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。 ）ならびに委任契約を締結している執行
役員（以下「対象子会社の取締役等」といい、 「取締役等」と併せて「対象取締役等」という。 ）
を対象としております。本制度の導入については第６１回定時株主総会（2015 年 6 月 25 日開
催）においてご承認をいただき、第 66 回定時株主総会（2020 年 6 月 24 日開催）において、一部
改定の上、継続することにつきご承認をいただきました。
なお、本制度の概要につきましては、2020 年 4 月 30 日公表の「役員向け業績連動型株式報酬制
度の継続および一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。
（注）ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度および譲
渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、基本報酬月額および役
位に応じて決定される役位係数に基づき算出される数の当社株式が、対象取締役等に交付される株式報酬型の役員報酬
となります。
記
１．期間延長及び追加拠出理由
当社は、2015 年 9 月から本制度を導入し、本信託を設定しておりますが、2020 年 6 月 24 日に開
催された第 66 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。 ）において、対象取締役等に対し本
制度を一部改定の上、継続することにつきご承認をいただきました。
本制度について今後も継続することから、2020 年 8 月 31 日に終了予定であった信託期間を 5 年
間延長し、株式の取得資金を本信託に確保するため、金銭を追加拠出するものです。
２．信託の概要
(1) 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(2) 信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
(3) 委託者 当社
(4) 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
(5) 受益者 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
(6) 信託延長契約日 2020 年 7 月 31 日(予定)
(7) 信託の期間 2015 年 9 月 10 日 ～ 2025 年 8 月 31 日
（2020 年 7 月 31 日付の信託契約の変更により 2025 年 8 月
31 日まで延長予定）
(8) 取得株式の総額 1,259 百万円（予定）
(9) 株式の取得期間 2020 年 8 月 5 日 ～ 2020 年 8 月 31 日（予定）
(10) 株式の取得方法 取引所市場より取得
（注）信託期間の延長に際し、当社、受託者及び信託管理人との間で信託期間の延長に関する合意書を締結します。
なお、同合意書の締結後、本株主総会で承認を受けた信託金の上限及び取得株式数の上限の範囲内で追加信託を行
います。
以 上
＜ ご参考 / 本信託の仕組み ＞
⑨ ①株主総会決議
⑧
残 残 【委託者】 ②
余 余 当社 株
財 株 式
産 式 ③ 交
の の ④ 信 付
④
給 無 ⑤ 代 当 託 規
付 償 配 金 社 期 程
譲 当 の 株 間
渡 支 式 の
・ 払 延
消 長
却
【受託者（共同受託）（予定）
】
⑦当社株式交付 【受益者】
株式市場 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 対象取締役等
④当社株式 および金銭給付
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱
本信託
当社株式、金銭
④代金の支払い
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、本制度の一部改定、継続に関して、本株主総会においてご承認をいただいております。
② 対象会社は、役員報酬に係る株式交付規程を制定済です。
③ 対象子会社は、それぞれ①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を当社に拠出し、当社
は、対象子会社から拠出を受けた金銭に、①の当社の総会決議で承認を受けた範囲内で、当社の
取締役等に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し、受益者要件を満たす対象取締役等を
受益者とする本信託の信託期間を延長します。
④ 受託者(本信託)は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を当社
（自己株式処分）または株式市場から取得します。本信託が取得する株数は、①の総会決議で承
認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、基本報酬月額および役位に応じて決定される役位係数に基づき算出される一定のポ
イントが、対象取締役等に付与されます。一定の受益者要件を満たす対象取締役等に対して、当
該対象取締役等の退任時に累積ポイントに応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の
金銭（以下「当社株式等」という。 ）が交付および給付（以下「交付等」という。
）されます（な
お、当該対象取締役等が、当該対象取締役等としての地位に加え、他の対象会社の取締役等を兼
任している場合（当該対象会社の対象取締役等の退任と同時に、他の対象会社の取締役等に就任
する場合を含む。 ）は、全ての対象会社の対象取締役等を退任した時点で一括して当社株式等の交
付等が行われる。。）
⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および
追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社
に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却
を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得金を控除した信託
費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分について
は、対象取締役等のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づ
き本信託の受益者となった者に交付する予定です。
(注)受益者への当社株式の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了
します。
なお、各対象会社は、 （対象子会社は当社を通じて）各対象会社の株主総会決議でそれぞれ承認を受けた範囲内で、本
信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性がありま
す。
以 上