8168 ケーヨー 2020-04-07 15:30:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2020 年 4 月 7 日
上場会社名 株 式 会 社 ケ ー ヨ ー
代 表 者 名 代表取締役社長 醍醐 茂夫
（ コード番号 8 1 6 8 東証一部）
本社所在地 千 葉 市 若 葉 区 み つ わ 台 1-28-1
問い合せ先 常務取締役管理本部長
常務取締役管理本部長 寺田 健次郎
TEL 043- 255-1111
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、
当社は、2008 年 4 月 8 日開催の取締役会において、株主の皆様のご承認を条件として、当社株式
の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決議し、同年 5 月 22 日開催の第
70 回定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂きました。その後、2017 年 5 月 23 日に開催の
回定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂きました。その後、 2017
第 79 回定時株主総会において、この対応策を継続することを株主の皆様にご承認頂きました（以下
「旧プラン」といいます。。旧プランの有効期間は第 79 回定時株主総会後 3 年以内に終了する事業
）
年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされているため、旧プランは、2020 年
年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされているため、旧プランは、2020
5 月開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもってその有効
期間が満了することとなります。
この旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、本日開催の取締役会において、当社の財務及び
事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定
されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財 務及び
）に照らして不適切な者によって当社の財務及び
事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ）
の一つとして、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランを更新すること（以
下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。 と致しましたので、以下のとお
）と致しましたので、以下のとお
）と致しましたので、
り、お知らせいたします。
なお、本更新において、旧プランの内容から実質的な変更はありません。
本プランに関する上記決定をおこなった取締役会においては、本更新につき監査等委員である取
本プランに関する上記決定をおこなった取締役会においては 本更新につき監査等委員である取
締役を含む取締役の全員一致で承認可決がされると共に、社外取締役（監査等委員） 名全員が、
締役を含む取締役の全員一致で承認可決がされると共に、社外 取締役（監査等委員）3
取締役（監査等委員）
本プランが適正に運用されることを条件に賛同する旨の意見を述べております。
また、
また、2020 年 2 月 29 日時点での当社株式の保有状況は、別紙 3 のとおりでありますが、本日現
在、当社が特定の第三者から大量取得行為をおこなう旨の通知や提案等を受けている事実はありま
せん。
1
１. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、
当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とす
る者であることが必要であると考えています。上場会社である当社の株式については、株主、投資
家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方
針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社
の株式に対する大量取得提案またはこれに類似する行為があった場合、当社株式を売却するかどう
かの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考え
ます。なお、当社は、当社株式等について大量取得がなされる場合、これが当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式等の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の
利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、
対象会社の取締役会や株主が株式等の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役
会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条
件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業
価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社
の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびにお客様、取引先および従業員等のステークホル
ダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなけれ
ば、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保、向上させることはできません。特に、当社
の企業価値の源泉は、①チェーンストア経営による利便性の絶え間ない向上力、②関東及び周辺を
中心として構築された店舗網及びその展開力、③お客様の多様なニーズにお応えする多岐にわたる
商品の提供力、④徹底したローコストオペレーションを構築すること等により実現されるロープラ
イスでの商品提供力、⑤お客様の暮らしのニーズに則したサービスの提供力、⑥創業以来の企業理
念や企業文化、⑦ホームセンターとして培ってきたノウハウおよびこれらを共有し、かつ一丸とな
って発展・成長させる従業員の存在にあると考えておりますが、かかる当社の企業価値の源泉に対
する理解が必要不可欠です。当社株式等の大量取得をおこなう者が、かかる当社の企業価値の源泉
を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株
主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、かかる当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得をおこなう
者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による
大量取得に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益を確保する必要があると考えます。
２. 基本方針の実現に資する取組み
１) 当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
(1) 当社の企業理念について
2
当社は、創業者が掲げた 3 つの社是を企業理念と位置づけ、チェーンストア経営によって
「豊かな消費生活を多くの人々が毎日楽しめるような社会を実現する」ことを目指します。
① 「わが社は販売、サービス業をもって社会に貢献する」
チェーンストア経営により、エブリデイロープライスを実現し、「選ばれる店づくり」
を通じて地域の皆様の暮らしに貢献したいという思いを経営陣以下、全従業員が持ち続
け、継続して取組んでまいります。ロープライスの源泉はローコスト経営であることを
肝に銘じ、ローコストに徹し、損益分岐点の低減を強力に推進し、ロープライスを実現
し、地域の皆様の暮らしに貢献してまいります。
② 「わが社は会社の繁栄と社員の幸福を一致させる」
従業員が経営陣と同様の理念、思想を持ち合わせていなければ企業の継続的発展はあり
ません。従業員が、豊かな消費生活を多くの人々が毎日楽しめるような社会を実現する」
「
というロマンとビジョンを持ち続けることが必要です。そのために当社は、独自の人材育
成システムを構築し、従業員一人ひとりが継続して成長し、やりがいを持って仕事ができ
る体制づくりをとっております。ひいては、この体制づくりが地域の皆様の暮らしに貢献
することを確信しております。
③ 「わが社は一流企業となる」
当社の考える一流企業とは、企業規模や売上高等の多寡ではありません。1 店舗 1 店舗
が地域の皆様から愛される、地域一番店になること、そして、嘘やごまかしがなく、法律
やルールに真摯に従う企業となることが一流企業への道であり、そのことがすべてのステ
ークホルダーからの信頼を得られる唯一の道であると考えております。
(2) 当社の企業価値の源泉について
当社は、「選ばれる店づくり」を基本方針として掲げ、お客様のニーズに合わせた便利
な買物と安さを提供し、品揃え枠の拡大によるお客様の生活スタイルに合った商品やサー
ビスを立地特性に合わせて提供し続ける事で企業価値の向上に取組んでおります。
かかる当社の企業価値の源泉は、①チェーンストア経営による利便性、②関東及び周辺
を中心とした店舗網、③お客様の多様なニーズにお応えする多岐にわたる商品の提供力、
④徹底したローコストオペレーションを構築すること等により実現されるロープライス
での商品提供力、⑤お客様の暮らしのニーズに則したサービスの提供、⑥創業以来の企業
理念や企業文化、⑦ホームセンターとして培ってきたノウハウおよびこれらを共有し、か
つ一丸となって発展・成長させる従業員の存在にあります。
具体的には、第一に、「選ばれる店づくり」の実現には、お客様にとって利便性のある
店舗であることが必要不可欠です。当社は徒に商圏拡大による大規模化を目指すのではな
く、１店舗の商圏を小さく設定した上で各店舗の商圏が隣接するよう特定地域に集中的に
出店するチェーンストア経営を採用してまいりました。このようなチェーンストア経営の
維持発展は当社の企業価値にとって極めて重要な要素となっております。
第二に、当社は創業以来、関東を中心に店舗エリアを拡大させ、地域のニーズに合わせ
3
た展開を進めてまいりました。今後も購買力の増加が期待できる関東及び周辺を中心とし
た店舗網は、当社の企業価値にとって極めて重要な要素となっております。
第三に、お客様に必要な商品を提供するうえで、お客様の暮らしのニーズに柔軟かつき
め細やかに対応した多様な品揃えを確保することが必要不可欠です。当社は、DIY 用品、
園芸用品、ペット用品、家庭用品を中心に住まいと暮らしを豊かにする住関連商品を幅広
く提供しております。また、地域密着型の店舗形態を最大限活用することにより日々変化
するお客様のニーズに敏感に反応し、そのニーズにきめ細かに反映した品揃えを実現して
おります。
このような商品提供力は、当社の利便性と専門性をさらに向上させるとともに、より便利
に、より安く提供することを可能にしております。
第四に、「選ばれる店づくり」の実現には、お客様のニーズに応えたロープライスでの
商品提供が必要不可欠です。当社はこれを実現するため、住関連商品に特化した商品構成
を選択し、長年蓄積されたノウハウを駆使することで、かかる商品構成に照らした最適な
仕組みづくりに取り組んでまいりました。これらによって達成された独自のローコストオ
ペレーションは、ロープライスでの商品提供に大きく貢献しており、当社の企業価値にと
って極めて重要な要素となっております。
第五に、「選ばれる店づくり」の実現には、日々変化するお客様の住環境に係るニーズ
に敏感に反応し、そのニーズに応え続けなければなりません。その為には、商品の充実を
図るだけではなく、店舗の立地、規模毎に異なるお客様ニーズをきめ細かく反映したサー
ビスを提供することが重要であると考えております。引き続き、ホームセンターとしてお
客様に喜んでいただけるサービスの拡大を図っていくことが、当社の企業価値向上につな
がっていくと考えております。
第六に、当社における上記の主たる企業価値は、創業以来の歴史の中で脈々と築き上げ
られてきた「ケーヨーカルチャー」に裏打ちされた自由闊達な企業文化を背景に形成され
てきたものです。かかる企業風土を深く理解し共有する経営陣・従業員であるからこそ、
相互に信頼関係を構築し一体となって当社独自のノウハウ等を醸成 共有化することが可
・
能です。当社が上記のような企業価値を将来にわたり向上させていくためには、かかる企
業文化を維持発展させ、これを十分に共有した従業員相互間で当社独自のノウハウ等が伝
承されていく必要があります。その意味でも、当社が企業価値を向上させていく上で、企
業価値とノウハウ等を共有化した従業員を将来にわたり確保することが極めて重要です。
(3) 当 社 の 今 後 の 企 業 価 値 お よ び 株 主 共 同 の 利 益 の 確 保 、 向 上 に 向 け た 取 組 み
について
当社は、昭和 27 年（1952 年）に創業以来、継続してチェーンストア経営に徹してまい
りましたが、少子高齢化の進行、女性の社会進出、情報化の発展等の社会環境の変化に伴
い、お客様ニーズの多様化や業態間・企業間競争の激しさが一層増す中、当社が中長期的
に企業価値向上を果たしていく為には、よりお客様にとって便利な買物と安さを提供し、
4
品揃え枠の拡大によるお客様の生活スタイルに合った商品やサービスを提案し続けるこ
とが必要であると考えております。
当社では、2017 年 1 月 5 日に 2020 年を最終年度とする中期経営計画を策定し、公表
しておりました。当初計画の DCM ホールディングスとの商品統一作業については、時
間をかけて利益を棄損させずに商品統合をおこない数値達成を図るという方向性のもと
取り組んでまいりましたが、結果として、ＤＣＭ棚割導入改装店ではシナジー効果を得
ることができている一方で、ＤＣＭ棚割導入改装未実施店舗の売上高減少が課題となり
ました。そこで、ＤＣＭ棚割導入改装を拡大し、早期に適正な部門構成に変化させるこ
とがシナジー効果をより享受できる施策であると判断し、一時的に利益面への影響があ
るものの、ＤＣＭ棚割導入改装を加速化させるために、2018 年 8 月 7 日に最終年度を 2022
年へ変更した上で、数値目標を見直すことといたしました。
当社は 2022 年度を最終年度とした中期経営計画において、①荒利益の重視、②立地特
性に合わせたパターンの構築、③コスト構造の改革、④不採算店・部門の利益改善、⑤サ
ービスの充実の 5 項目を重点戦略に掲げ経営資源を投下すること、また、DCM ホールデ
ィングスとのシナジー効果を加えることで、よりスピーディーな実現を図り、企業価値ひ
いては株主共同の利益の確保、向上に取組んでまいります。
２) 企業価値または株主共同の利益向上の基盤となる仕組み－コーポレート・ガバナンスの整備
当社は、企業価値・株主共同の利益の確保と向上のために、従前より他社に先駆けてコー
ポレート・ガバナンスの強化を最重要課題として取組んでまいりました。
具体的には、従来型の取締役、監査役に加え、2006 年 3 月 1 日から執行役員制度を導入し、
執行役員に社長および取締役会の指示命令のもと職務を遂行させ、さらなる経営の効率化、意
思決定の迅速化を図っております。
さらに、取締役の経営責任を明確にし、株主の皆様への信任を問う機会を増やすため 2008
年 5 月 22 日開催の第 70 回定時株主総会において取締役の任期を 2 年から 1 年へ変更いたし
ました。
また、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化と意思決定の迅速化を目的として、2015
年 5 月 21 日開催の第 77 回定時株主総会において「監査役会設置会社」から「監査等委員会
設置会社」に変更いたしました。監査等委員の構成につきましては、監査等委員 4 名のうち 3
名を社外取締役とすることで、より透明性の高い経営の実現と機動性の向上の両立に取組んで
おります。
なお、指名・報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプ
ロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、
2018年12月3日開催の取締役会において、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を社
外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。
今後とも、当社は、当社の企業理念に基づき法律やルールに真摯に従って、お客様、株主
様、地域社会の皆様をはじめ社会から信頼されることを最重要事項と位置づけ、コーポレー
5
ト・ガバナンスの強化に取組んでまいります。
３. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されること
を防止するための取組み
１) 本更新の目的
本プランは、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、
上記 1.に記載した基本方針に沿って更新されたものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量
取得をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると
考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支
配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量取得を抑止するために
は、当社株式に対する大量取得がおこなわれる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提
案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な
情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉をおこなうこと等を可能とする枠組みが
必要不可欠であると判断しました。
２) 本プランの内容
本プランの内容は以下のとおりでありますが、本プランに関する手続きの流れにつきましては、
別紙 4 にその概要をフローチャートの形でまとめておりますので、併せてご参照ください。
(1) 本プランの概要
① 本プランに係る手続
本プランは、当社の株式等に対する買付その他の取得もしくはこれに類する行為または
それらの提案1
（当社取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「買付等」といいます。）
がおこなわれる場合に、買付等をおこなう者（以下「買付者等」といいます。）に対し、
事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・
検討等をおこなう時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提
示したり、買付者等との交渉等をおこなっていくための手続を定めるものです（その詳細
については下記(2)「本プランに係る手続」をご参照ください。。なお、買付者等には、本
）
プランに係る手続を遵守いただき、本プランに係る手続の開始後、a.後述のとおり独立委
員会による新株予約権の無償割当ての不実施に関する勧告がなされるまでの間、または b.
本新株予約権の無償割当ての実施の可否を問うための株主総会（その主な内容は下記(2)
「本プランに係る手続」④ｂおよび⑤において詳述するものとし、以下「株主意思確認株
主総会」といいます。）が招集された場合には、同株主意思確認株主総会において新株予
約権の無償割当てに関する議案が否決されるまでの間、買付等を進めてはならないものと
しております。
② 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
1 「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。
6
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等をおこなう場合、ま
たは、買付者等による買付等が当社の企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害
をもたらすおそれがある場合等（その詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当て
の要件」をご参照ください。）には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められな
いとの行使条件ならびに当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約
権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権
の無償割当ての概要」にて詳述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）を、
その時点の当社を除くすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第 277
条以降に規定されます。
）により割り当てます。
③ 本プランの合理性を高める仕組みの設定
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施、中止または無償取得
等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（その概要
については別紙 1 をご参照ください。）に従い、(a)当社社外取締役、または(b)社外の有識
者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士
および学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以
下「独立委員会」といいます。）の客観的な判断を経ることとしています。また、これに
加えて、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告をおこなうにあた
り、株主意思確認株主総会の招集を勧告した場合には株主意思確認株主総会を招集のうえ、
同総会に本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議することにより株主の皆
様の意思を確認することとしています（その主な内容は下記(2)④「独立委員会における判
断方法」にて詳述します。。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時情
）
報を開示することによりその透明性を確保することとしています。
なお、本更新後の独立委員会は、独立性の高い社外取締役および社外の有識者により構
成される予定です。その委員の氏名および略歴は別紙 2 のとおりです（本更新後の独立委
員会の委員の選任基準、決議要件および決議事項については別紙 1 をご参照ください。。
）
④ 本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得
仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の
株主の皆様による本新株予約権の行使により、または当社による本新株予約権の取得と引
換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者
等の有する当社株式の議決権割合は、最大約 25%まで希釈化される可能性があります。
(2) 本プランに係る手続
① 対象となる買付等
本プランは、以下の a.または b.に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。
買付者等には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
a. 当社が発行者である株式等2について、保有者3の株式等保有割合4が 20%以上となる買
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
7
付その他の取得
b. 当社が発行者である株式等5について、公開買付け6をおこなう者の株式等所有割合7お
よびその特別関係者8の株式等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け
② 買付者等に対する情報提供の要求
上記①に定める買付等をおこなう買付者等は、当社取締役会が友好的な買付等であると
認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、以下の各号に定
める情報（以下「本必要情報」といいます。、および当該買付者等が買付等に際して本プ
）
ランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称
します。）を、当社の定める書式により提出していただきます。
当社は、本プランに基づく手続が開始された場合、その旨をすみやかに開示します。
当社取締役会は、上記の買付説明書を受領した場合、すみやかにこれを独立委員会に提
供するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が本必要
情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めたう
え、自らまたは当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることが
あります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供
していただきます。
a. 買付者等およびそのグループ（共同保有者9、特別関係者および（ファンドの場合は）
各組合員その他の構成員、ならびに買付者等の財務および事業の方針の決定を支配す
る者を含みますが、これらに限られません。以下同じ。）の詳細（それぞれの名称、事
業内容、沿革、資本金の額または出資金の額、発行済株式の総数、代表者、役員およ
び社員その他構成員の氏名、職歴および所有株式の数その他の会社等の状況、ならび
に直近 2 事業年度の財務状態、経営成績（法令遵守に関する監督官庁から指導等を受
けたことがある場合はその具体的内容等を含む。）その他の経理の状況、ならびに、買
付者等のグループ内における相互の関係（資本関係、取引関係、役職員の兼任その他
の人的関係、契約関係、およびこれらの関係の沿革を含みますが、これらに限られま
せん。）の概略を含みます。）
b. 当社と同種事業を目的とする会社その他の法人（日本以外の国におけるものも含みま
す。）に対する過去の投資・経営・業務関与経験の有無およびその内容・実績等
c. 買付等の目的、方法、時期および内容（買付等の適法性に関する専門家意見を含みま
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者を意味し、同条第 3 項の規定に基づき保有者に含まれる者（当社取締役会
がこれに該当すると認めた者を含みます。
）を含みます。本書において同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。但し、同項第 1
）
号に掲げる者については、 発行者以外の者による株式等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。
本書において同じとします。
9 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます
（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。本書において同じとします。
）
8
す。）
d. 買付対価の種類および金額（有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種
類および交換比率、有価証券等および金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の
種類、交換比率および金銭の額を記載していただきます。、ならびに当該金額の算定
）
の基礎および経緯（算定の基礎については、算定根拠（シナジーの内容を含みます。）
を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や買付者等が最近行った取引の価格
と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株式等の種類に
応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していた
だきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該
第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を
具体的に記載していただきます。）
e. 買付等に要する資金の調達状況、および当該資金の調達先（実質的な資金提供者を含
みます。 の概要
） （預金の場合は、預金の種類別の残高、借入金の場合は、借入金の額、
借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合は、その内容、
調達金額、調達先の業種等を含みます。）
f. 買付者等およびそのグループによる当社の株式等の過去のすべての取得時期および当
該時期毎の取得数・取得価額、ならびに、当社の株式等の過去のすべての売却時期お
よび当該時期毎の売却数・売却価額
g. 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売
買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある
場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株式等の数量等
の当該担保契約等の具体的内容
h. 買付者等が買付等において取得を予定する当社の株式等に関する担保契約等の締結そ
の他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の
第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株式等の数量等
の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容
i. 買付等の後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
(i)当社の株主、従業員、取引先、顧客、その他の当社利害関係者の取扱方針の具体的
内容
(ii)支配権取得または経営参加を買付等の目的とする場合には、買付等の完了後に企図
する当社および当社グループの支配権取得または経営参加の方法、ならびに支配権
取得後の経営方針または経営参加後の計画および議決権の行使方針（組織再編、企
業集団の再編、解散、重要な財産の処分または譲受け、多額の借財、代表取締役等
の選定または解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その
他当社および当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、または重大な影
響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容および必要性を含みます。）
9
(iii)純投資または政策投資を買付等の目的とする場合には、買付等の後の株式等の保有
方針、売買方針および議決権の行使方針、ならびにそれらの理由。長期的な資本提
携を目的とする政策投資として買付等をおこなう場合には、その必要性
j. 重要提案行為等10をおこなうことを買付等の目的とする場合、または買付等の後に重
要提案行為等をおこなう可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、
必要性および時期、ならびにいかなる場合において当該重要提案行為等をおこなうか
に関する情報
k. 買付等の後、当社の株式等をさらに取得する予定がある場合には、その理由およびそ
の内容
l. 買付等の後、当社の株式等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨および理
由
m. 買付等に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的およ
び内容ならびに当該第三者の概要
n. その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等
を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出
を求めて買付者等と協議・交渉等をおこなうべき特段の事情がある場合を除き、原則
として、下記④a.記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て
を実施することを勧告します。
③ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・当社取締役会による代替案の提示
a. 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加提出を求めた本必
要情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員会が定
める合理的な期間（原則として 60 日間を上限とします。）内に買付者等の買付等の内
容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じ。、
） その根拠資料、
および代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等をす
みやかに提示するよう要求することがあります。
b. 独立委員会による検討作業
買付者等および（当社取締役会に対して上記 a.のとおり情報・資料等の提示を要求
した場合には）当社取締役会から情報・資料等（追加的に要求したものも含みます。）
の提供が十分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として、対
価を金銭（円貨）のみとし当社の株式等のすべてを対象とする公開買付による買付の
場合には買付者等および（当社取締役会に対して上記 a.のとおり情報・資料等の提示
を要求した場合には）当社取締役会から情報・資料等（追加的に要求したものも含み
10 金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項及び株券等の大量保有の状況の開示に関
する内閣府令第 16 条に定義されます。本書において同じとします。
10
ます。）の情報を受領してから原則として最長 60 日が経過するまでの間、その他の買
付等の場合には原則として最長 90 日が経過するまでの間を検討期間（但し、下記④
d.に記載するところに従い、独立委員会は当該期間の延長・再延長をその決議をもっ
ておこなうことができるものとし、以下「独立委員会検討期間」といいます。）として
設定します。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等および当社取締役会から提
供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上
の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討およ
び買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等をおこないま
す。また、独立委員会は、必要があれば、当社の企業価値および株主共同の利益の確
保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために、自らまたは当社取締
役会等を通じて当該買付者等と協議・交渉をおこなうものとします。買付者等は、独
立委員会が、独立委員会検討期間において、自らまたは当社取締役会等を通じて、検
討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、すみやかにこれに応じな
ければならないものとします。なお、買付者等は、独立委員会検討期間が終了するま
では、買付等を進めることはできないものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値および株主共同の利益に資するようになされ
ることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含
みます。）の助言を得ることができるものとします。
c. 株主に対する情報開示
独立委員会は、当社取締役会等を通じて、買付説明書の提出の事実およびその概要
ならびに本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項につ
いて、独立委員会が適切と判断する時点で株主の皆様に対する情報開示をおこないま
す。
④ 独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締役会
に対する勧告をおこなうものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記
a.から d.に定める勧告または決議をした場合その他独立委員会が適切と考える場合に
は、独立委員会は、当該勧告または決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判
断する事項（下記 d.に従い独立委員会検討期間を延長・再延長する旨の決議をおこなう
場合にはその旨および延長・再延長の理由の概要を含みます。）について、当社取締役
会を通じてすみやかに情報開示をおこないます。
a. 独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件
のいずれかに該当すると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の
11
有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを
勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以
下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係
る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当ての中止、本新株
予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新
株予約権の無償取得を含む別個の判断をおこない、これを当社取締役会に勧告するこ
とができるものとします。
(i) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が
下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しな
い場合
b. 独立委員会が株主意思確認株主総会の承認を条件に本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告をおこなうにあた
って、合理的な理由により実務上相当であると判断する場合には、予め当該実施に関
して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとし、株主意思確認
株主総会の招集を勧告できるものとします。この場合には、当社取締役会は、本新株
予約権の無償割当ての実施の可否を問うために株主意思確認株主総会の招集手続をす
みやかに実施するものといたします。
その際、当社取締役会は、買付説明書および本必要情報に関する当社取締役会の意
見および独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項につい
て、すみやかに情報開示をおこないます。買付者等は、株主意思確認株主総会におけ
る決議が終了するまでの間、買付等を進めることはできないものとします。
c. 独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、
買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件の
いずれにも該当しないと判断した場合または当社取締役会が独立委員会の要求にかか
わらず上記③a.に規定する意見または独立委員会が要求する情報・資料等を所定期間
内に提示しなかった場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締
役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後でも、
当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下
記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断
するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての実施を含む別個の判断をおこな
い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
d. 独立委員会が独立委員会検討期間の延長をおこなう場合
12
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当
ての実施または不実施の勧告をおこなうに至らない場合には、独立委員会は、当該買
付者等の買付内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とさ
れる範囲内（最長 30 日）で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議をおこないます
（なお、当該期間延長後、さらなる期間の延長をおこなう場合においても同様の手続
によるものとします。。
）
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き
続き、情報収集、検討等をおこなうものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当
ての実施または不実施の勧告をおこなうよう最大限努めるものとします。
⑤ 取締役会の決議・株主意思確認株主総会の招集
当社取締役会は、独立委員会から上記④に基づく本新株予約権無償割当ての実施また
は不実施等（本新株予約権無償割当ての中止を含みます。）に関する勧告を受けた場合
にはこれを最大限尊重して本新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会
社法上の機関としての決議をすみやかにおこなうものとします。
但し、当社取締役会は、（ⅰ）買付者等が本プランに定める手続を遵守しているとと
もに、買付等が当社の企業価値または株主共同の利益を毀損することが明白ではない場
合で、かつ、（ⅱ）本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会を開催すること
が実務上可能である場合には、原則として、独立委員会における手続きに加えて、株主
意思確認株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意
思を確認する予定です。当社取締役会は、株主意思確認株主総会の招集を決定した場合、
実務上可能な限り速やかに株主総会を招集いたします。株主意思確認株主総会が開催さ
れた場合、当該株主意思確認株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施または
不実施等についての決定をおこなうものとします。また、当社取締役会は、株主意思確
認株主総会が本新株予約権の無償割当てを実施することを否決する決議をした場合に
は、本新株予約権の無償割当ては実施しません。買付者等並びにその共同保有者および
特別関係者は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行う
か、株主意思確認株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決
されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
なお、当社取締役会は、当社取締役会において株主意思確認株主総会を招集する旨の
決議を行った場合または当社取締役会もしくは株主意思確認株主総会において本新株
予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合には、当該決議の
概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示をおこない
ます。
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当する場合、会社法上必要な手続を
履践の上、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)
13
「本プランに係る手続」④のとおり、下記の要件に該当するかどうかについては、必ず独立
委員会の勧告を経ることになります。またそれに加えて、独立委員会が本新株予約権の無償
割当てを実施すべき旨の勧告をおこなうにあたり、株主意思確認株主総会の招集を勧告した
場合には株主意思確認株主総会の決議を経ることになります。
① 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合
② 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値または株主共同の
利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
a. 株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
b. 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠
牲の下に買付者等の利益を実現する経営をおこなうような行為
c. 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する
行為
d. 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分
させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価
の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
③ 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条
件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を
おこなうことをいいます。 等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等で
）
ある場合
④ 当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えること
なくおこなわれる買付等である場合
⑤ 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とさ
れる情報を十分に提供することなくおこなわれる買付等である場合
⑥ 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実
行の蓋然性、買付等の後における当社の他の株主、従業員、取引先、顧客、地域社会そ
の他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。 が当社の本源的価値に鑑み不十
）
分または不適当な買付等である場合
⑦ 買付者等による買付後の経営方針の内容が不十分または不適当であるため、地域社会に
根ざした当社と当社顧客との信頼関係もしくは当社と当社取引先との継続的な協業関係
に重大な支障をきたすおそれのある買付である場合
⑧ 当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客、地域社会
等との関係や当社のブランド価値を破壊すること等により、当社の企業価値または株主
共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
① 本新株予約権の数
14
新株予約権の無償割当てに際して行うことが要求される会社法上の機関による決議
（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以
下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点にお
いて当社の有する当社株式の数を控除します。
）に相当する数とします。
② 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に
対し、その保有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を無
償で割り当てます。
③ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
④ 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である株式11の数（以下「対象株式数」といいます。）は、1
株から 3 株の間で本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
⑤ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限とし、本新株予約権無償
割当て決議において別途定める金額とします。
⑥ 本新株予約権の行使期間
本新株予約権の無償割当ての効力発生日または本新株予約権無償割当て決議におい
て別途定める日を初日とし、1 ヶ月間から 2 ヶ月間までの範囲で、本新株予約権無償割
当て決議において別途定める期間とします。但し、下記⑨項 b.に基づき当社による本新
株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、
当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払込まれ
る金銭の払込みの取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とします。
⑦ 本新株予約権の行使条件
a.特定大量保有者12、b.特定大量保有者の共同保有者、c.特定大量買付者13、d.特定大
11 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第 2 条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される
当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行して
いる株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
12 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株式等の保有者で、当該株券等に係る株式等保有割合が 20％以上となる者（当
社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の
企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役
会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
13 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
以下、本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。
）
を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第
1 項に定める場合を含みます。
）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20％以上とな
る者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株式等を取得・保有するこ
とが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
15
量買付者の特別関係者、もしくは e.上記 a.ないし d.に該当する者から本新株予約
権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、f.上
記 a.ないし e.に該当する者の関連者14（以下、a.ないし f.に該当する者を「特定買
付者等」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができませ
ん。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とさ
れる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非
居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行
使することができるほか、非居住者の本新株予約権も下記⑨項のとおり、当社によ
る当社株式を対価とする取得の対象となります。。さらに、本新株予約権の行使条
）
件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含
む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することが
できません。
⑧ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
⑨ 当社による本新株予約権の取得
a. 当社は、本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予
約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会
が別に定める日の到来をもって、すべての本新株予約権を無償で取得することがで
きるものとします。
b. 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、特定買付者等以外の者が有
する本新株予約権のうち、当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使の本新
株予約権のすべてを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数
に相当する数の当社株式を交付することができます。当社が取得を実施した日以降
に、特定買付者等以外の第三者が譲渡等により特定買付者等が有していた本新株予
約権を取得するに至った場合には、当社は、上記の取得が実施された日より後の当
社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該
当社取締役会が定める日の前日までに未行使の当該本新株予約権を全て取得し、こ
れと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付
することができるものとし、その後も同様とします。
⑩ 合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換および
株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めます。
⑪ 新株予約権証券の発行
14 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会
がこれらに該当すると認めた者を含みます。、
） 又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、
「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」
（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。
）
をいいます。
16
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
⑫ その他
本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別
途定めるものとします。
(5) 本更新の手続、有効期間
本プランは、株主の皆様に本定時株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様にご
承認いただくことを条件として更新されるものとします。
本プランの有効期間は、本定時株主総会後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までとします。
(6) 本プランの廃止および修正・変更等
本更新後、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する
旨の決議がおこなわれた場合、または②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が
おこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止・撤回されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会による決議の
趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃がお
こなわれ、かかる新設または改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由によ
り字句の修正をおこなうことが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等
を含みます。）には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する
場合があります。
当社取締役会は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更
等の事実および（修正等の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報開示をすみ
やかにおこないます。
(7) 法令等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2020 年 4 月 7 日現在施行されている規定を前提とし
ているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし
用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のう
え、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることがで
きるものとします。
17
４. 株主の皆様等への影響
１) 本更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本更新時点においては、本新株予約権の無償割当て自体はおこなわれませんので、株主お
よび投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
２) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権無償割当て決議がおこなわれた場合には、本新株予約権無償割当て決議にお
いて別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式 1 株につき本新株予
約権 1 個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。
仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、金銭の払込みその他下記３）
「本新株予約権の無
償割当てにともなって株主の皆様に必要となる手続」（2）において詳述する本新株予約権の
行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有
する当社株式が希釈化されることになります。但し、当社は、下記３）
「本新株予約権の無償
割当てにともなって株主の皆様に必要となる手続」（3）に記載する手続により、特定買付者
等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することが
あります。当社がかかる取得の手続をとった場合、特定買付者等以外の株主の皆様は、本新
株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとな
り、保有する当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社
株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例えば、
買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日
の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無
償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権全てについて
これを無償で取得することがあります。これらの場合には、1 株当たりの株式の価値の希釈化
は生じませんので、 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買をおこな
1
った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権
について取得または行使の結果株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様に株式
が交付されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属
する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点
にご留意ください。
３) 本新株予約権の無償割当てにともなって株主の皆様に必要となる手続
(1) 本新株予約権の無償割当て
本新株予約権無償割当て決議をおこなった場合には、当社は、本新株予約権の無償割当
てに係る割当期日を公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿
に記載または記録された株主（以下「割当対象株主」といいます。）に本新株予約権が無
償にて割り当てられます。
18
(2) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に
係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、ならびに株
主ご自身が特定買付者等でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文
言、ならびに、当社株式の振替を行うための口座への当社株式の記録に必要な情報を含む
当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送
付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、権利行使期間内で
かつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出し
たうえ、原則として本新株予約権 1 個について、当社株式 1 株の価額を、 円を下限とし、
1
本新株予約権無償割当て決議において別途定める金額を払込取扱場所に払込むことによ
り、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式が発行されることになり
ます。
(3) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従
い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、特定買付者等以外の株主の皆様から本
新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を特定買付者等以外の株主の皆様に対して、
すみやかに交付することがあります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご
自身が特定買付者等でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を
含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
なお、新株予約権無償割当て決議において特定買付者等からの本新株予約権の取得、そ
の他取得に関する事項について定められる場合には、当社は、かかる定めに従った措置を
講じることがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳
細につきましては、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議がおこなわれ
た後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認くださ
い。
５. 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
１) 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式等に対する買付等がおこなわれる場合に、当該買付等に応じるべき
か否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために
必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等をおこなうこと
を可能とすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保するための枠組みであ
り、基本方針に沿うものです。
２) 本プランが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的
とするものでないこと
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当社は、次の理由から、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、
当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・
株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完
全に充足し、
また、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買
収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
さらに、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5.い
わゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論等を踏まえております。
(2) 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
本プランは、株主の皆様の意思を反映させるため、本定時株主総会において議案として
お諮りしております。
また、上記３.２） 「本プランに係る手続」⑤にて記載したとおり、当社取締役会は、
（2）
一定の場合には、原則として、本プランの発動の是非についても、株主総会において株主
の皆様の意思を確認することとしています。
また、上記３.２）（6）「本プランの廃止および修正・変更等」に記載したとおり、本プ
ランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決
議がなされた場合、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本
プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることに
なり、その意味で、本プランの消長には、当社株主の皆様の意思が反映されることとなっ
ております。
(3) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本更新にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本プラ
ンの発動および廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的におこなう機関として独
立委員会を設置します。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社
の企業価値および株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営がおこなわれる
仕組みが確保されています。
(4) 合理的な客観性要件の設定
本プランは、上記３.２）
（2）④「独立委員会における判断方法」および３.２）
（3）
「本
新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充
足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を
防止するための仕組みを確保しているものといえます。
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(5) 外部専門家の意見の取得
本プランは、上記３.２）
（2）③「買付等の内容の検討・買付者等との交渉・当社取締役
会による代替案の提示」にて記載したとおり、買付者等が出現し、取締役会から諮問を受
けた場合、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受け
ることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性
がより強く担保される仕組みとなっています。
(6) 当社取締役（監査等委員である取締役は除く）の任期は 1 年であること
当社取締役（監査等委員である取締役は除く）の任期は 1 年であり、毎年の取締役の選
任を通じて本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
(7) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記３.２） 「本プランの廃止および修正・変更等」に記載したとおり、本プランは、
（6）
当社の株式等を大量に買付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止す
ることができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成
員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、
当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役
会の構成員の交替を一度におこなうことができないため、その発動を阻止するのに時間を
要する買収防衛策）でもありません。
以 上
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別紙 1
独立委員会規程の概要
１. 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２. 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している、１）
当社社外取締役、または２）社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が
選任する。但し、社外の有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通す
る者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者でなければならず、ま
た、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者で
なければならない。
３. 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定め
をした場合はこの限りでない。また、社外取締役であった独立委員会委員が、取締役でなくな
った場合（再任された場合を除く。
）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するもの
とする。
４. 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を
付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重
して、本新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を
おこなう。
（但し、１)に定める本新株予約権の無償割当ての実施につき、株主総会において別段
の決議がなされた場合には、当該決議に従う。
）なお、独立委員会の各委員および当社各取締役
は、こうした決定にあたっては、当社の利益に資するか否かの観点からこれをおこなうことを
要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
１) 本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施
２) 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得
３) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
５. 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項をおこなう。
１) 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
２) 買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定
３) 独立委員会検討期間の設定および延長
４) 買付者等の買付等の内容の精査・検討
５) 自らまたは当社取締役会を通じた買付者等との交渉・協議
６) 代替案の提出の要求・代替案の検討
７) 本プランの修正または変更に係る承認
８) その他本プランにおいて独立委員会がおこなうことができると定められた事項
９) 当社取締役会が別途独立委員会がおこなうことができるものと定めた事項
６. 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判
22
断した場合には、本必要情報を追加的に提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者等
から買付説明書および独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、当
社の取締役会に対しても、所定の合理的な期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見お
よびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等
を提示するよう要求することができる。
７. 独立委員会は、必要があれば、自らまたは当社取締役会等を通じて、当社の企業価値または株
主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために、買付
者等と協議・交渉をおこなうものとする。
８. 独立委員会は、必要な情報収集をおこなうため、当社の取締役、従業員その他独立委員会が必
要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
９. 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計
士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
１０. 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することがで
きる。
１１. 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の全員が出席（テレビ会議又は電話会議によ
る出席を含む。以下同じとする）し、その過半数をもってこれをおこなう。但し、委員に事故
あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決
権の過半数をもってこれをおこなうことができる。
以 上
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独立委員会委員略歴 別紙 2
独立委員会の委員は、以下の３名により構成されます。
小室 和夫（こむろ かずお）
【略 歴】
１９５０年７月２９日生
１９７３年４月 株式会社常陽銀行入行
２００１年６月 同行市場金融部部長
２００４年６月 同行執行役員
２００７年６月 同行常務取締役
２００９年６月 同行企業年金基金専務理事
２０１４年６月 常陽証券株式会社 常勤監査役
２０１５年５月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
２０１５年５月 当社独立役員※（現任）
２０１５年５月 当社独立委員会委員（現任）
※当社独立役員は東京証券取引所により一般株主保護の観点から設置が義務づけられているものです。
庄司 克也（しょうじ かつや）
【略 歴】
１９６１年１１月２２日生
１９８８年４月 弁護士登録（登録番号20675）
１９８８年４月 小野孝男法律事務所（現 弁護士法人小野総合法律事務所）入所
２００８年５月 当社独立委員会委員（現任）
２００８年７月 弁護士法人小野総合法律事務所 代表社員就任（現任）
植松 省自（うえまつ しょうじ）
【略 歴】
１９４５年３月７日生
１９６９年５月 植松公認会計士税理士事務所入所
１９７３年３月 税理士登録（登録番号30871）
１９９１年４月 東京地方税理士会理事
１９９３年４月 東京地方税理士会常務理事
１９９５年７月 日本税理士会連合会理事
１９９７年７月 日本税理士会連合会常務理事
２００１年４月 千葉県税理士会相談役
２００２年１２月 税理士法人植松会計事務所（現 税理士法人京葉会計事務所）設立
代表社員就任（現任）
２０１６年６月 当社独立委員会委員（現任）
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別紙 3
当社株式の状況
（
（2020 年 2 月 29 日現在）
１．発行可能株式総数 230,000,000 株
２．発行済株式の総数 65,140,184 株
３．株主数 13,821 名
４．所有者別状況
所有者区分 株 主 数(名)
名) 所有株式数(株）
所有株式数 所有株式数割合
所有株式数割合(％)
個人その他 13,368 21,633,043 33.21
その他の法人 290 22,051,142 33.85
金融機関 30 16,128,072 24.76
外国法人等 106 4,405,219 6.76
証券会社 26 919,413 1.41
自己株式 1 3,295 0.01
合 計 13,821 65,140,184 100.00
25
５．大株主の状況
当 社 へ の 出 資 状 況
株 主 名 持 株 数 出 資 比 率
千株 ％
ＤＣＭホールディングス株式会社 12,567 19.29
ケーヨー従業員持株会 5,187 7.96
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 3,598 5.53
イオン株式会社 3,551 5.45
株式会社千葉銀行 2,620 4.02
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,860 2.86
株式会社常陽銀行 1,500 2.30
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 1,461 2.24
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1,437 2.21
株式会社千葉興業銀行 1,363 2.09
（注）１．上記の信託銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式数が次のとおり含まれて
おります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 3,453 千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,860 千株
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