8167 リテールパートナーズ 2019-10-11 15:00:00
連結子会社による孫会社の吸収合併に関するお知らせ [pdf]

                                         2019 年 10 月 11 日


各 位


                       会 社 名 株式会社リテールパートナーズ
                       代 表 者 名 代表取締役社長 田中 康男
                          (コード番号     8167 東証第二部)
                       問 合 せ 先 取締役        清水 実
                           (電話番号        0835-20-2477)


           連結子会社による孫会社の吸収合併に関するお知らせ


 当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社丸久(以下、
                                       「丸
久」といいます。)が、2020年3月1日を効力発生日(予定)として、丸久の連結子会社であ
る株式会社中央フード(以下、
             「中央フード」といいます。、
                         ) 株式会社四季彩(以下、
                                     「四季彩」
といいます。)及び丸久不動産開発株式会社(以下、
                       「丸久不動産開発」といいます。)を吸収
合併することについて承認する旨決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件は連結子会社と孫会社間での合併であるため、開示事項及び内容を一部省略して開
示しております。


                      記


1.合併の目的
  業種・業態を超えた経営環境が著しく変化するなか、当社の連結子会社及び孫会社の経営
 資源を統合することにより、スーパーマーケット事業における経営の効率化及び安定化を図
 り、当社グループの企業価値を向上させることを目的としております。


2.合併の要旨
(1)合併の日程
   合併契約承認取締役会(当社、丸久、中央フード、四季彩) 2019年10月11日
   取締役による合併契約承認の決定(丸久不動産開発)          2019年10月11日
   合併契約締結(丸久、中央フード、四季彩、丸久不動産開発)2019年10月11日
   合併契約承認臨時株主総会(丸久)                  2019年11月11日(予定)
   合併予定日(効力発生日)                      2020年3月1日(予定)
   (注)丸久不動産開発は取締役会非設置会社であるため、本合併契約については、取締
      役において決定しております。また、本合併は、中央フード、四季彩及び丸久不
      動産開発においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、
      それぞれ株主総会の承認決議を経ずに行います。




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(2)合併方式
   丸久を存続会社とする吸収合併方式であり、中央フード、四季彩及び丸久不動産開発は
  解散いたします。


(3)合併に係る割当の内容
   当社子会社とその100%子会社(中央フード、四季彩及び丸久不動産開発は、間接所有
  を含め丸久の100%子会社)との合併であるため、合併による株式その他の金銭等の割当
  てはありません。


(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
   該当事項はありません。


3.合併当事会社の概要(2019年2月28日現在)
                            存続会社                       消滅会社
(1)商号            株式会社丸久                        株式会社中央フード
(2)所在地           山口県防府市大字江泊 1936               山口県防府市大字江泊 1936
                 番地                            番地
(3)代表者の役職・氏名     代表取締役社長                       代表取締役社長
                 田中 康男                         清水 実
(4)事業内容          スーパーマーケット事業                   スーパーマーケット事業
(5)資本金           1,000,000 千円                  45,000 千円
(6)設立年月日         2015 年3月9日                    1967 年2月1日
(7)発行済株式数        20,000 株                      180 株
(8)決算期           2月末日                          2月末日
(9)大株主及び持株比率     ㈱リテールパートナーズ                   ㈱丸久 100%
   (注)           100%
(10)直前事業年度の財政状況及び経営成績
   決算期             2019 年2月期(単体)                 2019 年2月期(単体)
   純資産                        23,526,479 千円                 340,654 千円
   総資産                        38,946,816 千円                2,203,986 千円
   1株当たり純資産                 1,176,323 円 95 銭           4,007,696 円 71 銭
   売上高                        89,780,150 千円                5,429,265 千円
   営業利益又は
                               2,748,208 千円                   12,728 千円
   営業損失(△)
   経常利益又は
                               3,155,205 千円                   50,174 千円
   経常損失(△)
   当期純利益又は
                               2,051,218 千円                    6,274 千円
   当期純損失(△)
   1株当たり当期純利益
                             102,560 円 92 銭                73,820 円 73 銭
   又は当期純損失(△)



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                          消滅会社                          消滅会社
(1)商号           株式会社四季彩                      丸久不動産開発株式会社
(2)所在地          山口県防府市新築地町6番                 山口県防府市桑山二丁目 12
                地6                           番 37 号
(3)代表者の役職・氏名    代表取締役社長                      代表取締役社長
                金谷 正明                        清水 実
(4)事業内容         弁当惣菜の製造販売業                   不動産事業(休眠中)
(5)資本金          97,000 千円                    30,000 千円
(6)設立年月日        1993 年 12 月 14 日             1971 年3月 17 日
(7)発行済株式数       1,940 株                      60,000 株
(8)決算期          2月末日                         2月末日
(9)大株主及び持株比率    ㈱丸久 100%                     ㈱丸久        94.8%
   (注)                                       ㈱四季彩 5.2%
(10)直前事業年度の財政状況及び経営成績
   決算期            2019 年2月期(単体)                2019 年2月期(単体)
   純資産                      1,120,124 千円                 △1,417,424 千円
   総資産                      1,703,114 千円                        13,771 千円
   1株当たり純資産               577,383 円 97 銭                △36,921 円 72 銭
   売上高                      5,896,986 千円                           -千円
   営業利益又は
                                121,728 千円                       △96 千円
   営業損失(△)
   経常利益又は
                                125,580 千円                       △74 千円
   経常損失(△)
   当期純利益又は
                                81,865 千円                       △256 千円
   当期純損失(△)
   1株当たり当期純利益
                            42,198 円 64 銭                       △6 円 69 銭
   又は当期純損失(△)
(注)持株比率は自己株式を控除して計算しております。


4.合併後の状況
  本合併後の存続会社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はあり
 ません。


5.業績に与える影響
  丸久は、丸久不動産開発に対して債権を有しておりますが、過年度に貸倒引当金を計上し
 ております。本合併に伴い、丸久において、特別利益として抱合せ株式消滅差益及び貸倒引
 当金戻入益、特別損失として抱合せ株式消滅差損の発生が見込まれますが、丸久の単体業績
 に与える影響については、現在精査中であります。なお、本合併は当社の連結子会社と孫会
 社間の合併であるため、当社連結業績に与える影響は軽微であります。


                                                                    以   上

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