8165 千趣会 2021-04-16 15:50:00
従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年４月16日
各 位
会社名 株式会社 千趣会
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 梶原 健司
(コード番号：8165、東証第一部）
問合せ先 取締役 コーポレート本部長 髙橋 哲也
（TEL 06-6881-3220）
従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年６月25日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 817,860株
（3）処分価額 １株につき 393 円
（4）処分総額 321,418,980円
（5）割当予定先 当社の従業員 412名 794,060株
当社子会社の従業員 63名 23,800株
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役（社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役を除きます。）に対
して次に掲げる目的で譲渡制限付株式報酬制度を導入しておりますが、同様の目的で、当社及び当社
子会社（完全子会社）の従業員 475 名（以下「対象従業員」といいます。）に対して金銭債権合計
321,418,980 円を付与し、それを現物出資させて本自己株式処分として当社の普通株式 817,860 株（以
下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
① 取締役及び従業員が一丸となって企業価値向上に取り組む意欲を高める機能が発揮されること
② 譲渡制限期間を通じて対象取締役及び従業員が当社株式を保有するため、株主の皆様と価値の
共有がなされること
③ 当社の企業理念（社是）、企業戦略に合致した人材の慰留、招聘を図ることも可能となること
その際、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、
その期間を３年と設定いたしました。
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対象従業員は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株
式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴
い、対象従業員との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。また、
本自己株式処分においては、本割当株式を引き受ける対象従業員に対して、現物出資するための金銭
債権が当社から支給されますので、本自己株式処分に際して対象従業員の金銭的負担はありません。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象従業員は、2021 年６月 25 日（払込期日）から 2024 年６月 10 日までの間、本割当株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれ
かの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、
譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に定年、死亡その他当社が正当と
認める理由により当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該
喪失の時点（ただし、喪失の日が 2022 年３月 31 日以前である場合には 2022 年４月１日）をもっ
て、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結
果１を超える場合には１とする。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社若しくは当
社子会社の取締役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点
（ただし、
喪失の日が 2022
年 3 月 31 日以前である場合には 2022 年 4 月１日）において、譲渡制限が解除されていない本割
当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を36で
除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有する本
割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡
制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2022年３月31日以前の日で
ある場合はこの限りではない。
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３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その
払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年４月15日（取締役会決議日の前営業日）の東
京証券取引所における当社の普通株式の終値である393円としております。これは、取締役会決議日
直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当
社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員にとって特に有利な価額には該当
しないと考えております。
以 上
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