8165 千趣会 2021-04-16 15:50:00
当社及び当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年４月16日
各 位
会社名 株式会社 千趣会
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 梶原 健司
(コード番号：8165、東証第一部）
問合せ先 取締役 コーポレート本部長 髙橋 哲也
（TEL 06-6881-3220）
当社及び当社子会社の取締役に対する
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年５月14日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 196,442株
（3）処分価額 １株につき 393 円
（4）処分総額 77,201,706円
（5）割当予定先 当社の取締役４名（※） 183,208株
当社子会社の取締役３名 13,234株
※ 社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役
を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、過半数の独立社外役員により構成される指名・報酬諮問委員会への諮問、同委員会からの
答申を踏まえて、2021 年２月 19 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び資本業
務提携先から派遣された取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して、対象取締役を
対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入
することを決議し、また、2021 年３月 30 日開催の第 76 期定時株主総会において、本制度に基づき、
既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつ
き、ご承認をいただいております。
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当社が、本制度の導入及び譲渡制限付株式の支給を行う目的は次のとおりです。
① 取締役及び従業員が一丸となって企業価値向上に取り組む意欲を高める機能が発揮されること
② 譲渡制限期間を通じて対象取締役及び従業員が当社株式を保有するため、株主の皆様と価値の
共有がなされること
③ 当社の企業理念（社是）、企業戦略に合致した人材の慰留、招聘を図ることも可能となること
また、当社子会社の取締役の一部には本制度と同様の目的で、同様の制度を導入することとしてお
ります。なお、当社は、本日開催の取締役会において、同様の目的で、当社及び当社子会社（完全子
会社）の従業員の一部に対しても譲渡制限付株式を支給することを決議しております。従業員への支
給制度の詳細については、本日公表した「従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に
関するお知らせ」をご参照ください。
なお、付与数につきましては、指名・報酬諮問委員会及び取締役会が上記記載の支給を行う目的
を達成するために必要な範囲であり、かつ、株主の皆様の希薄化のご負担の影響を最小限にするこ
とができる数値であると判断したものであります。
今後の譲渡制限付株式の支給の際にも、高い独立性・専門性を有する指名・報酬諮問委員会で十
分な審議を行い、取引の目的、手続きの妥当性、対価の公正性、希薄化の影響、上場会社の企業価
値向上等の観点から総合的に検討し、株主の皆様にとって不利益でないものといたします。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物
出資と引換えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行います。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 250,000 株以内とし、年額１億円以内
とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、
（１）
譲渡制限付株式の交付日から３年間又は（２）譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が
当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保
権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当該株式を当然に無償で取得すること
当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役及び当社子会社の取締役の合計７名（以下「付
与対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、各付与対象役員の職責の範囲その他諸般の事情
を勘案し、金銭報酬債権合計 77,201,706 円の現物出資と引換えに当社の普通株式 196,442 株（以下
「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
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当社は、本割当株式について、譲渡制限期間を３年間及び当社又は当社子会社の取締役又は従業員
を退任又は退職する日までの期間の２種類を設定することとし（以下、前者の譲渡制限期間が設定さ
れた本割当株式を「本割当株式Ⅰ」、後者の譲渡制限期間が設定された本割当株式を「本割当株式Ⅱ」
といいます。）、本割当株式総数の内訳は「本割当株式Ⅰ」と「本割当株式Ⅱ」を 50％ずつとします。
各付与対象役員との間で個別に各種類の譲渡制限期間を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結いた
しますが、それぞれの概要は以下のとおりです。
＜本割当株式Ⅰに係る譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
付与対象役員は、2021年５月14日（払込期日）から2024年５月13日までの間、本割当株式Ⅰに
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
付与対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれ
かの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式Ⅰの全部につき、
譲渡制限を解除する。ただし、付与対象役員が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取
締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪
失した場合、当該喪失の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数
を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、本割当株式Ⅰの数を乗
じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割
当株式Ⅰにつき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に付与対象役員が当社又は当社
子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除され
ていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式Ⅰは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、付与対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座
において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を
36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有す
る本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これ
を切り捨てる。）の本割当株式Ⅰにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
＜本割当株式Ⅱに係る譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
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付与対象役員は、2021 年５月 14 日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役又は従業員の
いずれも退任又は退職する日までの間、本割当株式Ⅱについて、譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
付与対象役員が、払込期日の直前の当社の定時株主総会の日から３事業年度後に開催される当
社の定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間」という。、継続して、当社又は当社子会
）
社の取締役又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割
当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、付与対象役員が本役務提供期間において、
任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役又
は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開
始日を含む月の翌月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を 36 で除した数に、本割当株
式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるも
のとする。
）の本割当株式Ⅱにつき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式Ⅱは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、付与対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座
において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含
む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該時
点において保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式Ⅱにつき、組織再編等効力発生日の前営
業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年４月15日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である393円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、付与対象役員にとって特
に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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