8165 千趣会 2021-02-19 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年２月19日
各 位
会社名 株式会社 千趣会
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 梶原 健司
（コード番号：8165、東証第一部）
問合せ先 取締役 コーポレート本部 長 髙橋 哲也
（TEL．06-6881-3220）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、過半数の独立社外役員により構成される指名・報酬諮問委員会へ
の諮問、同委員会からの答申を踏まえた新たな役員報酬方針（後掲ご参照）の決定を行い、その一環として
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に関する議案（以下「本議案」といいます。）を
2021年３月30日開催予定の第76期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、導入の可否
について株主の皆様へお諮りさせていただくことといたしましたので、以下のとおり、本制度導入の目的、
条件及び概要と併せて、お知らせいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
当社は、社会貢献の結果としての会社の繁栄を社是として堅持しております。
そこで、後掲のとおり、企業理念（社是）や企業戦略に合致するよう策定した役員報酬方針、報酬哲
学に従い、役員報酬のインセンティブを、単なる利益の獲得のみを目指すのでなく、社会貢献の実践の
結果としての企業価値の向上に連動するように設計することといたしております。
本制度は、その一環として、当社の取締役（社外取締役及び資本業務提携先から派遣された取締役を
除きます。以下「対象取締役」といいます。）の報酬と当社の中長期の企業価値を連動させるため、付
与後３年間経過時又は退任時までの譲渡制限を付して当社の普通株式を付与する制度です。
本議案とは別に、同様の目的から、2021年度においては当社の従業員の一部、並びに、当社子会社(完
全子会社)の取締役及び従業員の一部に対しても譲渡制限付株式を支給する予定です。
本制度の導入及び従業員への支給を行う目的は、第一に、取締役及び従業員が一丸となって企業価値
向上に取り組む意欲を高める機能が発揮されることです。
第二に、譲渡制限期間を通じて対象取締役及び従業員が当社株式を保有するため、株主の皆様と価値
の共有がなされることです。
第三に、当社の企業理念（社是）、企業戦略に合致した人材の慰留、招聘を図ることも可能となるこ
とです。
本制度の導入は「現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである」とするコーポレートガ
バナンス・コード補充原則４―２①にも合致します。
当社は、株主の皆様と対象取締役及び従業員の価値の共有を実現することができ、かつ、社会貢献の
結果としての会社の繁栄という当社の企業理念（社是）の実現にもつながる本制度の導入及び従業員へ
の譲渡制限付株式の支給を行うため、本議案について、株主の皆様にご承認いただけるようお願いいた
したく考えております。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するも
のであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2007年３月29日開催の第62期定時株主総会において年額４億円以内（た
だし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいておりますが、本株主総会で
は、当該報酬枠と別枠にて、本制度を新たに導入することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予
定です。
２．本制度の概要
本株主総会で本議案をご承認いただけました場合に、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て行われる取
締役会決議に基づき、対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額の別枠で年額１億円以内とし、本制度に
より発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株
式分割又は株式併合が行われたときは、分割比率又は併合比率に応じて発行又は処分される株式数を調整
することができるものとします。）。
譲渡制限期間は、（１）譲渡制限付株式の交付日から3年間又は（２）譲渡制限付株式の交付日から当該
対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としており
ます。各対象取締役への具体的な交付日、支給時期及び配分については、本株主総会で本議案をご承認い
ただけました場合に、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係
る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とな
らない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① 対象取締役は、上記（１）又は（２）の期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式に
ついて、その全部及び一部の一切の処分を禁止すること（譲渡制限期間中、処分禁止を確保するた
め専用口座を開設し、管理します）
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
（ご参考）
当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は次のとおりです。
千趣会 役員報酬方針（2021 年 2 月 19 日取締役会にて決議）
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は以下のとおりとする。
１．当社の報酬哲学（フィロソフィー）
千趣会の役員報酬、従業員待遇は、企業理念（社是）の実践躬行に対し、持続的なインセンティ
ブを与えることを目的とする。
(1) 企業理念（社是）、企業戦略と役員報酬制度の合致
① 千趣会の企業理念（社是）
企業観念
企業の存在理由は社会貢献にある
この真理に忠実であることに依ってのみ
会社は繁栄する
当社の理想
社会貢献の真意を体得し、
之を実践躬行し依って来たる会社の繁栄を以て
全従業員に物質的幸福と
精神的安定を与えることを理想とする
当社の方針
従業員は常に良い商品、良いサービスを生むことに
努力せねばならぬ
利益はあくまで社会貢献の結果であると云う信念を堅持し
いやしくも利益の獲得のみを目的とする行為は
厳に慎まなければならぬ
② 「ウーマン スマイル カンパニー」の企業ビジョンとＥＳＧへの取組評価
千趣会は女性向け商品を中心に通信販売を基幹ビジネスとし、「一人でも多くの女性を笑顔に
したい」という「ウーマン スマイル カンパニー」を企業ビジョンとしていることは、企業理念
（社是）と併せ、世界的に重視する潮流が大きく強まっている ESG、SDGｓの考え方とも合致し
ている。
ESG、SDGｓとも合致した企業理念を実現するために、経営陣は、当社の経営上・業務上も女性
役員・従業員のインクルージョン（包摂）、ダイバーシティ等の施策を推進していき、指名・報
酬諮問委員会は施策のあり方・取り組みを評価していく。
③ 経済・社会情勢に合致した通信販売会社としての企業戦略
さらに、コロナ禍以降、デジタル・トランスフォーメーションを推進する機運が高まる時代に
おいて、長年にわたって磨き上げた通信販売事業を革新させる企業戦略に基づく企業価値の成長
を通じて、社会貢献を行っていくことの重要性も増している。
④ 企業理念（社是）、企業戦略と合致した役員報酬制度、従業員待遇
千趣会の報酬制度はこれら企業理念（社是）を役員及び従業員で共有し実現する目的を持ち、
それらのために必要な企業戦略の革新・企業価値の成長を総合的に実現可能とするようなインセ
ンティブを重視して設計する。
企業理念（社是）・企業戦略の実現が持続的に達成された場合、上記の設計により、従業員、
役員に対し、達成に見合った水準の報酬支給を通じた物質的幸福がもたらされ、人事戦略・制
度・企業文化等を通じて精神的安定も実現される。
(2) 中長期の企業価値との連動
企業理念（社是）に従い、役員報酬のインセンティブは、単なる利益の獲得のみを目指すので
なく、社是・企業理念の示す社会貢献の実践の結果としての企業価値の向上に連動するように設
計・支給される。
そこで、千趣会の役員の報酬の一部を、千趣会の株式によって支給する。株式報酬制度を中長
期の企業価値と連動するように設計し、かつ、自社株報酬ガイドラインにより役員に相当数の自
社株保有を求めることにより、ESG の考え方も含む企業理念（社是）を実践躬行し、役員と株主
の関心を合致させる。
(3) 不正の抑制
万一、千趣会の経営において、法令違反や企業理念（社是）に反する事態が発生した場合は、
独立性の確保された指名・報酬諮問委員会において、既支給報酬の返還や、将来支給予定の報酬
の支給中止を審議、決定する。
(4) 役員報酬制度の透明性
千趣会は上述のような役員報酬制度について、株主・投資家、従業員、お客様などステークホ
ルダーへの充実した説明、開示を実践し、透明性を十分に確保する。
本報酬方針は、千趣会の経営戦略、株主・投資家、従業員、お客様などステークホルダーの状況、
社会・経済状況の変化を踏まえ、適時・適切に見直しを検討する。
２．役員報酬制度の構成及び算定方針
当社は、上記１の報酬哲学に基づく役員報酬制度として、取締役（社外取締役及び資本業務提携
から派遣された取締役を除く）については、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬により構成するこ
ととし、以下の方針により算定する。なお、社外取締役の報酬はコーポレート・ガバナンス上の観
点から固定報酬のみとする。
(1) 固定報酬
固定報酬については、各取締役の貢献度、世間水準との均衡などを勘案して策定した案につい
て指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申を踏まえた額とする。
(2) 業績連動報酬
業績連動報酬についても、指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申をふまえて、以下の
とおりとする。
⚫ 財務指標と連動する部分を 7 割、非財務指標と連動する部分を 3 割とする。
⚫ 財務指標連動部分は 2021 年２月 12 日に取締役会で決定した業績予想における連結営業利
益目標値の達成度をもとに設定する。また、連結営業利益の目標値を達成した場合であっ
ても期末において ROE が５％未満となった場合は当該部分の業績連動報酬は支給しないも
のとする。
⚫ 非財務指標連動部分は、当社の企業理念（社是）、経営戦略、顧客、株主、従業員、取引
先等のステークホルダーの状況、社会・経済の状況を踏まえて期初に設定した、当社の人
材、ノウハウ、ブランドなどの無形資産（インタンジブルアセット）の向上のための取組
み、ESG・SDGs に関する取組みなどの達成度を期末に指名・報酬諮問委員会の評価を経て
支給額を決定するものとする。
(3) 株式報酬
株式報酬についても、指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申を踏まえて、譲渡制限付
株式を、①取締役及び従業員に譲渡制限付株式を付与することで、取締役及び従業員が一丸と
なって企業価値向上に取り組む、②株主と取締役及び従業員の価値共有を図る、③当社の企業理
念（社是）、企業戦略に合致した人材の慰留、招聘を図る、という目的の達成のため、譲渡制限
解除時期を付与後３年経過時又は退任時として付与する。
３．役員報酬の決定方法
当社は、株主総会で承認を受けた範囲内で、上記２の方針に基づき策定された金額、支給時期、
固定報酬・業績連動報酬・株式報酬の割合などの報酬案について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、
賛同の答申を得たうえで、取締役会で決定する。
４．指名・報酬諮問委員会の構成
指名・報酬諮問委員会は、以下のような独立性・専門性の双方を備えた構成により、コーポレー
ト・ガバナンスの要請に合致した報酬決定プロセスを採用することが可能な構成とする。
・過半数を独立役員によって構成する。
・委員長を独立社外取締役から選定する。
・アドバイザーとして独立報酬コンサルタント、コーポレート・ガバナンスを専門とする弁護士
等の報酬ガバナンスに関する専門家を起用する。
以上