8165 千趣会 2020-09-16 15:20:00
東日本旅客鉄道株式会社との資本業務提携に基づく第三者割当による自己株式の処分、及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 16 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 千 趣 会
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 梶 原 健 司
（コード番号：8165 東証 第一部）
問 合 わ せ 先 取締役 コーポレート本部 本 部 長
髙橋 哲也
（TEL 06-6881-3220）
東日本旅客鉄道株式会社との資本業務提携に基づく第三者割当による自己株式の処分、
及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、後記Ⅰのとおり、当社及び東日本旅客鉄道株式会社（以下「Ｊ
Ｒ東日本」 「処分予定先」
又は といいます。 との間で資本業務提携
） （以下「本資本業務提携」といいます。）
を行うこと、及び処分予定先に対する第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といい
ます。）を行うことを決議し、本資本業務提携に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）
を締結いたしましたのでお知らせいたします。
また、本自己株式処分に伴い、主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせい
たします。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は「ウーマン スマイル カンパニー（女性を笑顔にする会社）
」として、設立以来一貫して、女性の
一生を通じ、就職や結婚、出産など、さまざまなライフステージに寄り添ったビジネスを展開しており、
主な事業としては、通信販売事業、ブライダル事業、子育て支援事業などを営んでおります。特に通信販
売事業であるベルメゾン事業は「女性に寄り添うマインド・女性に対する理解」
「女性のニーズを商品化・
サービス化する力」を背景に、オリジナル商品を主として衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商
品を取り扱い、通信販売会社として幅広い年代の女性に支持されてまいりました。
2018 年３月には、REVIC パートナーズ株式会社が無限責任組合員として運営管理する地域中核企業活性
化投資事業有限責任組合（以下「REVIC ファンド」といいます。
）から優先株式による出資を受け、通信販
売事業の再構築を含む中期経営計画を策定し、着実に実行してまいりました。計画１期目である 2019 年度
の連結決算損益は、営業利益 772 百万円（前期△4,063 百万円）
、経常利益 1,418 百万円（前期△4,277 百
万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は 8,182 百万円（前期△6,027 百万円）となり、通期での黒字化
を当初計画よりも前倒しで達成することができました。
この結果を受け、当社は、収益性の改善等に一定の目途が立ったとの判断から、今後はより事業の成長
を重視した経営へのシフトを進めることを目的として、2020 年７月 31 日に REVIC ファンドが保有する優
先株式を全て取得し消却いたしました。
また、事業の再構築と同時に、再成長に向けた取り組みとして、マーケティング施策の検討・実行単位
を「商品軸」から「顧客軸」にシフトし、お客様のニーズに即して複数ジャンルの商品を掲載したジャン
ル横断カタログによるアプローチを開始するとともに、ベルメゾンのブランドスローガン「愛、のち、ア
イデア。」を新たに策定し、「愛からはじまるアイデア」の想いを込めて「#7 秒ハグ」の TV CM、WEB CM を
実施するなど、集客力の強化にも努めてまいりました。
一方で、通信販売事業におけるデジタル化の加速、消費者が受け取る情報量の大幅な増加による顧客接
点の分散、新型コロナウイルスの感染拡大による世界経済の先行き不透明感等、通信販売事業における経
営環境には大きな変化が生じており、このような状況下において事業の持続的成長及び企業価値向上を実
現するためには、当社にない経営資源を持ったパートナーと提携することにより、従来と異なるアプロー
チによる各種取組みを実行する必要があると考えるに至りました。
かかる状況下において、当社は 2019 年 10 月頃より、当社が営む通信販売事業において特に EC サイトの
利用者の増加やそれに伴う売上高の増加及び利益率の向上に寄与するシナジー効果が期待できる提携先の
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探索を開始し、有力な提携先候補としてＪＲ東日本と 2020 年４月から資本業務提携の実現に向けた具体的
検討を開始いたしました。当社とＪＲ東日本は、協業に向けた検討及び協議を重ねた結果、相互の協力関
係のもと、両社がこれまでに築き上げてきたノウハウ、情報及び資産等を相互に活用し、Ｅコマース、会
員事業及び決済事業等において両社の経営資源を融合すること、具体的には、２．本資本業務提携の内容
（２）業務提携の内容に記載の内容を着実に実行することにより、両社事業の拡大が可能になるとの認識
で一致するとともに、本資本業務提携を行うことが、両社の中長期的な事業の発展及び企業価値向上に資
するとの判断に至り、当社はＪＲ東日本を処分予定先として選定し、本日、当社とＪＲ東日本との間で本
資本業務提携契約を締結するに至りました。
２．本資本業務提携の内容
（１）資本提携の内容
当社は、本自己株式処分により、ＪＲ東日本を処分予定先として当社の普通株式 5,714,200 株（議決
権数 57,142 個）
（本自己株式処分に係る払込みが行われた時点において、発行済株式総数は 52,056,993
株、総議決権数は 458,665 個となり、これらを基準にした場合、発行済株式総数に対する割合 10.98％
（小数第３位を四捨五入、以下同じです。、総議決権数に対する割合 12.46％となります。
） ）を処分す
る予定であり、ＪＲ東日本は、処分される自己株式の全てを引き受ける予定です。但し、本資本業務提
携契約上において、処分予定先による自己株式の引受けには、本自己株式処分の実行のために必要な手
続及び許認可等が履践又は取得されていること等の一定の条件が充足されていることが前提条件とさ
れております。ＪＲ東日本との資本業務提携の詳細は、「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分」をご
参照ください。
（２）業務提携の内容
当社とＪＲ東日本は、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下に掲げる事項をテーマとして
業務提携を行うことについて合意しております。業務提携の詳細については、本資本業務提携契約締結
後に設置いたします協業推進委員会を通じて、当社及びＪＲ東日本との間で協議していく予定です。
① 当社及びＪＲ東日本の相互の知見・ノウハウを活用した、当社及びＪＲ東日本の EC 事業の強化
② 当社及びＪＲ東日本による、ＪＲ東日本が運営する EC モール（以下「JRE MALL」といいます。）
向け商品の共同開発
③ 当社の商材及び共同開発商材を JRE MALL において販売すること及びＪＲ東日本又はＪＲ東日本
のグループ会社が運営する商業施設（以下「駅ビル・エキナカ」といいます。
）の販路を活用す
ることによる、当社及び JRE MALL の売上高及び利用者数の増加
④ 当社の EC サイトにおけるＪＲ東日本が発行するポイント（以下「JRE POINT」といいます。
）の
付与・利用や両社が発行するポイントの相互交換等を可能とすることによる当社の売上高及び
利用者数の増加、並びに JRE POINT の会員数の増加
⑤ 当社の EC サイトにおけるＪＲ東日本のグループ会社が発行するクレジットカード（以下「ビュ
ーカード」といいます。）の加盟店化及びビューカード決済の利用促進による当社 EC サイトの
利用者数の増加、並びにＪＲ東日本の決済事業の強化
⑥ 当社及びＪＲ東日本の相互の知見・ノウハウを活用したマーケティングの強化、及び新規事業
の開発
３．本資本業務提携の相手先の概要
本資本業務提携の相手先である処分予定先の概要は、 「Ⅱ．
後記 第三者割当による自己株式の処分 ６．
処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要」をご参照ください。
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４．本資本業務提携の日程
（１）取締役会決議日 2020 年９月 16 日
（２）本資本業務提携契約締結日 2020 年９月 16 日
（３）本自己株式処分に係る払込期日 2020 年 10 月 12 日
５．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分 ８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分
１.処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 10 月 12 日
（２） 処 分 株 式 数 普通株式 5,714,200 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 350 円
（４） 処分価額の総額 1,999,970,000 円
処分又は割当方法
（５） 第三者割当の方法により、全株式をＪＲ東日本に割り当てる。
（処分予定先）
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件
（６） そ の 他
とする。
２．処分の目的及び理由
当社は、本資本業務提携を行うことが、両社の中長期的な事業の発展及び企業価値向上に資するとの
判断に至り、ＪＲ東日本を処分予定先として選定し、本資本業務提携契約を締結いたしました。詳細に
つきましては、上記、
「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載の内容
をご参照ください。
本自己株式処分は、本資本業務提携の推進・実現を目的として行われるものであり、当社が第三者割
当による自己株式の処分を行い、当社の普通株式 5,714,200 株（発行済株式総数の 10.98％（小数点以
下第三位を四捨五入）、総額 20 億円（億円未満を四捨五入）をＪＲ東日本が取得いたします。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 1,999,970,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 163,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 1,836,970,000 円
（注１）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２）発行諸費用の概算額の内訳は、主にアドバイザリー手数料、弁護士費用、及び有価証券届出書等
の書類作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,836 百万円につきましては、当社において本資本業務提携の推進・実現のために
必要となる設備投資資金並びに広告宣伝費及び販売促進費にそれぞれ充当します。
具体的には、以下を予定しております。
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① 駅ビル・エキナカへの出店資金、並びに本資本業務提携に関連する当社の EC サイトにおけるシス
テム開発資金とその前提となるシステム改修費用として 1,038 百万円（支払予定時期 2020 年 11
月～2024 年３月頃）
② 当社の EC サイトにおける JRE POINT とビューカード決済の利用促進のための広告宣伝費用、並び
に JRE MALL への集客の販売促進費用として 798 百万円（支払予定時期 2021 年３月～2023 年３月
頃）
なお、支出予定時期までの資金管理につきましては、当社の銀行預金口座にて管理を行います。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本自己株式処分により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、ＪＲ東日本との間で本資本業務提携を行うこ
と、及び本資本業務提携に関連する新規設備投資等に充当することが、当社の中長期的な事業の発展及
び企業価値向上に資するものと判断したことから、本自己株式処分により調達する資金の使途について
は合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日（2020 年９月 15 日、以
下「直前営業日」といいます。）までの３ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平
均値である 350 円（単位未満四捨五入。終値単純平均値につき以下同様）といたしました。
本自己株式処分の払込金額の算定方法について、直前３ヶ月の終値単純平均値を採用した理由につき
ましては、処分予定先との交渉の中で、本自己株式処分の払込金額の算定方法として、直前取引日とい
う特定の日の株価を使用することに代えて、終値単純平均値という平準化された株価を参考とすること
の方が、短期的な株価変動の影響などを排除でき、算定根拠として客観性が高く、合理的であると判断
したためであります。なお、直前１ヶ月の終値単純平均値では短期的な外部要因による相場変動の影響
を強く受ける可能性があり、直前６ヶ月の終値単純平均値ですと、短期的な変動要因を平準化する効果
はありますが、市場の評価を適切に反映できない可能性があると判断いたしました。
当該処分価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値 382 円に対し 8.38％のディスカウント（小
数第３位を四捨五入、プレミアム及びディスカウントの計算につき以下同様。、直前営業日から遡るこ
）
と１ヶ月間における東京証券取引所の終値単純平均値である 348 円に対し 0.57％のプレミアム、及び
同６ヶ月終値単純平均値である 357 円に対し 1.96％のディスカウントであり、特に有利な条件での発
行には該当しないと判断しております。
また、処分価額について、本自己株式処分の実施の必要性とともに、当社の業績動向や財務状況、現
在の株式市場の状況及び当社の株価の推移状況、本自己株式処分により処分される株式数等を考慮する
と、上記の決定は適切であると判断され、また、当社株式の価格を表わす客観的な値である市場価格を
基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、適正か
つ妥当であり、上記処分価額は処分予定先に特に有利でなく、適法であることを監査役４名（うち社外
監査役２名）全員を含む取締役会出席者全員が確認いたしました。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、処分予定先に対して処分される株式数は 5,714,200 株（議決権数 57,142 個）
であり、本自己株式処分前の当社の発行済株式総数 52,056,993 株の 10.98％、2020 年６月 30 日現在の
当社の議決権総数 401,523 個の 14.23％に相当し、これにより、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社としましては、前記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分 ３．調達する資金
の額、使途及び支出予定時期の（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、当社において本
資本業務提携に関連して支出する無形・有形固定資産の取得に充当すること、また、前記「Ⅰ.本資本
業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、ＪＲ東日本との間で本資本業
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務提携を行うことが、当社の中長期的な事業の発展及び企業価値向上に資するものと判断したことから、
本自己株式処分による株式の処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（１） 名称 東日本旅客鉄道株式会社
（２） 所在地 東京都渋谷区代々木二丁目２番２号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 深澤 祐二
（４） 事業内容 旅客鉄道事業等
（５） 資本金 200,000 百万円
（６） 設立年月日 1987 年４月１日
（７） 発行済株式数 377,932,400 株
（８） 決算期 ３月 31 日
（９） 従業員数 71,812 名（連結）
（10） 主要取引先 一般顧客
（11） 株式会社みずほ銀行
主要取引銀行 株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社三井住友銀行
（12） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.83％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.00％
株式会社みずほ銀行（常任代理人 資産管理サービス信
3.78％
託銀行株式会社）
ＪＲ東日本社員持株会 2.81％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2.36％
日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラ
大株主及び持株比率 2.12％
スト信託銀行株式会社）
第一生命保険株式会社（常任代理人 資産管理サービス
2.12％
信託銀行株式会社）
株式会社三井住友銀行 1.99％
JP MORGAN CHASE BANK 385151（常任代理人 株式会社み
1.93％
ずほ銀行決済営業部）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.90％
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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（14） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純資産額 2,884,552 3,094,378 3,173,427
総資産額 8,147,676 8,359,676 8,537,059
１株当たり純資産額
7,426.92 8,046.93 8,340.01
(円)
売上高 2,950,156 3,002,043 2,946,639
営業利益 481,295 484,860 380,841
経常利益 439,969 443,267 339,525
親会社株主に帰属する
288,957 295,216 198,428
当期純利益
１株当たり当期純利益
749.20 773.26 524.91
(円)
１株当たり配当金(円) 140.00 150.00 165.00
（注１）2020 年３月 31 日現在。但し、特記しているものを除きます。
（注２）単位は百万円。但し、特記しているものを除きます。
（注３）処分予定先であるＪＲ東日本は、東京証券取引所に上場しており、当社は、ＪＲ東日本が東京証
券取引所に提出した 2020 年６月 23 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「反社
会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において「反社会的勢力との絶縁：役
員及び社員等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対
決します。」との記載内容を確認したことにより、処分予定先であるＪＲ東日本及びその役員は反
社会的勢力と一切の関係を有していないと判断しております。
（２）処分予定先を選定した理由
前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、本自己株式処分により処分する自己株式については、本資本業務提携の推進・実現を目的と
した出資であるとのことから、原則として長期保有する方針である旨の説明を処分予定先より受けてお
ります。
なお、当社は、処分予定先より、払込期日から２年以内に本自己株式処分により割当てられる当社普
通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡株式
数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等所定の内容を当社に報告し、当該報告に基づく報告
を当社が東京証券取引所に行い、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについての
確約書を受領する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先から、本株式の払込金額（処分価額）の総額の払込みに要する資金は確保されて
いる旨の報告を受けており、また、処分予定先の第 34 期第１四半期報告書（2020 年８月６日提出）の
連結財務諸表にて、処分予定先が本自己株式処分に係る払込みに十分な現預金その他流動資産を保有し
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ていることを確認していることから、本自己株式処分に係る払込みの確実性に問題はないものと判断し
ております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2020 年６月 30 日現在） 処分後
株式会社ブレストシーブ 9.08％ 東日本旅客鉄道株式会社 12.45％
凸版印刷株式会社 4.57％ 株式会社ブレストシーブ 7.95％
株式会社三井住友銀行 4.14％ 凸版印刷株式会社 4.00％
大日本印刷株式会社 3.76％ 株式会社三井住友銀行 3.63％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2.47％
大日本印刷株式会社 3.29％
（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2.17％
日本生命保険相互会社 1.97％
（信託口）
株式会社三菱 UFJ 銀行 1.87％ 日本生命保険相互会社 1.72％
日本トラスティ サービス信託銀行株式会社 1.81％
・
株式会社三菱 UFJ 銀行 1.64％
（信託口５）
日本トラスティ サービス信託銀行株式会社 1.58％
・
三井住友信託銀行株式会社 1.75％
（信託口５）
株式会社デサント 1.51％ 三井住友信託銀行株式会社 1.54％
（注１）処分前の持株比率は、2020 年６月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
（注２）持株比率は、発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する比率を記載しております。また、小
数第以下第三位を四捨五入して算出しております。
（注３）処分後の大株主及び持株比率につきましては、処分前の大株主及び持株比率に、本自己株式処分
による株式数を加えて算出したものです。
８．今後の見通し
当社は本資本業務提携及び本自己株式処分が、当社の中長期的な事業の発展及び企業価値向上に資す
るものと判断しておりますが、現時点における当社 2020 年 12 月期連結業績への影響額は未定であり、
判明次第速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める上場規定第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確
認手続きを要しません。
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
売 上 高 125,999 百万円 113,334 百万円 89,150 百万円
営 業 利 益 △4,287 百万円 △4,063 百万円 772 百万円
経 常 利 益 △4,206 百万円 △4,277 百万円 1,418 百万円
親会社株主に帰属する
△11,090 百万円 △6,027 百万円 8,182 百万円
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
△213.16 円 △136.75 円 201.11 円
当 期 純 利 益
１株当たり配当金 0.00 円 0.00 円 2.00 円
１株当たり純資産 797.13 円 689.05 円 880.56 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年８月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 52,056,993 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 711 円 649 円 251 円
高 値 857 円 653 円 604 円
安 値 615 円 230 円 217 円
終 値 649 円 259 円 525 円
② 最近６か月間の状況
2020 年４月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月（注）
始 値 355 円 355 円 405 円 353 円 337 円 339 円
高 値 392 円 418 円 425 円 368 円 347 円 382 円
安 値 326 円 321 円 345 円 303 円 309 円 339 円
終 値 355 円 407 円 345 円 335 円 338 円 382 円
（注）2020 年９月については、2020 年９月 15 日までの状況です。
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③ 処分決議日前営業日における株価
2020 年９月 15 日
始 値 379 円
高 値 382 円
安 値 372 円
終 値 382 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①REVIC ファンドに対する第三者割当による優先株式の発行
払 込 期 日 2018 年３月 30 日
調 達 資 金 の 額 6,725,000,000 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 1 株につき５億円
募 集 時 に お け る
52,230,393 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る Ａ種優先株式 ５株
発 行 株 式 数 Ｂ種優先株式 ９株
募 集 後 に お け る
52,230,393 株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合
① ベルメゾン事業の専門店化構想を支える EC プラットフォーム構築等に
係るシステム投資
発 行 時 に お け る 3,500 百万円
当 初 の 資 金 使 途 ② ブライダル事業、子育て支援事業の拡大、通信販売事業とのシナジー創
出に向けた新規投資
3,225 百万円
発 行 時 に お け る ① 2018 年４月～2020 年 12 月
支 出 予 定 時 期 ② 2018 年７月～2020 年 12 月
2020 年７月 30 日公表の「Ａ種及びＢ種優先株主との投資契約の変更、Ａ種
現 時 点 に お け る
及びＢ種優先株式の取得及び消却、Ａ種及びＢ種優先株式の発行に関する資
充 当 状 況
金使途の変更並びに役員の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
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11．処分要項
（１）処分株式の種類及び数 普通株式 5,714,200 株
（２）処分価額 １株につき 350 円
（３）処分価額の総額 1,999,970,000 円
（４）処分又は割当の方法 第三者割当による自己株式処分
（５）処分予定先 ＪＲ東日本
（６）処分期日 2020 年 10 月 12 日
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が
（７）その他
発生していることを条件とする。
Ⅲ.主要株主である筆頭株主の異動（予定）
１．異動が生じる経緯
本自己株式処分に伴い処分される自己株式 5,714,200 株がＪＲ東日本に割り当てられることにより、
当社の主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込みであります。
２．主要株主である筆頭株主の概要
名称 東日本旅客鉄道株式会社
なお、同社の概要につきましては、前記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分 ６．処分予定先の
選定理由等 （１）処分予定先の概要」に記載のとおりです。
３．異動前後における本処分予定先の保有する議決権の数及び総株主の議決権所有割合
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異 動 前 －個
－ －
（2020 年６月 30 日現在） （－株）
57,142 個
異 動 後 12.46％ 第１位
（5,714,200 株）
（注１）異動後の大株主順位につきましては、2020 年６月 30 日現在の株主名簿に基づいた順位を記載し
ております。
（注２）異動後の議決権所有割合につきましては、異動前の議決権の数（401,523 個）に、本自己株式処
分による議決権の数（57,142 個）を加えて算出したものです。
（注３）異動前後の議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．異動年月日
2020 年 10 月 12 日（予定）
５．今後の見通し
本件による当社業績への影響はありません。
以 上
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