8165 千趣会 2020-07-30 17:00:00
優先株主との投資契約の変更、優先株式の取得及び消却、同資金使途の変更並びに役員の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 30 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 千 趣 会
代 表 者 名 代表取締役社長 梶 原 健 司
（コード番号：8165 東証 第一部）
問 合 せ 先 取締役 コーポレート本部長
髙橋 哲也
（TEL 06-6881-3220）
Ａ種及びＢ種優先株主との投資契約の変更、Ａ種及びＢ種優先株式の取得及び消却、
Ａ種及びＢ種優先株式の発行に関する資金使途の変更並びに役員の異動に関するお知らせ
当社は、当社発行のＡ種優先株式及びＢ種優先株式（以下Ａ種優先株式とＢ種優先株式を併せて「本優
先株式」といいます。
）の取得を目的として、本日開催の取締役会において、REVIC パートナーズ株式会社
が無限責任組合員として運営管理する地域中核企業活性化投資事業有限責任組合（以下「REVIC ファンド」
といいます。
）との間で、2018 年２月 26 日付けで締結した投資契約（以下、「本投資契約」といいます。）
を変更すること及び、本優先株式の取得を条件として会社法第 178 条の規定に基づく消却を行うことを決
議いたしました。
また、本日、当社は、REVIC ファンドより、本投資契約の変更を受けて、当社定款第 12 条の２第６項及
び第 12 条の３第６項の規定に従い、本優先株式の全てについて金銭を対価とする取得請求権（以下「本取
得請求権」といいます。
）を行使されましたので、当社は７月 31 日付けで本優先株式の全てを取得した上
で消却いたします。
なお、当社は、2018 年２月 26 日に公表した、
「第三者割当増資による優先株式の発行、定款の一部変更、
優先株式の発行にかかる資本金及び資本準備金の額の減少、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに
剰余金の処分、役員の異動、自己株式取得並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動の
予定、並びに資金使途の変更に関するお知らせ」で公表した調達資金の一部（44 億円）について資金使途
を変更し、本優先株式の取得に充当することといたします。
また、2020 年７月 31 日をもって REVIC パートナーズ株式会社に在籍している当社取締役及び社外監査
役が辞任し、当該辞任に伴って補欠監査役が同日付で社外監査役に就任することになりましたので、併せ
て下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．本優先株主との投資契約の変更並びに本優先株式の取得及び消却について
１．本優先株式の取得及び消却の背景及び理由
当社は、2018 年３月より REVIC ファンドから①本優先株式の引受を通じた資金面に加え、②人材面及び
③戦略立案面からの多大なる支援を受けながら、事業の再構築に向けた取り組みを開始し、当社が策定し
た中期経営計画の実現に向けて着実に実行してまいりました。その結果、2019 年度の連結決算損益は、営
業利益 772 百万円（前期△4,063 百万円）
、経常利益 1,418 百万円（前期△4,277 百万円）
、親会社株主に帰
属する当期純利益は 8,182 百万円（前期△6,027 百万円）となり、通期での黒字化を当初計画よりも前倒
しで達成することができました。当第２四半期連結累計期間についても、新型コロナウイルスの影響によ
るブライダル事業の大幅な業績悪化はあるものの、構造改革を実施した通信販売事業の売上高及び利益が
いずれも大きく伸長し、同事業において 12 億 15 百万円の営業利益を計上したことにより、第２四半期連
結営業損失は 563 百万円に留まっております。
上記の結果を受けて、当社は、事業の再構築に一定の目途が立ったことから、今後はより事業の成長を
重視した経営へのシフトを進めてまいります。他方で、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、当
社の経営環境には大きな変化が生じており、このような環境下においては、成長戦略に係る経営の意思決
定のスピードを更に高めていくことが重要になると考えております。
このため、当社は、新たな成長ステージに移行することを目的とした意思決定の迅速化及び資本政策の
柔軟性の確保、並びにＡ種優先株式の配当負担回避等の観点から、本優先株式を取得することが望ましい
との結論に至り、本日開催の当社の取締役会において、本投資契約を変更し、REVIC ファンドによる当社
定款の定めに基づく本取得請求権の行使に応じ金銭を対価として本優先株式を取得すること、本優先株式
の取得を条件として消却を行うことを決議いたしました。
また、当社グループは、2020 年７月 30 日付で公表しました「2020 年 12 月期 第２四半期決算短信〔日
本基準〕
（連結）
」のとおり、当第２四半期連結会計期間末において現金及び預金 256 億 71 百万円を保有し
ており、取引金融機関との総額 100 億円（当第２四半期連結会計期間末における未使用枠 70 億円）のコミ
ットメントライン契約を締結しております。このように、運転資金は十分な水準を確保できている状況で
あることから、本優先株式を取得することによる資金繰りの懸念はございません。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大後、当社通信販売事業の会員数は大幅に増加しておりますが、こ
れは「外出型消費」から「巣ごもり消費」へのシフトといった消費構造の変化を機に、当社がこれまで着
実に築き上げてきた「女性に対して誠実に向き合う姿勢」や「安心感のある商品」といった価値が再評価
された結果であると考えております。当社は、この事業環境の変化を成長の機会と捉え、今後、通信販売
事業について積極的な事業展開を進めてまいります。
当社は、本優先株式の取得後も、引き続き企業価値の最大化に努めるとともに、生活インフラとして社
会的重要性が高まっている流通小売業の責務を果たし、お客様、従業員、取引先及び地域社会といったス
テークホルダーとの関係を更に強固なものとすることにより、企業の持続的成長の実現を目指してまいり
ます。
２．本投資契約の変更
本投資契約においては、本日時点において本取得請求権の行使期間が到来していないことから、REVIC
ファンドが保有する本優先株式の全てについて本取得請求権を行使する場合に限り、2020 年７月 30 日以
降の本取得請求権の行使を可能とする内容に、本投資契約を変更することを決議いたしました。本取得請
求権の詳細については、2018 年２月 26 日に公表した、
「第三者割当増資による優先株式の発行、定款の一
部変更、優先株式の発行にかかる資本金及び資本準備金の額の減少、資本準備金及び利益準備金の額の減
少並びに剰余金の処分、役員の異動、自己株式取得並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社
の異動の予定、並びに資金使途の変更に関するお知らせ」の別紙Ⅰ「Ａ種優先株式発行要項」及び別紙Ⅱ
「Ｂ種優先株式発行要項」をご参照ください。
３．本取得請求権の行使の概要
(1) 本取得請求権の行使による取得予定日
2020 年７月 31 日
(2) 本取得請求権の行使により取得する株式の総数及び支払う金額
Ａ種優先株式５株 1 株あたり 523,342,466 円（総額 2,616,712,330 円）
Ｂ種優先株式９株 1 株あたり 598,775,479 円（総額 5,388,979,311 円）
（注１）Ａ種優先株式の取得価額は、当社定款第 12 条の２に基づき、１株当たりの当初払込金額
500,000,000 円に、当事業年度未払Ａ種優先配当金（１株につき 40,000,000 円）を当事
業年度の開始日から金銭対価取得請求権取得日である 2020 年 7 月 31 日までの日数で１年
を 365 日とした日割計算（円単位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入。
）
することにより算出される金額を加算した額です。
（注２）Ｂ種優先株式の取得価額は、当社定款第 12 条の３に基づき、１株当たりの当初払込金額
500,000,000 円に、当初払込金額に払込期日から金銭対価取得請求権取得日までの期間に
対して年率８％（事業年度ごとの複利計算とし、事業年度ごと１ 年を 365 日とした日割
計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。
）の利率で計算される金額（円
位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。
）を加算した額です。
(3) 支払い等に要する資金
本取得請求権の行使に伴う支払いに要する資金として、その全額を自己資金により充当いたします。
４．消却の概要
(1) 本優先株式の消却の効力発生予定日
2020 年７月 31 日
なお、本優先株式の消却については上記３によりＡ種優先株式及びＢ種優先株式を当社が取得する
ことを条件とします。
(2) 消却する株式の種類と株式の総数
Ａ種優先株式 ５株
Ｂ種優先株式 ９株
Ⅱ．資金使途の変更について
１.変更の理由
当社は、2018 年３月 30 日付で REVIC ファンドに対して、第三者割当増資の手法により総額 70 億円の本
優先株式を発行いたしました。REVIC ファンドより調達した資金の具体的な使途としては、①ＥＣプラッ
トフォーム構築等に係るシステム投資、②ブライダル事業、子育て支援事業等のサービス事業等の拡大及
び通信販売事業とのシナジー創出に向けたＭ＆Ａを含む新規投資とし、調達資金の活用を検討してまいり
ました。しかしながら、当社は 2018 年 10 月 26 日に、中期経営計画の見直しにおいて通信販売事業の収益
悪化に歯止めをかけることを目的とした抜本的な事業構造改革を当社の最優先課題とすることを公表し、
事業規模の適正化やオペレーション改革に注力してまいりましたため、当初の資金使途に係る投資につき
ましては、鋭意検討を進めてまいりましたものの、その大半は具体的な投資には至っておらず、本優先株
式の発行時に予定していた資金使途への充当は少額にとどまっております。
このような状況下において、当社は本投資契約を変更し、REVIC ファンドによる当社定款の定めに基づ
く本取得請求権の行使に応じ、金銭を対価として本優先株式を取得すること、本優先株式の取得を条件と
して消却を行うことになりましたことから、REVIC ファンドへの第三者割当増資により調達した資金の未
充当部分については、当初の資金使途を変更し、本優先株式の取得資金の一部に充当することといたしま
す。
２．変更の内容
REVIC ファンドに対する第三者割当増資による本優先株式の発行時に記載いたしました資金使途の変更
は、以下のとおりです。
【変更前】
差引手取概算額 6,725 百万円につきましては、①ベルメゾン事業の専門店化構想を支えるＥＣプラット
フォーム構築等に係るシステム投資に 3,500 百万円、②ブライダル事業、子育て支援事業の拡大、通信販
売事業とのシナジー創出に向けた新規投資に 3,225 百万円を充当することを予定しております。
【充当状況及び変更後の内容】
変更前に計画しておりました資金使途につきましては、主として、①ベルメゾン事業の専門店化構想を
支えるＥＣプラットフォーム構築等に係るシステム投資資金として 530 百万円、②ブライダル事業の新店
投資等に 1,475 百万円、子育て支援事業の新園投資に 206 百万円をこれまで充当しております。
未充当の 4,441 百万円につきましては、本日開催の取締役会決議に伴い、当初の資金使途を変更し REVIC
ファンドが所有する本優先株式の取得資金の一部に充当することといたします。
３.今後の見通し
本優先株式の取得及び消却並びに資金使途の変更が当社業績に与える影響は軽微であります。
Ⅲ．取締役及び監査役の辞任並びに補欠監査役の監査役就任について
REVIC パートナーズ株式会社に在籍しております、当社取締役の濱口友彰氏、社外取締役の柏木寿深氏及
び社外監査役の中野創氏は、2020 年７月 31 日をもちまして辞任することになりました。
なお、中野創氏の辞任に伴い、社外監査役の法定員数を欠くこととなったため、補欠監査役の清水万里
夫氏が 2020 年７月 31 日付けで社外監査役に就任することになりました。
１．辞任取締役
（１）氏名 濱口 友彰
（２）辞任理由 REVIC パートナーズ株式会社が無限責任組合員として運営管理する地域中核企業活性
化投資事業有限責任組合との資本関係の終了によるものであります。
（３）辞任日 2020 年７月 31 日
２．辞任取締役（社外取締役）
（１）氏名 柏木 寿深
（２）辞任理由 REVIC パートナーズ株式会社が無限責任組合員として運営管理する地域中核企業活性
化投資事業有限責任組合との資本関係の終了によるものであります。
（３）辞任日 2020 年７月 31 日
３．辞任監査役（社外監査役）
（１）氏名 中野 創
（２）辞任理由 REVIC パートナーズ株式会社が無限責任組合員として運営管理する地域中核企業活性
化投資事業有限責任組合との資本関係の終了によるものであります。
（３）辞任日 2020 年７月 31 日
４．就任監査役（社外監査役）
（１）氏名 清水万里夫
（２）就任日 2020 年７月 31 日
なお、清水万里夫氏は、2020 年３月 26 日開催の第 75 期定時株主総会において、補欠監査役に選任さ
れており、社外監査役の要件を満たしております。
５．就任監査役（社外監査役）の略歴
1980 年 10 月 昭和監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）入所
1984 年９月 公認会計士登録
2002 年８月 新日本監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）代表社員
2013 年７月 同監査法人 エグゼクティブディレクター
2016 年４月 同監査法人 退所
公認会計士清水万里夫事務所設立 所長（現任）
2016 年６月 旭情報サービス㈱ 社外監査役（現任）
2019 年３月 当社 補欠監査役（現任）
以 上