8163 ＳＲＳＨＤ 2019-12-26 15:00:00
株式会社家族亭及び株式会社サンローリーとの株式交換契約締結（簡易株式交換）に関するお知らせ [pdf]
令和元年 12 月 26 日
各位
会 社 名 ＳＲＳホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役執行役員社長 重里 政彦
（コード番号 8163 東証第１部）
問合せ 先 取締役執行役員管理本部長 田中 正裕
（TEL 06-7222-3101）
株式会社家族亭及び株式会社サンローリーとの株式交換契約締結（簡易株式交換）に関するお知らせ
当社と株式会社家族亭（以下、
「家族亭」といいます。
）及び株式会社サンローリー（以下、
「サンローリー」と
いいます。
）は、令和元年 11 月８日付でお知らせいたしました「株式会社家族亭及び株式会社サンローリーとの
株式交換に関する基本合意書締結に関するお知らせ」及び令和元年 11 月 26 日付でお知らせいたしました （開示
「
事項の変更）
株式会社家族亭及び株式会社サンローリーとの株式交換に関する基本合意書締結に関するお知らせ」
に基づき、令和元年 12 月 26 日開催の各社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、家族亭を株式交換完
全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交換１」といいます。
）及び当社を株式交換完全親会社、株式会社サン
ローリーを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交換２」といい、本株式交換１と本株式交換２を
合わせて「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約（以下、本株式交換１に
かかる契約を「本株式交換契約１」
、本株式交換２にかかる契約を「本株式交換契約２」
、併せて「本株式交換契
約」といいます。
）を締結いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本株式交換は、令和２年１月 21 日開催予定の各社臨時株主総会の決議によって本株式交換契約の承認を
受けた上で、令和２年２月１日を効力発生日として行う予定です。また、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、
当社は株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。
記
１． 本株式交換の目的
当社は、関西圏を中心に「和食さと」
「天丼・天ぷら本舗 さん天」
「にぎり長次郎」
「めしや宮本むなし」等、
451 店舗（令和元年 10 月 31 日現在）を展開するフードサービス企業グループです。昨年度に、中期経営計画「プ
ロジェクト MIRAI」を発表、今後、既存業態の更なる収益性向上と出店、未来を展望した店舗システムの構築
を図る等、オーガニック成長を加速すると同時に、西日本を中心とする外食事業のＭ＆Ａで、令和４年度に売上
高 1,000 億円を目指しています。
一方で、当社が属する外食産業においては、近年、少子高齢化といった人口減少による国内需要の減退や都市
部への人口集中に加え、原材料費、物流コスト、プロモーションコスト等の高騰や、市場での競合他社との競争
激化により、今後も業界全体で厳しい経営環境が継続するものと考えております。
上記のような認識のもと、当社は、令和元年５月 10 日にお知らせしたとおり、関西エリアで圧倒的なマーケッ
トシェア拡大を目指すエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下、Ｈ２Ｏといいます。
）との資本業務提
携を行い、
「戦略的なビジネスパートナー」としての関係を構築し、各々が持つ事業について、更なるシナジーを
追求し、両社の企業価値の最大化を図るべく、協議を重ねてまいりました。
-1-
家族亭は、 ・
そば うどんを主とした飲食店を全国に 169 店舗（令和元年 10 月末現在）を展開、サンローリーは、
直営店・フランチャイズ店を関西中心に 65 店舗（令和元年 10 月末現在）展開しており、今回の株式交換による
家族亭及びサンローリーの完全子会社化により、関西を中心とする当社グループの得意な地域での更なるプレゼ
ンス拡大及び顧客の囲い込み、並びに、ボリュームメリットによる原材料費、物流コスト及びプロモーションコ
スト等の削減を図るとともに、従来の郊外型ビジネスモデルから都市型ビジネスへのポートフォリオ調整や、既
存業態のショッピングセンター出店強化に向けたノウハウの獲得を目指すことが最適であるとの見解に至り、本
株式交換を実施することといたしました。
２． 本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
基本合意書承認取締役会（Ｈ２Ｏ） 令和元年 10 月 31 日
基本合意書承認取締役会（当社、家族亭、サンローリー） 令和元年 11 月８日
基本合意書締結日 令和元年 11 月８日
株式交換契約承認取締役会（当社、家族亭、サンローリー） 令和元年 12 月 26 日
株式交換契約締結日（当社、家族亭、サンローリー） 令和元年 12 月 26 日
株式交換契約承認臨時株主総会（家族亭、サンローリー） 令和２年１月 21 日（予定）
株式交換の予定日（効力発生日） 令和２年２月１日（予定）
（２）本株式交換の方式
本株式交換１は、当社を株式交換完全親会社とし、家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換、本株
式交換２は、当社を株式交換完全親会社とし、サンローリーを株式交換完全子会社とする株式交換になり
ます。
家族亭及びサンローリーの株主に本株式交換の対価として割当て交付する普通株式に充当するために、
当社は普通株式 1,561,104 株を発行する予定です。
なお、本株式交換は会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社株主総会の
承認を経ずに、本株式交換１は家族亭の臨時株主総会において承認を受けたうえで、本株式交換２はサン
ローリーの臨時株主総会において承認を受けたうえで、それぞれ令和２年２月１日を効力発生日として行
う予定であります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
a．本株式交換１
当社 家族亭
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当ての内容 1 0.2219
株式交換により交付する株式数 ＳＲＳホールディングス㈱の普通株式：1,560,144 株（予定）
b．本株式交換２
当社 サンローリー
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当ての内容 1 0.0024
株式交換により交付する株式数 ＳＲＳホールディングス㈱の普通株式：960 株（予定）
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（注１） 株式の割当比率
本株式交換１においては家族亭の普通株式１株に対して、当社の普通株式 0.2219 株を、本株式交換２
においてはサンローリーの普通株式１株に対して、当社の普通株式 0.0024 株を割当て交付いたします。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、本株式交換１においては「本株式交換比率１」
、本株式
交換２においては「本株式交換比率２」といい、本株式交換比率１と本株式交換比率２を併せて「本株
式交換比率」といいます。
）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で
協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換１に際して、当社普通株式 1,560,144 株を、また本株式交換２に際して、当社普
通株式 960 株を割当て交付する予定です。なお、当社はかかる交付に当たり、新たに発行する普通株式
を使用する予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる家族亭及びサン
ローリーの株主においては、係る単元未満株式を金融商品取引市場において売却することはできません
が、
本株式交換の効力発生日以降、
当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、保有されている単元未満株式の
買取りを請求することができます。
② 単元未満株式の買取制度（１単元への買増し）
会社法第 194 条第１項の規定及び当社の定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己
株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と合わせて１単元株式数（100 株）となる
数の株式を当社から買い増すことができます。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数株の割当てを受けることとなる家族亭及びサ
ンローリーの株主に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに基づき、その端数の合計数（そ
の合計数に１に満たない端数ある場合は、これを切り捨てるものとします。 に相当する当社の普通株式
）
を売却し、係る売却代金をその１株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなる家族亭
及びサンローリーの株主にお支払いいたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換１の株式交換完全子会社である家族亭及び本株式交換２の株式交換完全子会社であるサンロ
ーリーは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率算定に当たり、公正性・妥当性を確保するため、ダフ・アンド・フ
ェルプス株式会社（以下、
「ダフ＆フェルプス」といいます。
）を第三者機関として選定し、また、弁護士
法人マーキュリー・ジェネラル（以下、
「マーキュリー・ジェネラル」といいます。
）を法務アドバイザー
として選定いたしました。
当社は、ダフ＆フェルプスによる株式価値算定の結果を参考し、マーキュリー ジェネラルからの助言、
・
当社が家族亭及びサンローリーに対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検
討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、本日、当社の取締役会
において、家族亭及びサンローリーとの間で株式交換契約を締結することを決議いたしました。
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（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに各社との関係
ダフ＆フェルプスは、当社、家族亭及びサンローリーから独立した第三者機関であり、各社の関連当事
者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておらず、公平性を担保できてお
ります。
② 算定の概要
当社の株式価値につきましては、当社が上場会社であることから市場株価平均法により算定を行いまし
た。市場株価平均法では、東京証券取引所における、令和元年６月８日（同日を含む。
）から令和元年 11
月７日（同日を含む。
）までの各取引日（但し、取引が行われなかった日を除く。
）の当社の普通株式１株
当たりの終値の単純平均値（但し、小数点以下を四捨五入する。
）を採用いたしました。算定基準日を令和
元年 11 月７日としたのは、以降、当社の株価に大きな変動は生じていないためであります。
一方、家族亭及びサンローリーの株式価値については、非上場会社であることを勘案し、ディスカウン
ト・キャッシュ・フロー法（以下、
「ＤＣＦ法」といいます。
）及び類似会社比準法を採用し、算定を行い
ました。ダフ＆フェルプスは家族亭及びサンローリーの株式価値の算定に際し、当社、家族亭及びサンロ
ーリーから提供された財務諸表、令和２年３月期から令和７年３月期の利益計画等や一定の前提・仮定を
基に算定しております。なお、ダフ＆フェルプスが提出した家族亭及びサンローリーの株式価値の算定結
果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
a．当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の家族亭の評価レンジは下記のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
ＤＣＦ法 0.171～0.242
類似会社比準法 0.240～0.330
家族亭の利益計画においては、経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に
作成されていることを前提としており、大幅な増減益は見込んでおりません。
b．当社の１株当たりの株式価値を１とした場合のサンローリーの評価レンジは下記のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
ＤＣＦ法 1.245～1.341
類似会社比準法 1.562～2.322
サンローリーにおいては、デューデリジェンスによって得た直近の収支動向や今後発生が見込まれる人
件費の上昇傾向等の要因により、令和４年３月期の営業利益及び税引後利益がそれぞれ 30 百万円、24 百
万円であるのに対し、令和５年３月期は 18 百万円、12 百万円、令和６年３月期は６百万円、４百万円、
令和７年３月期は▲６百万円、▲６百万円と大幅な減益が見込まれ、今後シナジー効果を最大限追求し、
効率化を図ることで業績を向上させるべく努力いたしますが、現時点での将来事業計画を考慮し、協議を
重ねた結果、本件交換比率で合意いたしました。
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４． 本株式交換の当事会社の概要
a．本株式交換１
株式交換完全親会社（連結） 株式交換完全子会社（個別）
（１） 名称 SRS ホールディングス株式会社 株式会社家族亭
大阪市中央区安土町二丁目３番 13 号
（２） 所在地 大阪市北区茶屋町８番 34 号
大阪国際ビルディング 30 階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役執行役員社長 重里 政彦 代表取締役社長 中本 孝
飲食店の経営
（４） 事業内容 飲食店の営業及び食料品の販売等
経営コンサルティング業
（５） 資本金 8,532 百万円 10 百万円
（６） 設立年月日 昭和 43 年８月 27 日 昭和 26 年４月５日
（７） 発行済株式数 33,209,080 株 7,030,845 株
（８） 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９） 従業員数 1,171 名 223 名
重里 欣孝 6.02%
大株主及び持株比率 エイチ・ツー・オー
（10） ㈱三菱ＵＦＪ銀行 3.61% 100.00%
(令和元年９月 30 日現在) リテイリング㈱
重里 百合子 3.58%
（11） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
（12） 最近３年間の経営成績及び財政状態
SRS ホールディングス㈱ ㈱家族亭
決 算 期 平成 29 年 平成 30 年 平成 31 年 平成 29 年 平成 30 年 平成 31 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
純 資 産 14,284 14,214 14,277 817 792 809
総 資 産 31,443 30,768 29,274 4,660 4,734 4,914
１ 株 当 た り 純 資 産 (円 ) 426.82 423.98 425.83 116.31 112.72 115.12
売 上 高 43,354 44,155 44,512 8,475 8,683 8,778
営 業 利 益 405 741 1,019 305 195 100
経 常 利 益 416 592 976 292 185 93
親 会 社 株 主 に 帰 属
△234 108 282 136 15 21
す る 当 期 純 利 益 (注 )
１株当たり当期純利益(円) △7.05 3.27 8.51 19.44 2.24 3.07
１ 株 当 た り 配 当 金 (円 ) 5.00 5.00 6.00 5.83 0.67 0.92
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注）家族亭については「当期純利益」の金額を表示しております。
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b．本株式交換２
株式交換完全親会社（連結） 株式交換完全子会社（個別）
（１） 名称 SRS ホールディングス株式会社 株式会社サンローリー
大阪市中央区安土町二丁目３番 13 号
（２） 所在地 大阪市西成区花園南一丁目４番４号
大阪国際ビルディング 30 階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役執行役員社長 重里 政彦 代表取締役社長 和田 裕
飲食店の経営
（４） 事業内容 飲食店の営業及び食料品の販売等
経営コンサルティング業
（５） 資本金 8,532 百万円 10 百万円
（６） 設立年月日 昭和 43 年８月 27 日 昭和 52 年 12 月 10 日
（７） 発行済株式数 33,209,080 株 400,000 株
（８） 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９） 従業員数 1,171 名 56 名
重里 欣孝 6.02%
大株主及び持株比率 エイチ・ツー・オー
（10） ㈱三菱ＵＦＪ銀行 3.61% 100.00%
(令和元年９月 30 日現在) リテイリング㈱
重里 百合子 3.58%
（11） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
（12） 最近３年間の経営成績及び財政状態
SRS ホールディングス㈱ ㈱サンローリー
決 算 期 平成 29 年 平成 30 年 平成 31 年 平成 29 年 平成 30 年 平成 31 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
純 資 産 14,284 14,214 14,277 575 576 569
総 資 産 31,443 30,768 29,274 869 800 808
１ 株 当 た り 純 資 産 (円 ) 426.82 423.98 425.83 1,438.21 1,442.21 1,422.92
売 上 高 43,354 44,155 44,512 2,891 2,639 2,535
営 業 利 益 405 741 1,019 39 44 2
経 常 利 益 416 592 976 37 42 2
親 会 社 株 主 に 帰 属
△234 108 282 18 7 △5
す る 当 期 純 利 益 (注 ２ )
１株当たり当期純利益(円) △7.05 3.27 8.51 45.56 17.68 △14.00
１ 株 当 た り 配 当 金 (円 ) 5.00 5.00 6.00 13.67 5.30 －
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注１）サンローリーについては「当期純利益」の金額を表示しております。
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５． 本株式交換後の状況
（１） 商号 ＳＲＳホールディングス株式会社
（２） 事業内容 飲食店の経営、経営コンサルティング業
（３） 本店所在地 大阪市中央区安土町二丁目 3 番 13 号 大阪国際ビルディング 30 階
（４） 代表者の役職・氏名 代表取締役執行役員社長 重里 政彦
（５） 資本金の額 現時点では確定しておりません。
（６） 純資産の額 現時点では確定しておりません。
（７） 総資産の額 現時点では確定しておりません。
（８） 決算期 ３月 31 日
６．会計処理の概要
本株式交換に伴い当社の連結財務諸表上、のれん（又は負ののれん）が発生する可能性がありますが、金額
等は現時点では未定であります。
７．今後の見通し
本株式交換により、更なるシナジーを追求し、当社、家族亭及びサンローリーの企業価値の向上に資するも
のと考えております。
なお、本株式交換の効力発生日は令和２年２月１日であることから、本株式交換による当社の令和２年３月
期連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。次期業績への影響につきましては、具体的に判明
次第お知らせいたします。
以上
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