8163 ＳＲＳＨＤ 2019-05-16 15:00:00
取締役等に対する新しい株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
令和元年 5 月 16 日
各 位
会 社 名 ＳＲＳホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役執行役員社長 重里 政彦
（コード番号 8163 東証第１部）
問合せ先 取締役執行役員管理本部長 田 中 正 裕
（TEL 06-7222-3101）
取締役等に対する新しい株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを
目的として、本日開催の取締役会において、取締役・執行役員報酬制度の見直しを行い、当社の
取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除きます。 および主要なグループ会社４社
） （サ
トフードサービス株式会社、株式会社フーズネット、株式会社宮本むなし、サト・アークランド
フードサービス株式会社。以下、当社と併せて「会社等」といいます。）の取締役（社外取締役、
監査等委員または当社の取締役兼務である取締役を除きます。 当社の取締役と併せて 「取締役等」
といいます。）に対し、新たに株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを
決議し、本制度に関する議案を令和元年６月 27 日開催予定の第 51 期定時株主総会に、主要な対
象グループ会社４社は、令和元年６月開催予定の各会社の定時株主総会（会社等の株主総会を併
せて、以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
１．本制度の導入の目的等
（１）本制度の導入目的
当社は、会社等の役員の報酬と当社グループ全体の業績および株式価値の連動性をより
明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の
皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高め
ることを目的として、本制度を導入することといたします。
現在、会社等を取り巻く環境変化に対応するため、 平成 30 年度を初年度とする中期経営
計画＜プロジェクト MIRAI＞を策定しており、株式報酬制度として本制度導入により、取
締役等の業績および株価に対するインセンティブを高め、取締役等が一体となって、より
一層業績および企業価値向上を目指した経営を推進してまいります。
本制度は、従来、全て金銭にて支給していた取締役等の総報酬の一部を株式報酬に置き
換えるものであり、取締役等の報酬を増額するものではありません。
（２）本制度の導入条件
本制度の導入は、本株主総会における本制度による取締役等の報酬の承認決議を得るこ
とを条件といたします。
-1-
（３）役員報酬の構成
本制度の導入により、会社等の役員報酬は、一定額の取締役報酬、全社業績、重責度と
業績評価に連動する執行役員報酬と株式報酬で構成されます。
執行役員報酬は、基本報酬（重責度と業績評価によって決定される職責報酬と一定の全
社業績基準に基づき決定される全社業績報酬）と業績賞与で構成されます。
本制度は、従来、全て金銭で支給していた職責報酬と全社業績報酬の一部を株式報酬へ
置き換えるものです。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社が金銭を拠出することにより
設定する信託（「役員向け株式給付信託」。以下、「本信託」といいます。
）が当社株式を
取得し、取締役等に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式
の時価相当額（以下「当社株式等」といいます。 を、
） 本信託を通じて各取締役等に対して、
取締役等が退任した場合等に交付および給付する制度です。
【本制度の仕組】
① 当社株主総会決議 ① 株主総会決議
【委託者】
③資金精算 グループ会社
当 社
②株式給付規程の制定
⑥ポイント付与
⑩ ⑨ ③ ③ ⑤
残 残 金 信 議
取引所市場 余 余 銭 託 決 取締役等
財 株 の の 権
産 式 信 設 不 →【受益者】
交 交 託 定 行
付 付 使 ⑦退任等
④当社株式 【受託者】 （受給権取得）
⑧当社株式等交付
株式会社りそな銀行 および給付
再信託受託者
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社 【信託管理人】
④株式取得代金の支払
当社株式 金銭 ⑤議決権不行使の指図
-2-
① 当社およびグループ会社は、本制度の導入に関して協議をし、各社株主総会において、本制度に
よる取締役等の報酬の承認決議を得ます。
② 当社およびグループ会社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定し、取締役等へのポイント
付与・株式交付の基準等を定めます。
③ 当社は、本制度を実施するため、当社株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し本信託を設
定します。
④ 受託者は、信託された金銭により、取引所市場（ToSTNet-2、または ToSTNet-3 を含みます。
）
を通じ取得します。
⑤ 本信託内の当社株式にかかる議決権については、信託期間を通じて一律に行使しないものとしま
す。
⑥ 当社は、株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑦ 取締役等は、退任等により当社株式および金銭の受給権を取得し、受益者となります。
⑧ 受託者は、受益者に当社株式および金銭を交付および給付します。
⑨ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、取締役会決議等により信託契約の変更および本信託
へ追加拠出を行うことにより、本制度もしくはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利
用するか、または、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議によ
り消却するもしくは公益法人に寄付する予定です。
⑩ 本信託の清算時に、当社が拠出する金銭から株式取得資金を控除した信託費用準備金は当社に帰
属します。その他の残余財産は、受益者に交付するか、または公益法人に寄付する予定です。
【本信託の概要】
① 名称 ：役員向け株式給付信託
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社は再信託受託者となります。
④ 受益者 ：取締役等のうち、受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 本信託契約の締結日：令和元年８月７日（予定）
⑦ 金銭を信託する日：令和元年８月７日（予定）
⑧ 信託の期間 ：令和元年８月７日（予定）から本信託が終了するまで
⑨ 議決権行使 ：行使しない
⑩ 取得株式の種類 ：当社普通株式
⑪ 信託金の金額 ：130 百万円（予定）（信託報酬・信託費用等含みます。 ）
⑫ 株式の取得時期 ：令和元年８月７日（予定）∼令和元年９月 30 日（予定）
⑬ 株式の取得方法 ：取引所市場（ToSTNet-2 または ToSTNet-3 を含みます。）より取得
（２）本制度の対象者
当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除きます。）および主要なグル
ープ会社 4 社の取締役（社外取締役、監査等委員または当社の取締役兼務である取締役を
除きます。）。
（３）信託の設定
本株主総会において本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、 （４）
下記
の対象期間に、本制度に基づく取締役等への交付および給付を行うために、合理的に見込
まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金（信託
費用および信託報酬等を含みます。
）を、取締役等に対する報酬として本信託に拠出し、一
-3-
定の要件を満たす取締役等を受益者として、本信託を設定します。
なお、本制度において受託者となる株式会社りそな銀行は、日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社に信託財産を再信託します。
（４）対象期間
平成 31 年４月１日から開始する事業年度から令和６年３月末日で終了する事業年度ま
での５事業年度を当初の対象期間（以下、 「当初対象期間」といいます。）とし、当社は、
ある対象期間の終了後も、当該対象期間の直後の事業年度から５事業年度を新たな対象期
間として、本制度を継続することが出来るものとします（以下、それぞれの５事業年度を
「対象期間」といいます。。）
（５）信託期間
令和元年８月７日（予定）から本信託が終了するまでとします（特定の終了期日は定め
ず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。。
）
なお、本信託は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものとし
ます。
（６）当社が拠出する金銭の上限
当社は、当初対象期間中に本制度により当社株式等を取締役等に交付および給付するの
に必要な当社株式の取得資金、信託費用および信託報酬等に充てるため、合計 130 百万円
を上限とする金銭を、対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出します。当
初対象期間中、130 百万円の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することが出来るも
のとします。
また、当初対象期間の経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として対象期
間ごとに、130 百万円を上限として追加拠出を行うこととします。ただし、ある対象期間に
つき追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始直前日に本信託財産内に残存する
当社株式（当該対象期間の直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント
数に相当する当社株式で、取締役に対する株式の交付が未了のものを除きます。）および
金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、当該残存株式等の金額と追加拠
出される信託金の合計額は 130 百万円の範囲内とします。
（７）信託による当社株式の取得方法および取得時期
本信託による当社株式の取得は、 上記（６）の資金を原資として取引所市場（ToSTNet-2
または ToSTNet-3 を含みます。
）を通じて取得する方法によります。
そのため、当社の発行済株式総数が増加することはなく希薄化が生じることはございま
せん。取得方法の詳細については、本株主総会後に改めて当社で決定し、開示します。
当社株式の取得時期について、令和元年８月７日（予定）∼令和元年９月 30 日（予定）
とします。
（８）取締役等に対する交付に充てられる当社株式数の算定方法および上限
上記（４）の対象期間中の毎年 3 月末（以下「基準日」といいます。）までに、前年度
の基準日における取締役等に対して、重責度別ポイントおよび業績連動ポイントが付与さ
れます。
取締役等の年間ポイント＝重責度別ポイント＋業績連動ポイント
取締役等の累計ポイント＝年間ポイントの累計
-4-
【重責度別ポイント】
重責度別ポイントは基準日における取締役等の役位、重責度に応じて決定される一
定額（以下、「重責度別株式報酬額」といいます。
）を株価で除して算出します。
重責度別ポイント＝重責度別株式報酬額÷株価（信託の株式平均取得単価）
【業績連動ポイント】
業績連動ポイントは基準日における取締役等の重責度および業績評価に応じて決
定される業績報酬額のうち、業績評価がＡおよびＢの際に給付される一定額（以下「業
績株式報酬額」といいます。）を株価で除して算出します。
業績連動ポイント＝業績株式報酬額÷株価（信託の株式平均取得単価）
当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり 24,000 ポ
イント（相当する株式数は 24,000 株）を上限とします。
また、当初対象期間中の 5 事業年度に付与するポイント数の合計は 120,000 ポイン
ト（相当する株式数は 120,000 株）を上限とします。
下記（９）の当社株式等の交付に際し、1 ポイント当たり当社株式 1 株と換算し、1
株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとし、当社株式の交付は 100 株未
満は四捨五入し 100 株単位で行います。
ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が行われた場合には、分割比率・
併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
取締役等が給付を受ける権利を取得することとなる当社株式等に相応する累計ポイ
ントは、対象期間中に付与された年間ポイントの累計となります。
（９）取締役等に対する当社株式等の交付および給付の時期
原則として、取締役等が会社等の役員を退任し、かつ、会社等において、役員又は使用人
その他の従業員のいずれの地位も有しなくなり受益者条件を満たしたとき、所定の受益者確
定手続を行うことにより、退任時に定められた累計ポイント数に応じた数の当社株式を交付
します。
ただし、株式給付規程に定める要件を満たす場合には、納税資金確保のために一定割合
について当社株式の交付に代えて時価で換算した金額相当の金銭の給付をします。
なお、金銭給付を行うために、一定割合に相当する数の当社株式については本信託内で
金銭に換価するものとします。
また、信託期間中に取締役等が死亡した場合、原則として取締役等がその時点で付与さ
れている累計ポイントに相当する当社株式について、当社株式の全部を時価で換算した金
額相当の金銭の給付を、取締役等の相続人が受けるものとします。
（10）信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の信託財産である当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保す
るために一律不行使とします。
（11）信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は本信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信
託費用に充当されることになります。
なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任
する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、また
は公益法人等に寄付することを予定しております。
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（12）信託終了時の取扱い
本信託は、株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償
で取得した上で、取締役会決議により消却する、または公益法人に寄付することを予定し
ております。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する
取締役等に対し、各々の累積ポイントに応じて、按分して給付する、または、公益法人に
寄付することを予定しております。
以上
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