8163 ＳＲＳＨＤ 2020-11-11 16:00:00
第三者割当による行使価額修正条項付第一回新株予約権発行に関する補足説明資料 [pdf]
第三者割当による
行使価額修正条項付
第一回新株予約権発行に関する
補足説明資料
2020年11月11日
SRSホールディングス株式会社
（証券コード8163）
©SRS HOLDINGS CO., LTD. All rights reserved.
ファイナンスの目的と背景
エクイティファイナンスの目的
• 当社グループは、経営ビジョンとして「100年企業として必要不可欠な社会的インフラになること」を掲げ、その実現に向け
て社会及びお客様のニーズの変化に対応することを目的とした既存業態のバリューアップ・収益性の改善・プレゼンス強化、
必要人材の安定確保を可能にする未来オペレーション開発、ボリュームメリット追求のためのアライアンス・Ｍ＆Ａ、新業態
開発及び海外での本格展開等に取り組んでおります
• 一方、新型コロナウイルスの感染拡大という未曽有の事態を受け、成長戦略の鈍化を余儀なくされました。緊急事態宣言解除
後、業績が徐々に回復しつつある現在、早期に各事業を成長軌道に乗せるべく、新規出店投資や業務運営の効率化を目指した
システム投資などの成長投資の再開と、借入金等の圧縮を図り財務健全性を向上させ資金調達余力を確保する必要があると考
えております
• 本エクイティファイナンスにより、自己資本を拡充することで財務戦略の柔軟性を確保し、今後の更なる成長を見据えた機動
的な投資の実施を可能にいたします
資金使途
1 新店投資（52店舗）
• 金額：約37.1億円／支払予定時期：2021年1月～2025年3月
• 概要：収益力の高い業態等を中心に52店舗の新規出店投資資金。中食需要を取り込む新規事業についての出店も検討
2 店舗改装投資
• 金額：約3.4億円／支払予定時期：2021年1月～2025年3月
• 概要：和食さと業態、にぎり長次郎業態等の店舗改装投資資金。収益影響の大きい店舗を優先しながら、定期的な改装投資を再開
3 業務改善（家族亭・サンローリーPMI・システム改善）
• 金額：約4.2億円／支払予定時期：2021年1月～2025年3月
• 概要：新たに連結子会社となった家族亭及びサンローリーの本部機能統合に係るシステム投資や、店舗運営の業務改善のためのシステム投資資金
4 借入金返済
• 金額：約17.2 (1)億円／支払予定時期：2021年4月～2025年3月
• 概要：新型コロナウイルス感染拡大に伴う借入金の返済及び社債の償還
注:
1. 本調達で得られた資金のうち、①-③に残余金が生じた場合には借入返済に充当する予定です 2
持続的な成長を支える出店戦略
新規出店に加えM&Aも駆使した店舗数増加を成長ドライバーに、
本邦No.1の和食ファミリーレストラングループとしてポジショニングを確立
売上高の推移
• 2020年3月期に10期連続増収を達成
単位：十億円
50.0 43.4 44.2 44.5 44.6
38.0 40.1
40.0 32.8
30.0 23.9 24.6 25.4 25.8
20.0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
店舗数の推移
• 既存ブランドの新規出店に加えて、M&Aや他社との提携も組み合わせた非連続な事業成長を実現
2010年10月 2013年7月 2016年9月 2019年5月 2020年2月
サト・アークランド フーズネット めしや宮本むなし H2Oリテイリング 株式会社家族亭及び
フードサービス設立 発行済み株式100%取得 発行済み株式100%取得 との資本業務提携 株式会社サンローリー
をグループ化
かつや1号店を 長次郎50店鋪を 宮本むなし69店鋪を
オープン グループ化 グループ化
1958年 2000 2010 2020
開業 1981 1991 2005 2006 2013 2015 2017 2019 2020（9月末）
137店 209店 252店 211店 221店 329店 349店 443店 628店
3
持続的な成長を支える出店戦略（続き）
主力業態である「和食さと」の他、社会構造・行動様式の変化に対応したファストカジュアル業態
を重点的に拡大するリスク分散の効いた出店戦略を継続
現在のグループ店舗構成(1) 将来に目指すグループ店舗構成
• 和食に特化した低～中価格帯ブランドを複数展開 • 低価格帯の店舗数を増やし、所得構成に合わせた店舗構成を
することで景気変動に強いブランドポートフォリオ 目指すことで、景気変動リスクと業態間の重複を抑制
を構築済み • 更に裾野の広いピラミッド型のグループ店舗構成を目指し
ファストカジュアル業態を重点的に拡大
店舗数
66
本件による資金調達で出店戦略を加速
店舗改装を通じた
既存店のブラッシュアップも継続
206
価格帯
73
74 39
ファストカジュアル業態
44 44
店舗数
注:
1. 2020年9月末時点。FC店舗含む 4
業務効率化に向けた取り組み
2020年２月に新たに家族亭及びサンローリーをグループ化
円滑な本部機能・システムの統合に不可欠な投資を積極化することで速やかな業績貢献を目指す
M&Aの目的
① 店舗数増加による更なるプレゼンスの拡大と顧客の囲い込み
② ボリュームメリットによる原材料費、物流コスト、プロモーションコスト等の削減
③ 郊外型ビジネスモデルに加え都市型ビジネスのポートフォリオの拡充
④ ベーシックアイテムであるうどん・そば業態の拡充
家族亭及びサンローリーの概要
会社名
グループ化時期 2020年2月
店舗数 155店舗 店舗数 38店舗
家族亭 73店舗（9店舗） ひまわり・茶房ひまわり 9店舗
店舗数(1) 得得 74店舗（60店舗） FC事業 22店舗
その他 8店舗（1店舗） その他 7店舗
※（ ）内はFC店舗数
売上高 8,464百万円 2,480百万円
（2020年3月期）
注:
1. 2020年9月末店舗数、「家族亭」業態には、「花旬庵」「三宝庵」「家族庵」「蕎旬」「蕎菜」業態を、「得得」業態には、「とくとく」「どんどん亭」を含みます
5
業務効率化に向けた取り組み（続き）
フロア・キッチンオペレーションの合理化を進める技術開発・設備導入に資源投下することで
生産性の改善と収益性の向上を継続
合理化されたフロア・キッチンオペレーションの追求 「未来オペレーション」の開発イメージ
キッチン力の強化を通じたオペレーションの最適化 Withコロナ・人口動態などの社会構造の変化に対応するため
の絶え間ないオペレーション開発
キッチン力の強化 オペレーション全体の最適化
キッチン力 その1
単純化 洗い場ロボット
機械化
調理AIロボット
無沸騰型茹麺機 加工した食材 注文対応AIロボット
マイクロ波炊飯器 （包丁いらず）
みそ汁ディスペンサー
だし取りディスペンサー 省力化
うどんつゆディスペンサー
収益性アップ
だしディスペンサー
合理化されたキッチン⇒
フロア面積の最大化
キッチン力 その2
安定化
システム化
POS・OES更新 調理のプロ不要
TOS(1)導入 低賃金
料理提供・片付けAIロボット
案内受付AIロボット
注:
1. Tablet Order System 6
新株予約権概要
第1回新株予約権
発行方法 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社に対する第三者割当
発行概要 発行決議日 2020年11月11日
割当日 2020年11月27日
行使可能期間 2020年11月30日～2023年11月29日
調達予定金額 約61.9億円 (当初行使価額による調達金額。行使価額修正条項により変動)
発行新株予約権数 67,000個
当該発行による潜在株式数 6,700,000株
潜在希薄化率 約19.3%(1)
行使価額 当初行使価額 922円（発行決議日前日終値×100%）
行使価額の修正 行使請求日毎に、前取引日の終値×92%に行使価額が自動的に修正
上限行使価額 なし
下限行使価額 646円 （発行決議日終値×70%）
その他 行使許可 割当先が行使許可申請をした場合、行使可能となる株数および期間を指定した上で、当社は行使許可通知が可能
（行使許可期間の最長は60取引日）
当社は一度出した行使許可をいつでも取り消すことが可能
取得条項 当社の取締役会決議により発行価格でいつでも取得可能
（ただし行使許可期間中は取得決議は出来ない）
行使期間満了時に残存がある場合、発行価格で取得
注:
1. 対発行済株式数は2020年9月30日時点の発行済株式数(自己株式を除く)34,650,841株を基準に算出 7
新株予約権のイメージ (1)
複数回による行使と行使価額の分散 ⇒ 株価への影響を軽減（当社株式の供給が一時的に過剰と
なる事態を回避）
行使価額の修正
株価
本新株予約権の行使価額は、行使の都
度、行使請求の通知日の直前取引日終値 行使価額
の92%に相当する価額に修正されます
行使が行われる
株価水準 当初行使価額
（下限行使価額
以上の水準） 922円
（発行決議日終値）
下限行使価額の設定 ⇒ 株価下落時の配慮 下限行使価額
646円
（発行決議日終値×70%）
行使時の資金調達イメージ
本新株予約権1個当たりの交付株式数は固定されているため行使時の株価水準に応じて、資金調達額が変動します
割当時の
資金調達
払込 行使 行使 行使 行使 行使 行使
本新株予約権の対価の払込による資金調達の額 本新株予約権の行使による資金調達の額
注:
1. イメージであり、実際の当社株価の推移を予想若しくは保証するものではありません 8
新株予約権のQ&A
質問 回答
1 新株予約権とは • 新株予約権とは、発行会社に対してそれを行使することにより、当該発行会社の株式の交付を受けることができる権
利です
• 新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が当該権利を行使することで、当社は行使
価額相当の金銭の払込を受け、モルガン・スタンレーMUFG証券に新株式を交付します。これにより当社は資金調達
及び資本増強を行います
2 今回の資金調達スキームを • 資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより急激な希薄化を抑制するとともに、当社の事業内
選んだ理由は 容の進捗、既存株主様の利益に配慮しつつ自己資本の増強が可能となる手法のため
• その他手法に関しましては、公募増資及び第三者割当増資であると即時希薄化が、転換社債型新株予約権付社債
（MSCB）であると構造上株価に対する直接的に大きな影響を与える可能性が、社債及び借入による資金調達は財務
健全性指標の低下につながる可能性がそれぞれ懸念されたため、今回は適当ではないと判断致しました
3 本資金調達スキームの • 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できます
メリットは • 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保できた場合等に
は、当社の選択により、行使許可期間（行使許可期間内に行使することができる全ての本新株予約権が行使された場
合はその時点までの期間）を除き、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、
資本政策の柔軟性が確保されております
• 本新株予約権の目的である当社普通株式数は6,700,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式
数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。また、行使許可条項に基づき本新株予約権の数量及び時期一
定程度コントロール可能なため、急激な希薄化の発生も抑制可能です
4 本資金調達スキームの • 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できない
デメリットは ため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております
• 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完
了するまでは一定の期間が必要となります
• 当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、
割当予定先が行使をしない限り資金調達ができません
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新株予約権のQ&A（続き）
質問 回答
5 修正後行使価額の時価から • ディスカウント率は、当社が公募増資を行うと仮定した場合のスプレッド（投資家へのディスカウント率＋証券会社
のディスカウント率を8%と への手数料率）と概ね同等であると考えられ、妥当な水準と考えております
した理由 • また、ディスカウント率8%という行使価額の水準との関係では、かかるディスカウント率を考慮に入れた上で本新
当該水準は割当予定先に 株予約権の価値を評価しており、かかる評価は、第三者算定期間（株式会社赤坂国際会計）に依頼しております。か
とって有利ではないのか かる評価に基づいて決定された本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な発行条件ではないと考えておりま
す
6 行使価額が修正される所謂 • 今回の新株予約権と所謂「MSCB」は、いずれも行使価額が修正される点は共通し、複数回の行使により分散して希
「MSCB」との違いは 薄化が発生する為、株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすく、株価への影響が軽減される商品設計に
なっております
• 但し、所謂「MSCB」は、発行時に社債発行額分の資金を調達できる反面、発行金額が固定されており、株価下落局
面で転換が進むと発行株式数（希薄化）が増加するという特徴がありました
• 一方、今回の新株予約権は発行株式数が一定であり、希薄化が限定されている上、当社が株価動向を勘案して停止指
定のオプションを適宜活用することで、本新株予約権の行使を一時的に抑制することも可能となっております
• 以上より、今回の新株予約権については、「既存株主様の利益に十分配慮するため、株価への影響を軽減しながら、
資金調達、資本増強を実行したい。」という当社のニーズを充足することが可能な手法であると考えております
7 本新株予約権の行使価額の • ある月に権利行使が行われた場合には、翌月月初めに当該月の月間行使状況を開示致します。また、同月中の行使累
修正及び行使状況を確認す 計新株予約権数が6,700個（発行予定新株予約権数である67,000個の10%）以上となった場合にも行使状況を開示
る方法は 致します
• 割当予定先は、同社及び共同保有者の株券等保有割合が5%を超えた場合には大量保有報告書を提出し、以降株券等
保有割合が1%以上増減する等の変動が生じるたびに変更報告書を提出します。これらの書類を読むことにより、そ
の時点における同社が保有する新株予約権の数量、潜在株数を含めた保有株数を確認することができます
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新株予約権のQ&A（続き）
質問 回答
8 希薄化の規模は • 本新株予約権の全てが行使された場合には、2020年9月30日の総議決権数34,650,841個に対して19.3%の希薄化
が生じます
9 株主に対するメリットは • プレスリリース及び本資料冒頭に記載の使途に充当することで企業価値が増大し、既存株主様全体の利益につながる
と考えております
10 株主に対するデメリットは • 今回の資金調達により、2020年9月末日時点発行済株式総数に対し、最大19.3％程度の希薄化が生じます。一方、
当社が行使許可を通じて本新株予約権の数量及び時期一定程度コントロールすることで急激な希薄化の発生は抑制可
能です。また、上述（質問9）の通り、本調達は今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し既存株主を含めた株
主全体の利益につながるものと当社は考えており、株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております
11 今期業績に与える影響は • 第三者割当による本新株予約権の発行による影響は、その効果が中長期的におよぶものであり、当期（2021年3月
期）の業績に与える影響は軽微であります。なお今回の調達資金は、プレスリリースに記載の使途に充当することに
より、将来の業績に寄与するものと考えております
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お問い合わせ先
SRSホールディングス株式会社
経営企画部（岡本、溝渕）
TEL: 06-7709-9977
メールアドレス：873@sato-rs.jp
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