8160 木曽路 2021-08-31 16:00:00
第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 31 日
各 位
会 社 名：株式会社 木 曽 路
代表者名：代表取締役社長 内 田 豊 稔
（ｺｰﾄﾞ番号 8160 東証 1 部･名証 1 部）
問合せ先： 経理部長 戸 谷 明 宏
（TEL：052-872-1811)
第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の
発行に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 31 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第１回新株予約
権（以下「本新株予約権」という。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2021 年９月 17 日
（２） 新株予約権の総数 37,000 個
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個につき金 1,295 円（総額 47,915,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：3,700,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 1,649 円ですが、下限行使価額においても、潜在
株式数は 3,700,000 株であります。
（５） 資 金 調 達 の 額
8,751,415,000 円（注）
（差引手取概算額）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額 2,355 円
行使価額の修正条件 行使価額は、2021 年９月 21 日以降、本新株予約権の各行使請求の
通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下
「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日
に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」と
いう。）の 92％に相当する価額に修正されます。但し、修正後の価
額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を
修正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法
野村證券株式会社に対する第三者割当方式
（ 割 当 予 定 先 ）
（８） そ の 他 当社は、割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」
という。
）に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本
新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当予定先
が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
1
期間を指定することができること、割当予定先は、一定の場合に、
当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求す
ることができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権
の発行要項に従い、本新株予約権を取得すること、割当予定先は、
当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこ
と等について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係
る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取
契約において合意する予定であります。詳細については、 「２．
別記
募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」及び別記「６．
割当予定先の選定理由等 （６）その他」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額
であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価
額（発行決議日の直前取引日の東証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の
金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本
新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約
権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
資金調達の目的
当社グループは創業以来、
「よろこびの食文化の創造」 「お客様の感動が私たちの喜びとし、
即ち
日本一質の高い外食企業を目指す」という経営理念を掲げております。この経営理念を実現すべ
く、当社は、
「食べる」ということを、単に栄養の摂取というレベルに押しとどめることなく、潤
いのある人生の喜びとしてとらえ、ひとつの文化にまで高めたいと考えております。そのために、
①食材は常に上質のものを使う、②商品に他店にない特長を持たせる、③落ち着ける店舗をつく
る、④常に良いサービスを心がける、⑤お値打ち感のある価格設定をすることにより、多くの人々
に外食の楽しさ、人生のよろこびを感じていただけるように事業活動を展開してまいりました。
この経営理念のもとに、当社グループは外食企業としてさまざまな事業分野に進出し、お客様
の多様なニーズにお応えすることとしております。現時点では、しゃぶしゃぶと日本料理の「木曽
路」、焼肉料理の「じゃんじゃん亭」、居酒屋の「素材屋」、鶏料理の「とりかく」、和食レストラン
「鈴のれん」の各部門、ワイン食堂「ウノ」、からあげ専門店の「からしげ」、酒場「大穴」の各店
舗及び「外販（しぐれ煮、胡麻だれ類）」を運営しており、さらに 2021 年１月に千葉県内を中心に
焼肉店を展開する株式会社大将軍が発行する全株式を取得し、完全子会社化を行いました。株式
会社大将軍は関東で「特選和牛大将軍」「国産牛焼肉くいどん」「くいどん食堂」及び「居酒屋伝
、 、
助」を運営しております。それぞれの部門が付加価値の高い料理・サービス・商品を手頃な価格で
提供することにより、業績進展と企業価値の向上に取り組んでおります。
足元の事業環境としては、人口減少や高齢化、異業種との競争などに加え、新型コロナウイルス
感染症拡大に伴う緊急事態宣言の発令による営業自粛や営業時間短縮を余儀なくされたことで、
通常の営業活動を控えざるを得ない等、厳しい環境が続いております。その結果、2017 年３月期
以降継続的に純利益を計上してきた当社グループの 2021 年３月期連結累計期間における業績につ
きましては、新型コロナウイルス感染症拡大の直接的な影響を受け、売上高は 31,067 百万円、営
業損益は 4,219 百万円の損失、経常損益は 3,567 百万円の損失、親会社株主に帰属する当期純損
益は 5,577 百万円の損失、営業活動によるキャッシュフローは 5,233 百万円のマイナスとなりま
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
2
した。また、2022 年３月期第１四半期の業績に関しても、売上高 7,169 百万円、営業損益は 1,713
百万円の損失、経常損益は 413 百万円の損失、親会社株主に帰属する当期純損益は 330 百万円の
損失となり、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響を受けております。
上記のような事業環境の中、当社グループは業績の中期的展望として過去最高業績水準である、
売上高 500 億円、営業利益・経常利益 30 億円、利益率 6.0％を業績目標とし、この中期的目標達
成に向けて成長性と収益性の追求を通じて企業価値の向上を実現していくという経営目標のもと、
経営理念を指針として顧客起点経営に徹し、価値感と独自性のある商品・サービスの開発・提供に
努めております。また、同時に高い成長性・収益性が期待される事業分野に対して積極的に経営資
源を投入しております。具体的には、コロナ新時代への対応として①2021 年３月期から木曽路業
態で新規に開始したお弁当・しゃぶしゃぶセット等の持ち帰り販売を中心としたテイクアウト事
業の確立と共に、ウェブ予約・決済への試行的取り組み、またドライブスルーなど新たな販売手法
の検討、②継続的な組織・機構改革など社内管理体制の強化による収益創出体質の強化、及び M&A
による業容拡大への取り組み、③当社グループの主力商品である「しゃぶしゃぶ」の需要が、年
末・年始を含めた冬季に高まるという季節変動性への対応、④来客数予測の精度向上等によるワ
ークスケジュール管理力の向上、⑤マネジメント層・従業員のスキル向上を目的とした教育シス
テムの再構築、等の施策を投資戦略として掲げ、実行してまいりました。足元の実績としては上記
の通り新型コロナウイルス感染症の影響を強く受けておりますが、その中で、ＴＶＣＭや新聞折
り込み広告等によるテイクアウト事業の認知の向上、お持ち帰り「お弁当販売」に加え、ご自宅で
お楽しみいただける、お持ち帰り「しゃぶしゃぶセット」「すきやきセット」の販売、季節やお客
・
様のオケージョンに合わせた「お花見折詰」
「ＧＷ弁当」
「父の日弁当」等の販売に取り組んだこと
で、当社グループの主力業態である木曽路に関しては、前年同期が店舗休業を実施したこともあ
りますが、2022 年３月期第１四半期連結会計期間においての売上高は 55 億 47 百万円（前年同期
比 40.2％増加）となりました。また、株式会社大将軍に関しても、2022 年３月期第１四半期連結
会計期間の売上高として 10 億 27 百万円を計上し、
グループ全体の業績への寄与を開始しており、
上記施策の成果は着実に表れてきていると考えております。
新型コロナウイルスについては、大規模接種に加え、職域接種が進むことによるワクチン接種
率の加速等、終息に向けた変化の兆しは見え始めておりますが、将来的な人口減少や高齢化、異業
種との競争、消費者の行動様式の加速度的変化に鑑みると、中長期的な成長を実現するためには、
上記の投資戦略を継続していく必要があると考えております。
このような中長期の投資戦略の実行に際して、資金面については、足元の自己資本比率（2021 年
３月 31 日時点 50.9％）等を踏まえて、今後の資金需要に対する借り入れ余力は確保されていると
考えておりますが、上記戦略の遂行を安定して継続していくために財務体質の強化及び負債調達
余力の拡大に資するエクイティ性のファイナンスの実施が適切であると判断いたしました。今般
の資金調達により当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企
業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまい
ります。
なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、
「３．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」をご参照くださ
い。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
3
（２）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
• 本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権
の目的となる株式の総数は 3,700,000 株です。
• 本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。
但し、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規
定により当社が行使指定（下記②に定義する。）又は停止指定（下記③に定義する。以下同
じ。 を行うことができますので、
） 当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲
内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
• 本新株予約権の行使価額は、当初 2,355 円（発行決議日の直前取引日の東証終値）ですが、
本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日
の東証終値の 92％に相当する価額に修正されます。但し、行使価額の下限（下限行使価額）
は 1,649 円（発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％の水準）であり、修正後の価額が
下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
• 本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降３年間（2021 年９月 21 日から 2024
年９月 20 日まで）であります。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び
前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、行使請
求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契
約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
② 当社による行使指定
• 割当日の翌取引日以降、2024 年８月 22 日までの間において、当社の判断により、当社は
割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指
定すること（以下「行使指定」という。）ができます。
• 行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。
）において、以下の
要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から 20 取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限
に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
• 当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から 20
取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義
務を負います。
• 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付
されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの 20 取引日又は 60 取引
日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる
数と 2,591,388 株（発行決議日現在の発行済株式数の 10％に相当する株数）のいずれか小
さい方を超えないように指定する必要があります。
• 但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回
った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
• 当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
4
③ 当社による停止指定
• 当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下
「停止指定期間」という。
）として、2021 年９月 24 日から 2024 年８月 20 日までの間の任
意の期間を指定（以下「停止指定」という。
）することができます。停止指定を行う場合に
は、当社は、2021 年９月 21 日から 2024 年８月 16 日までの間において停止指定を決定し、
当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。
但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使
を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、
停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を
定めるものとします。
• なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
• 停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す
際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
割当予定先は、(ⅰ)2021 年９月 21 日以降、2024 年８月 20 日までの間のいずれかの５連続
取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2024 年８月 21 日以降 2024 年
８月 29 日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主
総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分
割の効力発生日の 15 取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の
買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知
することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、
当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うこ
とにより残存する本新株予約権を全て取得します。
（３）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既
存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組
みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対
応が可能な手法であるかどうかとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択
の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニー
ズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
• 今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「３．調達する資金の額、使途及び
支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、約３年間にわたり
ます。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミング
を考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現すること
が可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
• 本新株予約権は、
潜在株式数が 3,700,000 株
（発行決議日現在の発行済株式数 25,913,889
株の 14.28％）であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株
式価値の希薄化が限定されております。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
5
• 本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、
当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待
される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予
約権の行使が行われないようにすることができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
• 行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正され
る仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、
当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
• 下限行使価額が 1,649 円（発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％の水準）に設定さ
れていること
• 行使指定を行う際には、東証終値が 1,979 円（下限行使価額の 120％の水準）以上である
必要があり、また、上記「
（２）本新株予約権の商品性 ②当社による行使指定」に記載
のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基
本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式交付による需給
悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつ
でも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしま
しては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は 1,649 円（発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％の水準）
に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部
ができない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性
があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当
予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益
の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財
務健全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組
みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性
指標は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当
初の予定を下回る可能性があります。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
6
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
8,761,415,000 10,000,000 8,751,415,000
（注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額に、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された
金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少しま
す。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取
得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有
価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 8,751,415,000 円につきましては、上記「２．募集の目的及び理由（１）
資金調達の主な目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① 店舗設備投資 4,000 2021 年 10 月～2024 年 10 月
② システム投資をはじめとしたコスト構造改革費用 2,000 2021 年 10 月～2024 年 10 月
③ 将来の M&A・資本業務提携投資等 2,751 2021 年 10 月～2024 年 10 月
合計 8,751
（注）１．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができ
なかった場合には、上記③に充当する予定金額を減額し、自己資金又は借入等を活用して、
可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であります。なお、本新株予約権の
行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達がで
きた場合には、上記③に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画であ
りますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予
定であります。
３．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定
であります。
上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
① 店舗設備投資
当社グループは、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う消費者の行動様式の変化に対応すべ
く、テイクアウト事業の確立を経営戦略の一つに掲げております。具体的には、宅配・テイク
アウト機能を持つ新店舗様式での出店や販売チャネルの拡大、提供商品のラインナップ拡充及
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
7
びクオリティ改善による顧客体験価値の向上に積極的に取り組むことにより、アフターコロナ
の時代においても引き続き拡大が見込まれるテイクアウトの需要をとらえ、新たな顧客層の創
出を目指しております。また、冬季に需要が高まることに伴う当社グループの季節変動性への
対応として、2021 年１月に完全子会社化した焼肉業態である「大将軍」の東海地区への新規出
店及び既存店舗の業態転換を進めてまいります。本調達資金のうち 4,000 百万円については、
かかる新規出店費用及び店舗改装費用に 2021 年 10 月から 2024 年 10 月までに充当する予定で
あります。なお、新規出店については東海地区の強固な基盤の上に立って、中部・関東・関西
の各地区に出店しバランスのとれた経営基盤を形成していく方針の下、年間約５～10 店舗、
1,200 百万円程度の投資額を予定しており、通年営業ベースで年額 1,100 百万円～1,300 百万
円程度の売上拡大を見込んでおります。
② システム投資をはじめとしたコスト構造改革費用
当社グループは、IT システム投資を通じたオペレーションの省力化及び効率化並びに教育・
研修システムの再構築を通じた経営基盤の構造改革を経営戦略の一つに掲げております。具体
的には、グループ全体を通じた顧客基盤システムへの投資を行うことで、顧客データの可視化・
分析を可能とし客数予想の精度向上によるワークスケジュールの効率化を進めてまいります。
また、社外人材を登用した研修・教育システムの拡充と人材データの一元管理等の人材育成シ
ステムの再構築を通じて、マルチスキル化や自律及び自立した人材の育成並びにマネジメント
力向上を図ってまいります。これらの投資を行うことで、当社グループのコスト構造改革を遂
げ、グループの連結収益を改善してまいります。本調達資金のうち 2,000 百万円については、
かかる IT システム投資をはじめとしたコスト構造改革費用に 2021 年 10 月から 2024 年 10 月
までに充当する予定であります。
③ 将来の M&A・資本業務提携投資等
成熟化する外食市場においては、人口減少や少子高齢化が進んでいる事業環境下、加速度的
に変化する消費者の嗜好や行動様式に対応し、企業価値の向上を図っていくためには、積極的
な M&A・資本業務提携の推進を通じて、業態の多様化や業容の拡大を行っていくことも重要で
あると考えております。当社グループは先述の通り 2021 年１月に千葉県内を中心に焼肉店を
展開する株式会社「大将軍」をグループ傘下に加えました。今後も引き続き、事業基盤の強化
及び M&A による業態の多様化や業容拡大によって、企業価値の向上に努めてまいります。投資
の主な対象先として、当社グループがメインターゲットとする高価格帯の顧客セグメントを有
する企業であり、かつ冬季に需要が高まる「しゃぶしゃぶ業態」が中核事業であることに起因
する業績の季節変動性の補完に資する業態、東海地方及び大都市圏を中心とした事業基盤の競
争力強化と当社グループが未進出である地域における事業基盤確保に主眼をおいて、シナジー
効果の高い良質な M&A の実現を目指しております。現時点では具体的な案件はないものの、今
回の資金調達により案件発生時に機動的に支出することが可能な資金を予め確保しておくこ
とで、更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えており、将来の M&A 及び資本・
業務提携等の将来の戦略的投資のための資金として、本調達資金のうち 2,751 百万円について
は、かかる M&A・資本業務提携投資等に 2021 年 10 月から 2024 年 10 月までに充当する予定で
あります。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。なお、
将来の M&A 及び資本・業務提携等に関しては、その成立には不確実性が伴うため、上記判断基
準に該当する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。上記支出予
定時期中に上記金額分の M&A 及び資本・業務提携等を実施しなかった場合、当該時期の経過後
も引き続き M&A 及び資本・業務提携等のための資金に充当する予定であります。そのような場
合も決定次第、適時適切にその旨を開示いたします。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
8
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と
中長期的な企業価値の向上を図れることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考え
ております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の
効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を
第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２
番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人）
（以下「プルータス・コンサルティング」という。）に依
頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の
株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に
使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施して
おります。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については発
動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込ま
ないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株
価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合にお
いて、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期間に限る。
）にわたって一様
に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を５営業日連続して下回った場合、割
当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当
社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金
1,295 円としました。当社は、上記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性」に記
載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の
払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
さらに、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行
った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の
判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験
が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有す
ると認められること
(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計
監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣
から一定程度独立していると認められること
(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価
を依頼していること
(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われ
たうえで、評価報告書が提出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティン
グの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行わ
れていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係
る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
9
かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になさ
れていること
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大 3,700,000 株（議決権 37,000 個
相当）であり、2021 年８月 31 日時点の当社発行済株式数 25,913,889 株（総議決権数 254,826 個
（2021 年３月 31 日現在））に対して占める割合は最大 14.28％（当社議決権総数に対し最大
14.52％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、上記「２．募集の目的及び理由 （３）本新株予約権を選択した理由」に記載
のとおり、本新株予約権には過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、本新株予
約権の発行により、上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載のとお
り、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行
は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 3,700,000 株に対し、当社株式
の過去６か月間における１日あたり平均出来高は 83,677 株であり、一定の流動性を有している
こと、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、か
つ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約
権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えており
ます。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2021 年３月 31 日現在）
① 商 号 野村證券株式会社
② 本 店 所 在 地 東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 奥田 健太郎（2021 年８月 31 日現在）
④ 事 業 内 容 金融商品取引業
⑤ 資 本 金 の 額 10,000 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2001 年５月７日
⑦ 発 行 済 株 式 数 201,410 株
⑧ 事 業 年 度 の 末 日 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 14,822 名（単体）
⑩ 主 要 取 引 先 投資家並びに発行体
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀
⑪ 主 要 取 引 銀 行 行、株式会社りそな銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、農林中央金
庫
⑫ 大株主及び持株比率 野村ホールディングス株式会社 100％
⑬ 当 社 と の 関 係 等
割当予定先が保有している当社の株式の数：2,121 株
資 本 関 係 （2021 年３月 31 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：－
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
10
取 引 関 係 当社の幹事証券会社であります。
関 連 当 事 者 へ の 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定
該 当 状 況 先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
決 算 期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 650,948 652,902 642,888
総 資 産 10,914,876 13,256,479 12,121,762
１株当たり純資産(円) 3,231,954.86 3,241,657.16 31,191,937.74
営 業 収 益 575,055 589,704 647,856
営 業 利 益 47,821 68,592 122,322
経 常 利 益 48,119 70,366 122,087
当 期 純 利 益 34,252 51,060 85,617
１株当たり当期純利益(円) 170,059.21 253,512.44 425,088.64
１株当たり配当金(円) 198,600 496,500 496,500
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注）割当予定先は、東証及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。）の取引参加者である
ため、東証及び名証に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出を要しませ
ん。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、
野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという
当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、
①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資
家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑
な売却が期待されること、②同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影
響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を
割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定する
ものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受け
て募集が行われるものであります。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規
定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を
取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受け
ることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市
場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
11
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の 2021 年７月１日付第 20 期決算
公告における 2021 年３月 31 日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する
充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：1,030,792 百万円、流動資産計：12,014,518
百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長である吉江源之及びその配偶者である吉江則
子は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、
本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本
件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
なお、吉江源之及び吉江則子は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状
況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知し
ております。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、
本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、上記「２．
募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性」②乃至④に記載の内容以外に下記の内容につ
いて合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項
乃至第５項並びに名証の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則
第 36 条第１項及び同取扱い 18(1)乃至(5)の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換
又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の
取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしよう
とする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払
込日時点における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部
分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。
）を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるよう
な本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらか
じめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行いま
す。
＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲
渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合
には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容
等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付され
た株式を第三者に譲渡することを妨げません。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
12
７．大株主及び持株比率
募集前（2021 年３月 31 日現在）（注）
木曽路共栄会 4.26％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.06％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.89％
アサヒビール株式会社 1.94％
株式会社日本カストディ銀行（信託口5） 1.54％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.51％
麒麟麦酒株式会社 1.38％
サントリー酒類株式会社 1.38％
株式会社日本カストディ銀行（信託口6） 1.37％
株式会社日本カストディ銀行（信託口1） 1.24％
（注）割当予定先である野村證券株式会社は、今回の募集分について長期保有を約していないため、今
回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
８．今後の見通し
今回の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具
体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強
化につながるものと考えております。
また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行
決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主
の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主
の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条及び名証の上場有
価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第 34 条に定める独立第三者からの意見入手
又は株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
売 上 高 45,086 43,924 31,067
営業利益又は営業損失（△） 2,573 1,426 △4,219
経常利益又は経常損失（△） 2,564 1,446 △3,567
親会社株主に帰属する当期純利益又
1,659 573 △5,577
は 当 期 純 損 失 （ △ ）
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は
64.98 22.45 △218.46
１ 株 当 た り 当 期 純 損 失 （△ ） ( 円 )
１ 株 当 た り 配 当 額 ( 円 ) 30 30 15
１ 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 ) 1,167.24 1,144.01 919.20
（注）2021 年３月期より連結財務諸表を作成しているため、2019 年３月期及び 2020 年３月期について
は個別財務諸表の数値、2021 年３月期については連結財務諸表の数値であります。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
13
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年８月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 25,913,889 株 100％
現 時 点 の 行 使 価 額
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始 値 2,745 円 2,662 円 2,376 円
高 値 2,990 円 3,030 円 2,660 円
安 値 2,230 円 2,002 円 2,029 円
終 値 2,652 円 2,400 円 2,335 円
② 最近６か月間の状況
2021 年
４月 ５月 ６月 ７月 ８月
３月
始 値 2,439 円 2,336 円 2,310 円 2,329 円 2,340 円 2,352 円
高 値 2,626 円 2,438 円 2,365 円 2,453 円 2,436 円 2,397 円
安 値 2,323 円 2,271 円 2,236 円 2,303 円 2,320 円 2,263 円
終 値 2,335 円 2,295 円 2,318 円 2,340 円 2,354 円 2,355 円
（注）８月の株価については、2021 年８月 30 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年８月 30 日
始 値 2,337 円
高 値 2,362 円
安 値 2,314 円
終 値 2,355 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
14
（別紙）
株式会社 木曽路第 1 回新株予約権発行要項
株式会社 木曽路第 1 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行要項は以下のとおりとする。
1. 新 株 予 約 権 の 総 37,000 個
数
2. 振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下
「社債等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適
用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条
第 2 項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。
3. 新 株 予 約 権 (1) 本 新 株 予 約 権 の 目 的 で あ る 株 式 の 種 類 及 び 総 数 は 当 社 普 通 株 式
の目的である株 3,700,000 株とする（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以
式の種類及び数 下「交付株式数」という。
）は、100 株とする。。ただし、本項第(2)号乃
）
至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的
である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下
同じ。 の調整を行う場合には、
） 交付株式数は次の算式により調整される
ものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 6 項に定め
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数
についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨
てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第
(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨
並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の
日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株
予約権者」という。
）に通知する。ただし、第 6 項第(2)号⑥の場合その
他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用
の日以降すみやかにこれを行う。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
15
4. 新 株 予 約 権 の 行 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権
使 に際して 1 個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される
出資される財産 当社普通株式 1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に交付
の 価 額 株式数を乗じた金額とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合
は、その端数を切り上げるものとする。
(2)行使価額は、当初 2,355 円とする。ただし、行使価額は、第 5 項又は第
6 項に従い、修正又は調整されることがある。
5. 行 使 価 額 の 修 正 (1)2021 年 9 月 21 日以降、第 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使
請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式
会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に
相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」
という。 が、
） 当該修正日の直前に有効な行使価額を 1 円以上上回る場合
又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に
修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。。
）
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 1,649 円（ただし、第 6
項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」とい
う。
）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、第 14 項第(2)号に
定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知す
る。
6. 行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、
次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を
調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びそ
の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をも
って当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項
付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
16
は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。 その他の証券若しくは権利の転換、
） 交換若しく
は行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表
等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に定める関係
会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従
業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「譲渡制限付株式報
酬制度」という。 に基づき交付される場合には、
） 当該交付の結果、(ⅰ)
本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交
付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後にお
いて当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及
び従業員を対象とするストックオプション制度（以下「ストックオプ
ション制度」という。 に基づき発行された新株予約権が全て当初の条
）
件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本
新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数（本新株予約
権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行
われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本
号③において同じ。）の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、か
かる累計数の合計の割合が 1％を超える交付が行われた場合、当該交
付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調
整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたと
きは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通
株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用す
る。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以
降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを
適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日
の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価
（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。
）をもって当社普通株式を交
付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。、
）
又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 その他の証券若
）
しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。（ただし、ス
）
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
17
トックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結
果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基
づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行
後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権
が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累
計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株
式数の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合
計の割合が 1％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に
際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象となら
なかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。その他の証券又は権利
） （以下「取
得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行
使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価
額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して
算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。 の場合は割当日）
） 又は無償割当ての効力発生日の翌
日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通
株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない
場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取
得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又
は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行
使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用
して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用
する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対
価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日
の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。（以下「取得条項付株式
）
等」という。 に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調
）
整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普
通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
18
の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。
）
を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使
価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用
して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超
えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対
価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本
号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除
く。、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行
）
われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る
価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が
取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、
取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得
価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付
されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交
付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するもの
とし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使
価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価
額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等
修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付
されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修
正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、
調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交
付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出する
ものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、
1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整
後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いもの
について、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月
の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該
基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件
としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、
当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
19
までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出
方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交
付については第 19 項第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金によ
る調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付
された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、
当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用し
て算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、
その小数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価
額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引
の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、
平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を
切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、
当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定めら
れている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、
調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済
普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除
し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交
付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていな
い当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用
する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株
式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされ
た額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。 の場合には、
） その行使に際して出資される財産の価額
を加えた額とする。 から、
） その取得又は行使に際して当該株式又は新
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
20
株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除
く。 の価額を控除した金額を、
） その取得又は行使に際して交付される
当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整において
は、
当該対価を行使価額調整式における 1 株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において｢完全希薄化後普通株式数｣とは、調整後行使価
額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数か
ら、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本
項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は
第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち
未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額
の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみ
なされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付さ
れることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)
（本項第(2)号
⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に
基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付
されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前
に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされ
た当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数
を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等
の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場
合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとす
る。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が
行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、
他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全
部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額
の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
により行使価額の調整を必要とするとき。
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に
基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の
事由による影響を考慮する必要があるとき。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
21
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適
用する日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限
行使価額については、かかる調整を行うものとする｡
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、
あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後
行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知
する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記
の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
う。
7. 新 株 予 約 権 の 2021 年 9 月 21 日から 2024 年 9 月 20 日までの期間（以下「行使可能期間」
行 使 可 能 期 間 という。）とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日
及び前々営業日（機構（第 16 項に定義する。以下同じ。）の休業日等でない
日をいう。）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をす
ることができないものとする。
8. 新 株 予 約 権 の 行 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
使 に よ り 株 式 を 社計算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額
発 行 す る 場 合 に に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その
お け る 増 加 す る 端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限
資 本 金 度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
及び資本準備金
9. 新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15
取 得 条 項 取引日を超えない日に定められるものとする。 を別に定めた場合には、
）
当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、
本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権
者に対して、本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付する。当社
は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交
換、株式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につ
き当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以
前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の
新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株
予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当
該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
22
構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約
権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本
新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約
権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと
する。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社
は、当社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本
新株予約権者に通知する。
10. 各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 1,295 円
の 払 込 金 額
11. 新 株 予 約 権 47,915,000 円とする。
の 払 込 総 額
12. 新 株 予 約 権 の 2021 年 9 月 17 日
割 当 日
13. 新 株 予 約 権 の 2021 年 9 月 17 日
払 込 期 日
14. 新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2
行使請求及び 条第 4 項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。 に対し行使請求に要
）
払 込 の 方 法 する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行
使請求の通知が行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口
座管理機関を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関す
る払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできな
い。
15. 新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件
16. 振 替 機 関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）
17. 新 株 予 約 権 の 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
行使請求受付場
所
18. 新 株 予 約 権 の 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋営業部
行使に関する
払込取扱場所
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
23
19. 新 株 予 約 権 行 使 (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第 17 項
の効力発生時期 に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際し
等 て出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に
入金された日に発生する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 2 銀行営業日後
の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって
株式を交付する。
20. 単 元 株 式 数 の 定 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他
め の 廃 止 等 に 伴 の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
う
取 扱 い
21． 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割り当
てる。
22． 申 込 期 間 2021 年 9 月 17 日
23． 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
24． 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当
社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置
いて評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 1,295 円とした。さらに、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとし、行使価額は当初、2021
年 8 月 30 日の東証における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
この文書は、当社の第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
24