8159 立花エレ 2019-05-27 16:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 27 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 立 花 エ レ テ ッ ク
コード番号 ８ １ ５ ９ （ 東 証 第 １ 部 ）
代 表 者 名 取締役社長 渡 邊 武 雄
問 合 せ 先 執行役員 経営戦略室長 松 浦 良 典
電 話（06）6539－2718
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
継続に関するお知らせ
当社は、2016年６月29日開催の第87回定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対
応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」という。）の継続更新について株主の皆様に継続のご承認
をいただいておりますが、今般承認期限を迎えることから、2019年５月27日開催の取締役会で本プラン
を継続し、2019年６月25日開催の第90回定時株主総会において承認いただくべく上程することを決議い
たしましたのでお知らせいたします。
本プランにつきましては、本総会において株主の皆様のご承認が得られること及び導入後の具体的運
用が適正に行われることを条件として、当社監査役全員から継続更新に賛成いただいております。
なお、2019年３月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙４のとおり20%以上保有する株主は
存在せず、現時点において特定の第三者から当社株式の大規模買付を行う旨の提案も受けておりません。
本プランとは、特定株主グループ【注１】の議決権割合【注２】を20%以上とすることを目的とする
当社株式等【注３】の買付行為、または、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる
ような当社株式等の買付行為（以下、このような買付行為を「大規模買付行為等」といい、大規模買付
行為等を行うものを「大規模買付者」という。）に関する対応策であります。ただし、取締役会が同意
した大規模買付行為は除きます。
Ⅰ．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及
び事業の方針は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としております。した
がって会社の支配権の移転を伴う当社株式の大規模買付提案に応じるか否かの判断も、それが当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
ただし、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる当社株式の大規模買付行為や買付提案の中には、以
下のようなリスクを含むものも少なくないと想定されます。
①株主の皆様の意思に反して株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの
②株主の皆様に大規模買付提案の内容の検討や代替案を検討するために、必要かつ十分な時間や情報
を提供しないもの
③当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれがあるもの
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当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の源泉、及び
当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共
同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えておりますので、当社の企業価値、
ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付を行う者には、必要な対抗措置を採る必要があ
ると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社グループの事業特性と企業価値に関する考え方
当社は、1921 年の創業以来、三菱電機株式会社の総合代理店としてスタートを切りました。同社が
製造する製品の取り扱いをはじめ、高度化・多様化する市場ニーズに対応し、業界の中でも早くから「技
術商社」を標榜し、より付加価値の高い製品・システムの提案と提供に努めてまいりました。活動地域
も国内にとどまらず、国内で築いた「技術商社」としての地位を、中国・東南アジアを中心とする海外
でも確立し、アジアの産業界を支える「確固たる基盤を持った電機・電子の一大技術商社」を目指して
おります。
また当社が創業100周年を迎える2021年３月期を最終年度とする中長期経営計画「Ｃ.Ｃ.Ｊ２２００」
にグループを挙げて取り組む中で、ＡＩ（人工知能）・ＩｏＴ（モノのインターネット）時代における
製造現場の生産性向上を図るべくグループ各社の技術を結集し、ロボットを含む製造ラインや設備機械
を機能的に連動させるＭ２Ｍ（機械間通信）ビジネスを強力に推進しております。
当社の企業価値の源泉は、以下の４点にあると考えています。
①長年にわたり培ってきた仕入先・お客様をはじめとする各ステークホルダーとの厚い信頼関係
②取扱商品についての、高度かつ専門的な知識や深い経験とノウハウ
③単に商品を販売するだけではなく、最新の技術・製品情報の提供やさまざまな製品を組み合わせた
ソリューション提案力、ハード／ソフト両面での技術サポート、機器の据付・保守・メンテナンス
など、商社の枠を超えた高度なサービスの提供力
④活力あふれる企業風土とチャレンジ精神旺盛な人材
当社グループは、これからも最新の技術や価値ある商品、サービス、ソリューションを提供し続ける
とともに、優秀な人材の採用と育成、健全かつ透明な経営の実践により、当社グループ各社の企業価値、
ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に努めてまいります。
２.コーポレートガバナンス機能の強化・充実・取組み
一方で当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を
図るために、コーポレートガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ
効率性の高い経営の実践により、持続的な成長と企業価値の向上を図っております。
また、当社は取締役とは別に、業務執行を司る執行役員を任命し、経営の意思決定・監督機能と業務
の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、複数名の社外取締役を選任し、
透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。なお、取締役と執行役員の任期は、事業年度毎の経営
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責任の明確化を図るために１年としております。
また、当社の企業価値を正当に評価いただくために、法令に基づく適時開示に加え、決算発表、機関
投資家および個人投資家に対する説明会の開催などあらゆる機会をとらえて主体的に情報発信を行って
おり、今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレートガバナンス体制の強化に
努めてまいります。
Ⅲ．本プランの内容（別紙５「フローチャート」ご参照）
１．本プランの概要
本プランは、下記①②③の行為が発生することを想定して策定したものです。いずれについても取締
役会があらかじめ同意したものは除き、また、市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問わ
ないものを想定しています。
①当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、議決権割合を20%
以上とすることを目的とする当社株式の買付行為
②結果として議決権割合が20%以上となる当社株式の買付行為
③上記の①又は②の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との
間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に至るような合意その他の行為、又は当該特定
の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし
協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合が20%
以上となるものに限ります。）
上記の提案があった場合に応じるか否か、株主の皆様に適切に判断していただくために、下記a.b.c.d.
の行動をとるためのルールを定めております。
a.大規模買付者に事前に大規模買付情報（下記２.(１)Ｂ「大規模買付情報の提供要請」において定
義します。）の提供を求める
b.当該大規模買付行為等を評価、検討する
c.必要に応じて大規模買付者との買付に関する交渉を行う
d.必要に応じて株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに特別委員会（下記２.（３）Ａ「特別
委員会の設置」を参照ください。）の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当てその
他の当該時点において最善と認められる対抗措置を発動する
また、本プランにおいては、取締役会が、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断
する場合や、特別委員会が対抗措置発動にあたり株主総会の開催が妥当だと判断した場合、株主総会を
開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大規模買付者は、大規模買付ルールに従って、取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是非
に関する決議が行われるまでは、大規模買付行為等を開始することができないものとします。
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２．大規模買付ルール
(１) 大規模買付者に対する情報提供の要請
Ａ. 買付意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合、まず、取締役会に対して、大規模買付者の
氏名又は名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等の大規模買付者の基本情報、大規模
買付者が提案する大規模買付行為等の概要及び大規模買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載し
た買付意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を当社所定の書式により、日本語で提出して
いただくこととします。
Ｂ. 大規模買付情報の提供要請
取締役会は、意向表明書を受領した後10営業日以内に、株主の皆様のご判断及び取締役会としての
意見形成のために提供していただく情報（以下「大規模買付情報」といいます。）のリスト（下記①
乃至⑧）を大規模買付者に交付し、速やかに当該リストに記載された情報を当社所定の書式にて、日
本語で提供していただくこととします。
① 大規模買付者及びそのグループ（特定株式保有者等、利害関係者及び組合・ファンドの場合の各
組合員その他の構成員を含みます。以下、同様とします。）の概要（具体的な名称、事業内容、
資本構成及び財務内容等を含みます。）
② 大規模買付行為等の目的、方法及び内容（対象となる株式等の種類及び数、対価の種類及び価額、
実施時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実行の蓋然性並びに大規模買付行為等後に当
社の株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、及びその理由等を含みます。）
③ 大規模買付行為等に際しての第三者との間の意思連絡の有無、及び意思連絡がある場合にはその
内容
④ 大規模買付行為等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定機関の情報、算定に用い
た数値情報、及び一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等を含みます。）
⑤ 大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、
調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。）
⑥ 大規模買付行為等後に意図する当社及び当社グループの事業計画を含む経営方針、資本政策、配
当政策及び財務政策
⑦ 大規模買付行為等後における顧客、取引先及び当社従業員等その他当社のステークホルダーに対
する対応方針
⑧ その他取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断する情報
取締役会は、特別委員会への諮問を経て、大規模買付者から提供された大規模買付情報が、大規模
買付者が行おうとする大規模買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には、
大規模買付者に対して、適宜回答期限を定めて追加情報を提供するよう求めることができるものとし
ます。
また、取締役会は、本検討期間（下記(２)「取締役会における大規模買付行為等の検討等」におい
て定義するものとします。）開始後に、大規模買付者が要求した大規模買付情報の前提となる大規模
買付行為等を変更した場合には、当該変更後の大規模買付行為等に係る大規模買付情報の提供を求め
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ることができるものとします。
なお、取締役会は、大規模買付行為等の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報が
株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適時適切に開示を行います。また、取締役
会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと合理的に判断されるときは、その旨並
びに下記(２)の「本検討期間」の始期及び終期を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」と
いいます。）するとともに、適時適切に開示を行います。
(２) 取締役会における大規模買付行為等の検討等
取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付者から受領した大規模買付情報及び取締役
会が独自に入手した情報等に基づいて、大規模買付者による大規模買付行為等が、当社の企業価値ひ
いては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じ
て大規模買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の是
非を検討することとします（以下、当該一連の検討を「本検討」といいます。）。
取締役会は、本検討を行うにあたって、下記(３)「特別委員会の勧告」記載の特別委員会に諮問を
行うほか、必要に応じて、取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会
計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしま
す。
また、取締役会は、本検討を行う期間（以下「本検討期間」といいます。）として、大規模買付行
為等の内容に応じて、下記a.及びb.の期間を設定し、大規模買付者は、本検討期間が経過するまで（た
だし取締役会が下記３. (１) Ｃのとおり、株主総会の開催を決定した場合については株主総会で対
抗措置の発動の是非が決定されるまで）は大規模買付行為等を開始することができないものとします。
a. 現金のみを対価（円貨）とする公開買付けによる当社株式等の全部買付けの場合
情報提供完了通知を行った日から60 日間（初日不算入）
b. その他の方法による大規模買付行為等の場合
情報提供完了通知を行った日から90 日間（初日不算入）
なお、取締役会は特別委員会からの勧告を受け、本検討期間の延長の決議を行った場合には、大規
模買付者に対して、本検討期間を延長する旨及び延長の理由を通知するとともに、適時適切に開示を
行います。
取締役会は、本検討を通じて、大規模買付行為等に関する取締役会としての見解を慎重にとりまと
め、適時適切に開示を行います。
(３) 特別委員会の勧告
Ａ. 特別委員会の設置
本プランにおいては、大規模買付者に対する対抗措置の発動にあたり、取締役会の恣意的判断を排
除するため、取締役会の諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外者のみ
から構成される特別委員会を設置します。
特別委員会は３名以上５名以内の委員で構成されるものとし、その委員は、取締役会からの独立性
が高い社外取締役及び社外有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又は
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これらに準ずる者を含みます。）の中から選任されるものとします。
本プランの導入が承認された後の、当初の特別委員候補者及びその略歴等については特別委員会規
則の概要については別紙１を、特別委員予定者の氏名及び略歴等については別紙２をご参照ください。
Ｂ. 特別委員会への諮問
特別委員会は、取締役会から諮問を受けた事項について、本検討期間内に審議・検討し、取締役会
に対して、勧告（対抗措置の発動の是非についての勧告のほか、取締役会から諮問を受けた事項の実
施の是非等についての勧告を含みます。）を行います。
特別委員会は、審議・検討にあたり、大規模買付情報その他大規模買付者から提供を受けた情報が
不十分であると判断した場合には、取締役会を通じて大規模買付者に対して、適宜回答期限を定めた
うえで、追加情報の提供を求めることができるものとします。
また、特別委員会は、取締役会に対しても、適宜回答期限を定めたうえで、大規模買付者の大規模
買付情報、その他大規模買付者から提供を受けた情報の内容に対する意見（留保する旨の意見を含む
ものとします。）、その根拠資料、代替案（代替案がある場合に限ります。）、その他特別委員会が
適宜必要と認める情報等の提供を求めることができるものとします。
更に、特別委員会は、審議・検討にあたり、必要に応じて当社の費用負担で、取締役会から独立し
た第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を
含みます。）の助言を受けることができるものとします。
Ｃ. 取締役会への勧告
取締役会は、特別委員会から勧告が行われた場合は、勧告の事実とその概要その他取締役会が適切
と判断する事項について適時適切に開示を行います。また、取締役会の判断は、特別委員会の勧告の
内容を最大限尊重したうえで、決議を行うものとします。
なお、特別委員会は、取締役会に対して勧告を行った後であっても、当該勧告後に大規模買付者が
大規模買付行為等を中止した場合等、勧告の前提となる事実に変更があった場合には、勧告内容の変
更又は勧告の撤回等を行うことができるものとします。
３． 大規模買付行為等に対する対抗措置
(１) 対抗措置発動の条件
Ａ. 大規模買付ルールが遵守された場合
本プランは、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として対抗措置の発動は
行わないものとします。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合であっても、取締役会が、大規模買
付情報その他大規模買付者から受領した情報及び当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、大
規模買付行為等の内容等を検討した結果、当該大規模買付行為等が、当社に回復し難い損害をもたら
すことが明らかであると認められ、かつ、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、取
締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
ここで、大規模買付行為等が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる
場合とは、具体的には下記のいずれかの要件の一つ又は複数の要件に該当する場合をいうものとしま
す。
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① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で当社株式等
を当社又は当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為等を行っている場合（いわゆるグ
リーンメイラー）
② 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情
報、主要取引先や顧客等を大規模買付者又はそのグループに移譲させる目的で大規模買付行為等
を行っている場合
③ 当社の会社経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者又はそのグループの債務の担保や弁済
原資として流用する予定で大規模買付行為等を行っている場合
④ 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額
資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配
当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高値売り抜けをする目的で大規模買付行為等
を行っている場合
⑤ 最初の買付で全ての当社株式等の買付の勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あ
るいは明確にしないで）設定し、買付を行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結
果となっている場合（いわゆる強圧的二段階買収）等に代表される、構造上株主の皆様の判
断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による大規模買付行為等を行っている場合
⑥ 買付の条件（買付対価の価格・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付の実行の蓋然性、
買付後の経営方針・事業計画並びに買付後における当社の他の株主及びステークホルダーに対す
る対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当な買付の場合
⑦ 大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較
において、当該大規模買付者支配権を取得しない場合と比べて向上しないと合理的に判断される
場合
⑧ 大規模買付者及びその経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含
まれている場合等、大規模買付者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切
であると、公序良俗の観点から合理的に判断される場合
⑨ 大規模買付者による支配権の取得により、当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な顧客、
取引先及び当社従業員その他当社のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値が毀損され、
ひいては株主の皆様の共同の利益が著しく毀損される場合
⑩ その他、①乃至⑨に準ずる場合で、当社の企業価値及び株主共同の利益確保・向上に反すると認
められる場合
Ｂ 大規模買付ルールが遵守されない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、取締役会は特別委員会の勧告を最大限
尊重したうえで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために、対抗措置
の発動の決議を行うものとします。
Ｃ 株主総会の開催
上記Ａ「大規模買付ルールが遵守された場合」記載のとおり、大規模買付ルールが遵守された場合
には、取締役会において、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為等に対する対
抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、本プランに従った対抗措置の発動の是非に関す
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る決議に際して、大規模買付者による大規模買付行為等の内容、時間的猶予等諸般の事情を考慮のう
え、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、特別委員会への諮問に加え、株主の皆様の意思
を直接確認することが実務上適切と判断する場合、又は特別委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告
を行った場合には、取締役会は株主総会を招集し、対抗措置の発動の是非に関する株主の皆様の意思
を確認するものとします。取締役会は、株主総会の開催を決定した場合、速やかに当該決定を行った
事実及びその理由を開示するとともに、実務上可能な範囲で可及的速やかに株主総会を招集するもの
とします。
また、取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動の是非に関して、当該株主総会に
おける株主の皆様の判断に従うものとします。
なお、大規模買付者は、取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総会において対
抗措置の発動に関する議案が決議されるまでの間、大規模買付行為等を開始してはならないものとし
ます。
(２) 対抗措置の発動及びその内容
取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は大規模買付ルールを遵守した
場合でも、大規模買付行為等が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められ、対抗
措置を採ることが相当であると判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模
買付行為等に対して対抗措置を発動するものとします。また、対抗措置の発動に関し、特別委員会への
諮問に加え、株主の皆様の意思を確認するために株主総会が開催された場合には、当該株主総会におけ
る株主の皆様の判断に従って、対抗措置の是非を決定するものとします。
具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行います。
なお、取締役会は、対抗措置の発動を決定した後であっても、大規模買付行為等の内容の変更又は撤
回等、対抗措置発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大規模買付行為等が、当
社に回復し難い損害をもたらすことが明らかである行為であると認められなくなった場合、又は対抗措
置を採ることが相当ではないと判断される場合には、特別委員会への諮問を経たうえで、対抗措置の発
動に係る決議を中止又は撤回することができるものとします。
また、当社は、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回する場合には適時適切に開示を行います。
新株予約権無償割当てを発行する旨を決議した場合、その概要は、別紙３に記載のとおりであります。
４．本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの導入が本定時株主総会において承認された場合の有効期間は、３年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとします。
もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行わ
れた場合、又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時
点で廃止されるものとします。
また、取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン導入の趣旨に反しない限り、本プラ
ンに関する法令、取引所規則等の新設又は改廃が行われたことにより、本プランを修正することが適切
な場合又は誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが適切であり、当該修正により株主の皆様
に不利益を与えない場合等には、特別委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更するこ
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とができるものとします。
取締役会は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及
び内容その他の事項について、適時適切に開示を行います。
Ⅳ．本プランの合理性
１．基本方針の実現に資する特別な取組み
上記Ⅱ.「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては
株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定された
ものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがって、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうもので
はなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止
するための取組み
(１) 本プランが基本方針に沿うものであることについて
本プランは、大量買付行為等が行われる際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆
様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保することや、
株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひ
いては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。
(２) 本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員等がその会社役
員の地位を維持することを目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また
当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。
Ａ. 買収防衛策に関する各指針等に適合すること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日付けで公表した「企業価値・株主共同の利益
の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた
①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
②事前開示・株主意思の原則
③必要性・相当性確保の原則
の三原則を完全に充足し、また、東京証券取引所の有価証券上場規程第440 条（買収防衛策の導入に
係る遵守事項）に規定される各事項を遵守するものです。
さらに本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえ
た買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所が2015年６月１日付けで公表した「コーポレートガバナ
ンス・コード」の原則1-5.
（いわゆる買収防衛策）及び補充原則1-5①を踏まえた内容になっております。
Ｂ．株主の皆様の意思が重視されていること
本プランの導入は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただくことを条件としており、
本プランの導入には株主の皆様の意思が反映されることになっております。また、上記Ⅲ.４.「本プ
ランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総
会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるこ
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とになっており、本プランはその廃止においても、株主の皆様の意思が尊重されることになっており
ます。
これらに加えて、上記Ⅲ.３. (１) Ｃ「株主総会の開催」記載のとおり、取締役会は、実務上適切
であると判断する場合又は特別委員会からの勧告があった場合には、株主総会を開催し、対抗措置の
発動の是非についても、株主の皆様の意思を確認することとされており、株主の皆様の意思が反映さ
れます。
また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大規模買付行為等に応じて当社株式の売却を行う
か否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決権行使等の際の意
思形成を適切に行っていただくために、取締役会は、上記Ⅲ.２.（１）「大規模買付者に対する情報
提供の要請」記載のとおり、大規模買付情報その他大規模買付者から提供を受けた情報を株主の皆様
へ取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしております。
Ｃ．取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること
①独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、取締役会の恣意的判断を排除するために、特別委員会を設置いたします。
当社に対して大量買付行為等がなされた場合には、上記Ⅲ.２. (３)「特別委員会の勧告」記載の
とおり、特別委員会が、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討し
たうえで取締役会に対して勧告を行い、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこと
とされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕
組みが確保されています。
②合理的な客観的要件の設定
対抗措置は、上記Ⅲ.３.「大規模買付行為等に対する対抗措置」記載のとおり、大規模買付者が、
本プランにおいて定められた大規模買付ルールを遵守しない場合又は大規模買付行為等が、当社の
企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合にのみ
発動されることとされており、この点においても、取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及
的に排除する仕組みが確保されています。
Ｄ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.４.「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、取締役会により廃止
することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社
の取締役の任期は1 年となっており、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。
Ⅴ．株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響等について
１．本プランの導入時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本プランは、導入時点において新株予約権の割当て等を行うものではありませんので、株主の皆様の
権利関係に直接の影響はありません。
もっとも、本プランは、株主の皆様及び投資家の皆様が大規模買付行為等に応じるか否かを判断する
ために必要かつ十分な時間及び情報を確保することや、現に当社の経営を担っている取締役会の評価、
意見等を提供し、さらには、株主の皆様及び投資家の皆様が代替案の提案を受ける機会を保証すること
を目的としております。これにより、株主の皆様及び投資家の皆様は、必要かつ十分な時間及び情報に
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基づいて、大規模買付行為等に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、株主の皆様
及び投資家の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えております。したがって、本プランの導入
は、株主の皆様及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様
及び投資家の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ.３.「大規模買付行為等に対する対抗措置」記載のとおり、大規模買付者が大規模買付
ルールを遵守するか否かにより、当該大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、株
主の皆様及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向に十分ご注意ください。
２．対抗措置の発動時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は大規模買付ルールを遵守した場合でも、
大規模買付行為等が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められ、対抗措置を採る
ことが相当であると判断する場合には、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益
を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において取締役会の権限と
して認められている対抗措置を採ることがありますが、取締役会が具体的対抗措置を採ることを決定し
た場合には、法令及び取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
取締役会が対抗措置のうち新株予約権の無償割当てを行った場合、大規模買付者については、保有す
る株式について希釈化が生じるなど、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性が
あります。これに対し、対抗措置発動の対象となった大規模買付者を除く株主の皆様については、当該
対抗措置の仕組み上、保有する当社株式の希釈化等が生じることはなく、法的権利又は経済的側面にお
いて格別の損失が生じる事態は想定されておりません。
なお、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける
株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、
又は新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までの間に無償にて当該新株予約
権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないこと
から、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の取引を行った株主の皆
様又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性がありますのでご留意ください。
３．新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様において必要となる手続
対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てを行う場合及び当社が新株予約権を
取得する場合について、株主の皆様に関連する手続は、以下のとおりです。
(１) 新株予約権の無償割当て
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、取締役会において定めた効力発生日において、
当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続を行っていただく必要はありません。
ただし、新株予約権の無償割当ては、取締役会が定めた一定の基準日時点の株主名簿に記録された株
主の皆様に対して行われるため、当該基準日までに株主として、株主名簿に記録されている必要があり
ますのでご留意ください。
(２) 新株予約権の行使
新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをし
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ていただく必要があります。当該手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うこ
とになった際に、法令等に基づき別途お知らせいたします。
(３) 当社による新株予約権の取得
当社が、新株予約権を当社株式と引き換えに取得する場合、当社が新株予約権の取得に必要な所定の
手続を行えば、当該取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当額の払込み等
の新株予約権の行使に係る手続を経ることなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の
交付を受けることができます。ただし、当社が新株予約権を取得する際に、大規模買付者に該当しない
ことを証する書面等の提出をお願いする場合がありますのでご留意ください。
【注１】特定株主グループ
(i) 当社の株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者
（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者にみなされる者を含
みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６
項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。）または、
(ii) 当社の株式等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27
条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）
を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意
味します。
【注２】議決権割合
(i) 特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、当該保有者の株式保有割合（同法第27条の
23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。）。この場合においては、当該保有者の共同保
有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。 も加算するものとします。
）
または、
(ii) 特定株主グループが、注１のii記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株式保有割
合（同法第27条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。各株式
保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）
及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
【注３】株式等
株式等とは、金融商品取引法第27条の23第１項または同法第27条の２第１項に規定する株券等を
意味します。
以上
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別紙１
特別委員会規則の概要
１．特別委員会設置の目的
特別委員会は、本プランにおける取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を担保するために設置
される。
２．特別委員会の構成
特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行
を担う経営陣から独立している社外取締役及び社外有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営
者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含む。）の中から選任される。
３．特別委員の任期
（１） 特別委員会の委員の任期は、選任の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終了後最初に開催される取締役会の終了の時までとし、再任を認めるものとす
る。
（２） 増員又は補欠として選任された特別委員会の委員の任期は、在任委員の任期の満了する時まで
とする。
４．特別委員会の招集手続
特別委員会は、当社代表取締役の要請により、特別委員会の決議により選定される特別委員会の議長
又は各特別委員が招集する。
５．特別委員会の決議方法
特別委員会の決議は、原則として、特別委員全員が出席し、全員の一致をもってこれを行う。
６．特別委員会の権限事項
（１） 特別委員会は、取締役会からの諮問を受けて、以下の各号に記載される事項につき審議・検討
を行い当社取締役会に対して勧告する。なお、特別委員会の各委員は、当社の企業価値ひいては株主
の共同の利益の確保・向上に反するか否かという観点から審議・検討を行う。
① 本プランにおける対抗措置の発動の是非（株主総会の開催を求めるか否かを含む。）
② 本プランにおける対抗措置の中止又は撤回
③ 大量買付者から提出された情報が必要かつ十分か否かの判断
④ 次項に基づき対抗措置の発動の是非を検討するにあたり、必要となる追加情報の提供
を請求する場合の追加情報の範囲
⑤ 本検討期間の延長の可否
⑥ 株主に不利益を与えない範囲の本プランの修正又は変更
⑦ その他本プランに関連して取締役会が任意に特別委員会に諮問する事項
（２） 特別委員会は、審議・検討にあたり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報が
不十分であると判断した場合には、取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求める
ことができる。
７．特別委員会への出席
特別委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員等を出席させ、特別委員会が必要な情報の提
供を求めることができる。
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８．第三者の助言
特別委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用負担において、取締役会から独立した第三者（フ
ァイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含む。）の助言
を受けることができる。
以上
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別紙２
特別委員の氏名及び略歴
[氏 名] 辻川 正人（つじかわ まさと）
[生年月日]１９５８年 １月３１日
[略 歴]
１９８５年１１月 司法試験合格
１９８８年 ４月 大阪弁護士会登録
１９８８年 ４月 関西法律特許事務所入所
１９９４年 １月 関西法律特許事務所 パートナー
２００４年１２月 弁護士法人関西法律特許事務所 社員弁護士（現任）
２００７年 ６月 当社 社外取締役（現任）
[氏 名] 大谷 康弘（おおたに やすひろ）
[生年月日]１９６６年 ２月１３日
[略 歴]
１９９０年１０月 太田昭和監査法人（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
２０００年 ７月 株式会社関西ベンチャーインキュベート 取締役
２００１年 ８月 同社代表取締役（現任）
２００２年 ８月 ＫＶＩ税理士法人 社員
２００３年 ６月 当社 社外監査役（現任）
２００４年 ２月 ＫＶＩ税理士法人 代表社員（現任）
２０１４年 ３月 監査法人グラヴィタス 社員
２０１４年 ７月 監査法人グラヴィタス 代表社員（現任）
[氏 名] 半林 亨（はんばやし とおる）
[生年月日]１９３７年 １月 ７日
[略 歴]
２００４年 ６月 ユニチカ株式会社 社外取締役（現任）
２００５年１１月 株式会社ファーストリテイリング 社外取締役（現任）
２０１１年 ６月 株式会社大京 社外取締役（現任）
[氏 名] 田邊 光政（たなべ みつまさ）
[生年月日]１９３７年 ７月２２日
[略 歴]
１９７６年 ４月 神戸学院大学 法学部助教授（１９７９年、同教授）
１９７８年 ９月 神戸大学 法学博士
１９８７年 ４月 神戸学院大学 法学部長
１９９２年 ４月 名古屋大学 法学部・大学院教授
２０００年 ４月 名古屋大学 法学部名誉教授
２０００年 ４月 大阪学院大学 法学部・大学院教授
２００２年１１月 大阪弁護士会登録
２００４年 ４月 大阪学院大学 法科大学院教授
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別紙３
新株予約権の概要
１. 割当ての対象となる株主及び株主に割り当てる新株予約権の数
取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、
当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個以上で当社取締役会が定める割合に従って新株予
約権を無償で割り当てる。
２. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により交付される当
社普通株式の数は１株とする。また、当社が株式分割もしくは株式併合を行う場合又はその他の場合に
おいては、所要の調整を行うものとする。
３. 無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
４. 行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額は、当社普通株式1 株当たり金１円以上として当社取締役会において定める額とする。
５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
６. 当社による新株予約権の取得
当社は、取締役会が定める日（以下「取得日」という。）をもって、取得日の前日までに未行使の新
株予約権（ただし、以下の7．において定める行使条件等により新株予約権を行使できない者が有する
新株予約権を除く。）の全てを取得し、これと引き換えに、新株予約権１個につき、当社普通株式１株
を交付することができる。
７. 新株予約権の行使条件
大規模買付者及びその共同保有者等（大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23 第５
項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこ
れに該当すると認めた者を含みます。）及び特別関係者（同法第27 条の２第７項に規定する特別関係
者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。）を意味するものとします。）並びに
大規模買付者及びその共同保有者等から取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得又は承継した者は、
新株予約権を行使できないものとする。その他の行使条件については、取締役会において定めるもの
とする。
８. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他の必要な事項は、取締役会において別途定める。
以上
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別紙４
大株主の状況
（2019 年３月 31 日現在）
持 株 数 持株比率
株 主 名
（千株） （％）
三 菱 電 機 株 式 会 社 1,921 7.61
ＫＢＬ ＥＰＢ Ｓ.Ａ. 107704 1,523 6.04
株式会社サンセイテクノス 1,478 5.86
立 花 エ レテ ッ ク従 業 員持株 会 1,133 4.49
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1,082 4.29
株 式 会 社 き ん で ん 754 2.99
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 746 2.96
株 式 会 社 ノ ー リ ツ 742 2.94
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 591 2.35
佐 竹 千 草 491 1.95
（注）１．千株未満は、切り捨てて表示しております。
２．当社は、自己株式 786,985 株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
以 上
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別紙５
大規模買付行為が開始された場合のフローチャート
大規模買付者の出現
諮問
大規模買付ルール
を遵守しない場合
勧告 大規模買付ルールを
遵守する場合
取締役会
遵守しない
場合
意向表明書受領
大規模買付情報リスト交付
諮問
遵守しない
場合
特
大規模買付情報を受領
別 諮問を受けて勧告
遵守しない
委 場合
大規模買付情報の追加要求
員
会
取締役会評価期間（60 日または 90 日）
諮問 ・大規模買付情報の評価・検討
・大規模買付者との交渉
・意見形成
・代替案の提示
勧告
当社に回復し 取締役会が株主 当社に回復し
難い損害を与 総会の開催が実 がたい損害を
えることが明 務上適切と判断 与えることが
らかでない、 した場合、または 明らかであり、
または対抗措 特別委員会が株 対抗措置発動
置発動が相当 主総会の開催を が相当な場合
しない場合 勧告した場合
株主総会開催
対抗措置の発動
対抗措置の不発動
（新株予約権の発行等）
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