8158 ソーダニッカ 2021-06-22 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年6月22日
各 位
会 社 名 ソ ー ダ ニ ッ カ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長執行役員 長洲 崇彦
(コード番号8158 東証第一部)
問合せ先 管理本部長 戸谷 剛
TEL 03-3245-1802
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式
の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下
記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年 7 月 19 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 35,523 株
（３） 処 分 価 額 1 株につき 549 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 19,502,127 円
（５） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者
取締役（社外取締役を除きます。） 3名 21,859 株
（６） 及 び そ の人 数 並び に
執行役員 7名 13,664 株
割 り 当 てる 株 式の 数
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づき有価証
（７） そ の 他
券通知書を提出しております 。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 5 月 9 日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除きます。以下「対
象取締役」といいます。 及び執行役員
） （以下総称して「対象取締役等」といいます。 に対して、
）
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様と
の一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といい
ます。）を導入することを決議し、また、2019 年 6 月 25 日開催の第 72 回当社定時株主総会にお
いて、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のために対象取締役に対して年額 30 百万円以内
の金銭報酬債権を支給すること、年 67,000 株以内の当社普通株式を交付すること等につき、ご
承認をいただいております。
今般、当社は本制度に基づき、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び
諸般の事情を勘案し、対象取締役等に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むこ
とを条件に金銭報酬債権合計 19,502,127 円を支給することを決議するとともに、対象取締役等
に対し本自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値
の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、後記
３のとおり、譲渡制限期間は 30 年としております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本自己株式処分による割当に際し、当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます。）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2021年7月19日～2051年7月18日
対象取締役等は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」とい
います。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれか
の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において
対象取締役等が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。ただし、当該対象
取締役等が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役
又は執行役員のいずれの地位をも喪失した場合の譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲
渡制限を解除する時期については、本割当契約において別途定めるところによる。
（３）当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につ
いて、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由によ
り退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、取締役会決
議をもって本割当株式を無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、大和証券株式会社に対象取締役等が専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、
保管・維持するものとする。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再
編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再
編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、上記により譲渡
制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に
無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とする
ため、取締役会決議日の直前営業日の終値といたしました。
このように、本自己株式処分に係る処分価額は、取締役会決議日前営業日の市場価格であり、
割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
また、取締役会に出席した監査役全員（3 名、うち 2 名は社外監査役）が、割当予定先に特に
有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しています。
以 上